浙江三美化工股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）
第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《浙江三美化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《浙江
三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计
划》）之规定，特制定《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法》（以下简称《管理办法》）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行分配等
方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
决议、《员工持股计划》及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
问对员工持股计划出具独立财务顾问报告。
书和独立财务顾问报告。
场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开
披露。经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，员工持股计
划即可实施。
大会法律意见书和经审议通过的员工持股计划全文。
并公告会议的召开情况及相关决议。
内公告获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的法律依据
员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）员工持股计划参加对象的具体依据
员工持股计划的参加对象的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、公司及控股子公司中高层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应
当激励的其他员工。所有参加对象均须在公司或控股子公司任职，领取薪酬，并
签订劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划参加对象的情况
员工持股计划参加对象共计不超过 330 人，其中公司董事、监事和高级管理
人员 10 人，最终参加人数以实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划参加对象的核实
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与员工持股计
划，具体名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象是否合法
合规发表明确意见。
第五条 员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知。
持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其份额可由
其他符合条件的参与对象申请认购。
第六条 员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。员工持股计划经
公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回
购的股票。
公司回购专用账户回购的股份情况如下：
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会
第十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》：公司
拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份用于员工持股计划或股
权激励，回购资金总额为人民币 1~2 亿元，回购价格不超过人民币 45.56 元/股。
司总股本的 1.08%，回购最高价 26.28 元/股，回购最低价 23.70 元/股，回购均价
第七条 员工持股计划标的股票的购买价格
员工持股计划受让公司回购股份的价格为 12.53 元/股，为公司回购股份均价
（25.05 元/股）的 50.02%。
第八条 员工持股计划的规模
员工持股计划的资金总额不超过 8,244.74 万元，以“份”作为认购单位，每份
份额为 1.00 元，总份数上限为 8,244.74 万份，最终金额以实际缴款情况确定。
员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 658 万股，占公司总股本的
员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股
票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过
股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
第九条 员工持股计划的存续期
持股计划名下之日起计算。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
第十条 员工持股计划的锁定期
第一批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至员工持股计划名下之日
起算满 12 个月，解锁股份数为员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第二批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至员工持股计划名下之日
起算满 24 个月，解锁股份数为员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至员工持股计划名下之日
起算满 36 个月，解锁股份数为员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
因公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十一条 员工持股计划的业绩考核
员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期已解锁权
益分配的考核期，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
考虑员工持股计划业绩考核期内公司所处行业周期波动的不确定性及相关
上市公司业务结构的差异性等实际情况，员工持股计划未设置公司层面的业绩考
核指标。公司将着重加强对持有人个人的考核，确保员工持股计划激励与约束相
平衡。
员工持股计划将根据公司绩效考核管理制度和持有人每一考核期的绩效考
核分数（S），确定对应解锁时点持有人可分配权益的比例，具体如下：
优秀 良好 合格 待改进 不合格
考核结果
（S≥90） （80≤S＜90） （70≤S＜80） （60≤S＜70） （S＜60）
分配系数 100% 100% 60% 0 0
持有人当期可分配权益=持有人当期已解锁权益×分配系数
持有人当期已解锁权益包括持有人所持份额对应的股票中当期解锁的股票，
及该解锁股票对应的分红等权益。
（1）考核结果为“优秀”或“良好”
任一考核期持有人考核结果为“优秀”或“良好”的，持有人在对应解锁时点已
解锁的权益可全部分配。
（2）考核结果为“合格”
第一、二个考核期持有人考核结果为“合格”的，持有人在对应解锁时点已解
锁的权益可分配 60%，其余 40%顺延至下一解锁期，并根据下一考核期考核结
果确定是否分配。如下一考核期持有人考核结果为“优秀”或“良好”，则该顺延部
分权益可在下一解锁期向持有人分配；如下一考核期持有人考核结果为“合格”、
“待改进”或“不合格”，则该顺延部分权益不再向持有人分配。
第三个考核期持有人考核结果为“合格”的，持有人在对应解锁时点已解锁的
权益可分配 60%，其余 40%不再向持有人分配。
（3）考核结果为“待改进”
第一、二个考核期持有人考核结果为“待改进”的，持有人在对应解锁时点已
解锁的权益暂不分配，全部顺延至下一解锁期，并根据下一考核期考核结果确定
是否分配。如下一考核期持有人考核结果为“优秀”或“良好”，则该顺延部分权益
可在下一解锁期向持有人全部分配；如下一考核期持有人考核结果为“合格”，则
该顺延部分权益可在下一解锁期向持有人分配 60%，其余 40%不再向持有人分
配；如下一考核期持有人考核结果为“待改进”或“不合格”，则该顺延部分权益不
再向持有人分配。
第三个考核期持有人考核结果为“待改进”的，持有人在对应解锁时点已解锁
的权益不再向持有人分配。
（4）考核结果为“不合格”
任一考核期持有人考核结果为“不合格”的，持有人在对应解锁时点已解锁的
权益不向持有人分配。
因持有人考核结果为“合格”、“待改进”或“不合格”而最终未获分配的股票和
相关权益不再由持有人享有，并由管理委员会按照持有人原始认购成本收回对应
的份额。
第三章 员工持股计划的管理
第十二条 员工持股计划的管理模式
员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持
有人会议。由持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。
公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划》，并在股东大会授权范围内办
理员工持股计划的其他相关事宜。
第十三条 持有人会议
持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事长或其授权代表人负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需
要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对
应一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份
额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形
成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以采取现场结合通讯或通
讯方式进行。以现场结合通讯或通讯等方式审议并表决的持有人会议，管理委员
会应当充分保障持有人的知情权和表决权；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十四条 管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股
计划的日常监督管理机构。
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）组织开立并管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）组织办理员工持股计划份额认购相关事宜；
（4）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（5）代表全体持有人行使股东权利；
（6）代表员工持股计划对外签署相关文件；
（7）管理员工持股计划利益分配；
（8）决定持有人的资格取消相关事项；
（9）批准持有人份额转让、收回；
（10）决定员工持股计划剩余份额、被收回份额的归属；
（11）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（12）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
债等再融资事宜的方案；
（13）负责员工持股计划所持标的股票解锁后的减持相关事宜；
（14）拟定《管理办法》的修订方案；
（15）负责与公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、
终止、存续期的延长；
（16）决定员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（17）持有人会议授权的其它职责；
（18）相关法律法规和员工持股计划规定应由管理委员会履行的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。
代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理
委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委
员会会议。
管理委员会会议通知应为书面形式，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件
或者其他方式，提交给全体委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开管理委员会会
议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧
急需要尽快召开管理委员会会议的说明。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进行并
作出决议，并由参会委员签字。
（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
表决权。
（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第十五条 持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划的持有
人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有员工持股计划的权益；
（3）依法对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（1）存续期内，除员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不
得转让其持有的份额；
（2）按认购份额及时足额缴纳认购款；
（3）按所持份额承担员工持股计划的风险；
（4）按所持份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票减持时的法定股票
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、
股票减持后，依国家规定以及其他相关法律、法规所规定的税费；
（5）遵守生效的持有人会议决议；
（6）遵守相关法律、法规和员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担
相应义务。
第四章 员工持股计划的变更和终止
第十六条 员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条 员工持股计划的终止
时，员工持股计划可提前终止。
第五章 员工持股计划权益的处置
第十八条 员工持股计划的资产构成
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第十九条 员工持股计划存续期内的权益分配
按所持份额享有员工持股计划的资产。
司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股票的解锁期及解锁后的权益分配方式与相对应的股票相同。
的现金红利暂不分配，待股份解锁后，根据相应考核期考核结果对应的持有人可
分配权益比例确定持有人在本期解锁时点可分配的现金红利金额，并在存续期内
将依法扣除相关税费及筹资本息（若有）后的净额向相应的持有人分配。
考核期考核结果对应的持有人可分配权益比例确定持有人在本期解锁时点可分
配的股票数量，择机出售相应的股票，所获资金依法扣除相关税费及筹资本息（若
有）后的净额向相应的持有人进行分配；或将相应的标的股票依法过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。
第二十条 持有人权益的处置
会同意，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出、转让或用于抵押、
质押、担保及偿还债务或作其他类似处置，未经管理委员会同意擅自作出上述处
置的，该处置行为无效。
存续期内，发生如下情形之一的，持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职或擅自离职；
（2）持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司及控股子公司续签劳动
（返聘）合同；
（3）持有人劳动（返聘）合同到期后，公司及控股子公司决定不与其续签
劳动（返聘）合同；
（4）持有人被公司或控股子公司解除劳动合同；
（5）持有人触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任；
（6）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公
司或控股子公司利益或声誉；
（7）管理委员会认定的其他情形。
在存续期内发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工
持股计划的资格，并按该持有人原始认购成本收回持有人所持份额或由其他持有
人按上述价格受让该份额。
截至管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划资格当日之前，员工持股
计划仅就已实现的现金收益中在当期解锁时点根据考核结果确定的持有人可分
配部分由该持有人享有，在当期解锁时点不可分配部分以及尚未出售的股份和相
关权益不再由该持有人享有。
（1）退休、丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至该种情形发生之日前，
员工持股计划已实现的现金收益中在当期解锁时点根据考核结果确定的持有人
可分配部分，可由原持有人享有，或其合法继承人继承并享有；已实现的现金收
益中在当期解锁时点不可分配部分，以及尚未出售的股份和相关权益，由管理委
员会根据具体情况，决定是否由原持有人继续享有，或其合法继承人继承并享有，
或调减、取消其份额，已调减或取消份额按持有人原始认购成本收回，对应的股
份及权益，原持有人、合法继承人将不再享有；
（2）持有人主动申请降职、降级，或因重大过错等原因被公司降职、降级。
存续期内，管理委员会根据具体情况，决定是否调整持有人所持份额，包括调减
份额以及取消资格，已调减或取消份额按持有人原始认购成本收回。截至管理委
员会调减持有人所持份额或取消持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员
工持股计划仅就已实现的现金收益中在当期解锁时点根据考核结果确定的持有
人可分配部分，由原持有人享有，在当期解锁时点不可分配部分以及尚未出售的
股份和相关权益不再由该持有人享有。
（1）因公司或控股子公司工作需要，持有人职务变更但仍符合参与条件；
（2）管理委员会认定的其他情形。
第二十一条 员工持股计划存续期满后的权益处置办法
员工持股计划存续期满不延期或提前终止的，由管理委员会在存续期届满或
提前终止之日起 30 个工作日内完成清算，并根据考核结果和持有人所持份额进
行分配。
员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确
定处置办法。
第六章 附则
第二十二条 《管理办法》未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行
协商解决。
第二十三条 员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
第二十四条 员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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