三美股份: 长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

证券之星 2022-01-11 00:00:00
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            长江证券承销保荐有限公司
          关于浙江三美化工股份有限公司
        变更部分募集资金投资项目的核查意见
  长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构”)作为浙
江三美化工股份有限公司(以下简称“三美股份”或“公司”)首次公开发行股票
并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
                          《上海证券交易所
股票上市规则》
      《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规的要求,对三美股份变更部分募集资金投资项目的事项进行了审
慎核查,具体核查情况如下:
  一、变更募集资金投资项目的概述
  (一)募集资金的基本情况
  经中国证券监督委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行
股票的批复》(证监许可[2019]327 号)核准,公司于 2019 年 3 月首次公开发行
人民币普通股(A 股)股票 59,733,761 股,发行价格每股人民币 32.43 元,募集
资金总额 193,716.59 万元,扣除发行费用后募集资金净额 181,289.60 万元。募集
资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字
[2019]第 ZF10121 号《验资报告》。募集资金已全部存放于公司募集资金专户,
存放和管理符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定的要求。
  (二)变更募集资金投资项目基本情况
  本次拟变更的募投项目为“江苏三美 1 万吨高纯电子级氢氟酸项目”(原项
目),拟使用募集资金投资金额为 20,189.90 万元,实施主体为江苏三美化工有限
公司(公司之全资子公司,以下简称“江苏三美”),本次拟变更投向的募集资金
金额为 21,755.82 万元(实际金额以实施变更时的具体金额为准),占原项目募集
资金总额的 100.00%;占公司首次公开发行募集资金总额 187,493.61 万元(含募
集资金净额 181,289.60 万元及截至 2021 年 11 月 30 日的利息收入净额 344.71 万
元、现金管理收益 5,859.31 万元,实际金额以实施变更时的具体金额为准)的
      变更后的募集资金拟投资项目为“福建东莹 6,000 吨/年六氟磷酸锂及 100 吨/
年高纯五氟化磷项目”(新项目),总投资 23,440.00 万元,其中拟使用募集资金
资金投入,实施主体为福建省清流县东莹化工有限公司(公司之全资子公司,以
下简称“福建东莹”)。本次变更募投项目不构成关联交易。
      二、变更募集资金投资项目的具体原因
      (一)原项目计划和实际投资情况
一栋。
资[2011]7 号】《备案通知》备案。
      项目拟使用募集资金 20,189.9 万元,其中建设投资 16,905 万元,项目配套
流动资金 3,284.9 万元,投资构成情况如下:
 序号          费用名称              金额(万元)              所占比例
          建设投资合计                    16,905                100%
          配套流动资金                        3,284.9
            总投资                         20,189.9
  项目建设期 2 年,计划投资进度如下:
                                                          单位:万元
                 募投项目投资           募集项目资金使用进度
     项目名称                                                配套流动资金
                   总额             第一年         第二年
 江苏三美 1 万吨高纯电子
   级氢氟酸项目
  项目达产后年均产品销售收入 17,000 万元,年均净利润 5,127.40 万元。项
目投资内部收益率税前 36.57%,税后 30.90%。所得税后项目投资回收期 4.77 年
(含建设期)。
  截至目前,原项目募集资金尚未投入,项目尚未开始建设;截至 2021 年 11
月 30 日,尚未使用的募集资金金额为 20,189.90 万元,并取得利息收入净额 25.83
万元、现金管理收益 1,540.09 万元,其中 555.82 万元存放于募集资金专户,
  (二)拟定原项目的原因
  高纯电子级氢氟酸主要应用于集成电路、太阳能光伏和液晶显示屏等产业链
中的芯片、硅片、玻璃基板等核心部件的清洗与蚀刻,是上述产品制造工艺流程
中的关键性基础化工材料之一,具备较高的技术壁垒和经济附加值,其技术工艺
和市场供给长期由 Stella、大金、森田化学等日本企业控制。随着半导体、电子
及太阳能光伏产业的迅猛发展,全球高纯电子级氢氟酸市场需求不断增长,市场
空间巨大,我国高纯电子级氢氟酸生产厂家较少、产能较低,市场供不应求,特
别是应用于半导体产业的高纯电子级氢氟酸严重依赖进口,发展高纯电子级氢氟
酸,对我国半导体、电子及太阳能光伏等产业的发展具有重要战略意义,符合国
家产业发展政策。江苏三美具备工业级无水氟化氢产能,配套建设高纯电子级氢
氟酸项目,有利于提高其无水氟化氢产品附加值,开拓新的利润增长点,提高产
品核心竞争力和经济效益。基于高纯电子级氢氟酸良好的市场发展前景,公司拟
由子公司江苏三美投资建设 1 万吨高纯电子级氢氟酸项目。
  (三)变更原项目的原因
  高纯电子级氢氟酸属于替代进口的技术密集型产品,特别是应用于半导体芯
片制造流程的高纯电子级氢氟酸,其生产工艺技术壁垒、市场进入壁垒、客户对
产品质量等级要求较高,产品质量稳定性控制、企业进入相关产业供应链的难度
较大,导致项目投资的技术风险、市场风险较大。公司与具备芯片级高纯电子级
氢氟酸先进生产技术和全球销售渠道的日本森田化学工业株式会社合作推进浙
江森田新材料有限公司 2 万吨蚀刻级氢氟酸项目,该合作项目于 2019 年完成工
程建设并开始试生产,目前处于产品市场推广和客户认证过程中。根据森田新材
料合作项目推进过程中产品工艺技术要求、工程建设进度及目前产品试制、市场
推广和客户认证等环节的整体进度情况,为降低本项目募集资金投资的技术和市
场等风险,公司审慎控制本项目的投资进度,本项目募集资金尚未投入。从森田
新材料合作项目开展情况来看,近年来全球半导体、电子和太阳能光伏产业技术
升级,下游企业对高纯电子级氢氟酸纯度及品质要求提高,产品工艺技术、质量
控制和客户认证难度增大,尤其国际半导体头部企业对高纯电子级氢氟酸产品质
量及其稳定性要求提高,对原有供应商的依赖增强,导致企业进入相关产业供应
链的难度增加,产品项目投资的技术、市场风险增大。综合考虑公司合作项目开
展的实际情况和公司自身技术、市场等相关条件,经审慎评估,为控制募集资金
投资风险,合理利用募集资金,先投资于其他项目提高募集资金使用效率,公司
拟变更本项目募集资金投向。
  三、新项目的具体内容
  公司于 2021 年 8 月 27 日披露了《关于全资子公司对外投资项目的公告》
                                         (公
告编号:2021-052 号),为提升公司抗周期性波动风险的能力,培育新的业绩增
长点,根据国家产业发展政策、市场需求和公司战略发展规划,经公司 2021 年
东莹投资建设 “福建东莹 6,000 吨/年六氟磷酸锂及 100 吨/年高纯五氟化磷项目”,
拟作为本次募集资金投向变更后的新项目。项目具体情况如下:
  (一)新项目基本情况

生产线(其中 5,050 吨作为中间原料,100 吨作为产品销售),并建设配套设施
及公用工程。
(实际金额以实施变更时的具体金额为准),不足部分以公司自筹资金投入。
    项目达产后年均销售收入 63,325.82 万元,年均净利润 4,965.05 万元。项目
投资内部收益率税前 28.49%,税后 22.56%。所得税后项目投资回收期 5.94 年(含
建设期)。
    (二)新项目的必要性
    氟化工是我国具有特色资源的优势产业,目前我国已成为全球最大的基础氟
化工产品生产国和出口国。与此同时,我国氟化工产业发展存在产品结构不合理、
结构性产能过剩等问题,其中工业级氢氟酸、HFCs 制冷剂、氟化铝等产品占比
较高、产能严重过剩,具有较高经济附加值的含氟精细化学品在氟化工产业中的
占比远远低于发达国家,市场同质化竞争激烈、行业效益下滑,制约了我国氟化
工行业的健康可持续发展。随着我国经济由高速发展转向到高质量发展,氟化工
行业进一步向专用化、精细化、高端化、绿色化方向发展,含氟精细化学品处于
氟化工产业链的顶端,是我国氟化工产业结构调整的重点突破方向。含氟精细化
学品是对于基本氟化工生产的初级或次级化学品经过深加工而制成的具有特定
用途、技术密集、附加值高、小批量生产的系列含氟产品,主要包括含氟医药及
中间体、含氟农药及中间体、含氟电子化学品等,其中六氟磷酸锂作为锂电池电
解液溶质,是我国含氟精细化学品重点发展领域之一。
  公司主营第三代 HFCs 制冷剂和第二代 HCFCs 制冷剂、发泡剂及上游配套
原料无水氟化氢(AHF),其中 HFCs 制冷剂为公司对外销售的最主要产品,是
公司营业收入的主要组成部分。受《蒙特利尔议定书》基加利修正案影响,近年
来 HFCs 制冷剂行业产能大幅扩张,2019 年以来行业进入市场供过于求、产品价
格大幅回落的下行周期,市场竞争激烈,产品盈利水平、企业开工率大幅下降,
导致公司 2019、2020 年度营业收入、净利润同比大幅下降。目前,HFCs 制冷剂
市场仍面对较大的行业产能压力,行业处于下行周期底部,下行周期风险持续存
在,给公司经营业绩带来较大不利影响。面对 HFCs 制冷剂下行周期压力,公司
一方面持续巩固 HFCs 制冷剂的市场优势地位,另一方面加快产业链延伸步伐,
向氟精细化学品、氟聚合物等新领域延伸产业链,增强抗周期性风险能力。公司
之子公司福建东莹位于福建省三明市,区域内拥有丰富的萤石矿资源,以此为基
础,三明地区发展出以萤石精粉、氢氟酸、氟化盐为主,同时不断扩大氟精细化
学品生产的氟化工产业。响应地区产业发展政策,福建东莹努力打造多元化、特
色化、高端化的氟化工产业链,以解决主导产品单一、抗风险能力弱、企业无法
进一步发展的难题。同时,萤石是氟化工产业链中氟元素的主要来源,为不可再
生的全球性稀缺资源,属于我国战略性矿产资源,由于其稀缺性和超采严重,我
国对萤石矿实行开采总量控制,萤石价格整体呈震荡向上趋势,提高了包括公司
在内的无自有萤石矿的氟化工企业的生产成本,使得企业向下游高端产品方向发
展,努力提高附加值。六氟磷酸锂是公司规划氟精细化学品板块的重点产品之一,
建设六氟磷酸锂项目符合我国氟化工产业结构调整要求和地区产业发展政策,符
合公司战略发展规划,对公司向氟精细化学品领域产业链延伸、提升抗周期性波
动风险能力具有重要意义。
  (三)新项目的可行性
  新能源汽车产业是国家战略性新兴产业之一,发展新能源汽车是我国应对气
候变化、推动绿色发展的战略举措,也是全球汽车产业发展的必然趋势。根据国
务院办公厅颁布的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》目标,2021 年
起,我国新能源汽车在国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域
新增车辆中占比不低于 80%;到 2025 年,新能源汽车销量占比达到 20%左右;
到 2035 年,力争纯电动汽车成为新销售车辆主流,公共领域用车全面电动化。
政策的大力支持推动新能源汽车产业链迅猛发展。锂电池是新能源汽车的“心脏”,
是新能源汽产业发展的核心环节。电解液是锂电池中锂离子传输的载体,对于锂
电池的能量密度以及循环、倍率、储存和安全等性能影响较大,其中电解质是电
解液的核心原材料。六氟磷酸锂(LiPF6)具有良好的离子迁移数和解离常数、
较高的电导率和电化学稳定性,以及较好的抗氧化性能和铝箔钝化能力,且能与
各种正负极材料匹配,是目前商业化应用最广泛的电解质锂盐,对锂电池及新能
(2019 年本)》规定的鼓励类产业项目。受益于新能源汽车产业的快速发展和
广阔的市场前景,六氟磷酸锂市场需求大幅增长,并出现较大的供给缺口。公司
本次建设六氟磷酸锂项目,符合国家新能源汽车产业发展政策和市场趋势。
  目前国内六氟磷酸锂生产工艺技术及设备均已实现国产化,产品质量达到了
国际先进水平。本次建设六氟磷酸锂项目将利用消化吸收创新国内外先进技术的
成功经验,采用先进可靠的生产技术和设备,保证项目产品质量的稳定性和市场
竞争力。同时,项目建设主体福建东莹具有 5 万吨无水氟化氢产能,将为六氟磷
酸锂项目提供原料自主配套,作为产业链延伸项目,具有成本优势,有利于提高
项目的经济效益。此外,项目所在地福建省三明市萤石矿资源储备丰富,政策对
氟化工产业发展的支持力度较大,氟化工产业基础配套较为完善,同时福建东莹
具有成熟的氟化工项目建设和生产管理经验,有利于提高项目建设效率,本次六
氟磷酸锂项目建设条件具有一定优势。
  (四)新项目投资估算
  新项目总投资 23,440 万元,具体投资构成如下:
                                    单位:万元
 序号              名称            金额
            合计                        23,440
  四、新项目审批备案情况
  “福建东莹 6,000 吨/年六氟磷酸锂及 100 吨/年高纯五氟化磷项目”
                                       (新项目)
于 2021 年 8 月 31 日经清流县工业和信息化局【闵工信备[2021]G040025 号】
                                                《备
案证明》备案。
  截止目前,新项目土地使用权及环评手续正在办理过程中。
  五、新项目的市场前景和风险提示
  (一)新项目的市场前景
  面对全球日益严峻的能源和环境问题,开发清洁低碳能源已成为世界各国保
障能源安全、应对气候变化、实现可持续发展的共同选择。锂电池由于在循环寿
命、能量密度、比容量、安全性、成本、绿色环保等方面的综合优势,成为新能
源发展趋势下主流的新型动力、储能和移动电源装置,应用领域主要包括电动汽
车、电动摩托车、电动自行车、电动工具等产品的动力系统,火电、水电、风电、
太阳能电站等的储能系统,通信基站后备电源,手机、笔记本电脑及其他消费电
子产品的移动电源,特别是电动化趋势下新能源汽车全球化发展对锂电池产业起
到巨大的拉动作用,同时,随着产业链技术创新,锂电池应用场景还在不断拓展。
电解液是锂电池四大关键材料之一,电解质作为电解液的核心原材料,直接影响
着锂电池的搁置时间和使用寿命、内阻与功率特性、充放电效率、使用温度范围、
安全性能及成本等,六氟磷酸锂是目前产业化应用最主流的电解质,受益于新能
源汽车及锂电池产业链的快速发展,市场需求大幅增长。
  目前我国新能源汽车产业进入加速发展新阶段,产业发展由补贴驱动转换为
市场化驱动,新能源汽车销量稳步增长,市场渗透加速,同时,欧美、日韩等国
家对新能源汽车的大力推广,以及新能源车企的纷纷崛起,也将新能源汽车产业
推向高速发展的新阶段,新能源汽车产业巨大的发展空间,带动锂电池装机量的
大幅增长。同时随着锂电池生产技术的创新发展和产业链各环节的日益完善,生
产成本下降,大大拓展了锂电池的应用领域和市场空间。目前,国内电动二轮车
(电动摩托车、电动自行车等)以及市场容量更大的储能领域已开始锂电池对铅
酸电池的替代过程,同时电动工具领域也开始锂电池对镍镉、镍氢电池的替代过
程,存在较大的市场空间。此外,消费电子领域对锂电池的需求相对稳定。锂电
池需求的快速增长和较大的市场空间,直接影响电解液及其主流电解质六氟磷酸
锂的供需格局,特别是新能源汽车、储能两大产业的快速发展将带动锂电池产业
链快速增长,六氟磷酸锂作为今后较长一段时间内大规模使用的主流电解质锂盐,
受益于旺盛的终端需求,将具有广阔的市场空间和良好的产业发展前景。
  (二)新项目可能存在的风险
  市场风险。受益于新能源汽车产业链需求的快速增长,六氟磷酸锂市场供不
应求,产品价格自 2020 年第四季度以来大幅上涨,同时行业开始了新一轮产能
扩张。六氟磷酸锂价格变化受市场供需关系影响较大,存在周期性波动风险,如
行业产能扩充最终导致产能过剩、市场供过于求,将存在产品价格下行、并进一
步导致新项目效益不达预期的风险。
  技术风险。电解液产品紧跟电池技术发展,新型电解质锂盐的研发和产业化
已逐步展开,受技术和成本等因素影响,其目前主要作为电解液添加剂使用,尚
难以完全替代六氟磷酸锂,其他新能源电池、固态电池等技术的发展尚处于早期,
六氟磷酸锂电解质仍是目前主流的电池技术路线。但随着新产品技术进步和产业
化进程的加快,六氟磷酸锂存在被新产品或新技术替代的风险。
  审批风险。氟化工行业是安全环保监管的重点领域,六氟磷酸锂项目的运行
需使用较大量的无水氟化氢,涉及重大危险源,同时使用大量的发烟硫酸,在反
应过程中形成大量的混合酸,需建设完善的防护和防腐蚀等装置,项目建设需按
规定至相关行政主管部门办理安全、环保等审批手续。截至目前,本次项目备案
已完成,土地使用权和环评手续尚在办理过程中,项目存在因审批未能通过而造
成的延期建设或建设方案调整、取消的风险。
  此外,在项目实施过程中,如出现国家或地区产业政策或安全环保监管要求
变化、市场风险、技术风险,或疫情影响等不可抗力因素,对项目实施带来较大
不利影响,可能存在项目建设期限延长或建设方案调整、取消的风险。
  六、关于变更部分募集资金投资项目所履行的审议程序
集资金投资项目的议案》,公司独立董事均发表了同意的意见。
  本次变更部分募集资金投资项目尚需公司股东大会审议通过。
  七、保荐机构的核查意见
  保荐机构核查后认为,本次变更部分募集资金投资项目事项经公司董事会和
监事会审议通过,独立董事均发表了同意的意见,该事项尚需三美股份股东大会
审议通过。三美股份本次变更部分募投项目,符合公司的战略发展规划,有利于
提高募集资金使用效率,有利于公司主营业务发展,不存在损害上市公司和股东
利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定,保
荐机构对三美股份变更部分募集资金投资项目事项无异议。
  (以下无正文)
(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公
司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字、盖章页)
保荐代表人:
         王海涛         章睿鹏
                           长江证券承销保荐有限公司
                                年   月   日

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