证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-002
浙江三美化工股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）于 2022 年 1
月 10 日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十三次会议。会议通知已于
出席董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）>及摘要的议案》。
内容详见 2022 年 1 月 11 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，以及在《中国
证券报》、《上 海 证 券 报》、《证券时报》、《证 券 日 报》和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
摘要》
。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事占林喜、吴韶明、胡
有团、徐耀春、徐能武回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于<浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法>的议案》。
内容详见 2022 年 1 月 11 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事占林喜、吴韶明、胡
有团、徐耀春、徐能武回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关
事项的议案》。
公司拟提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包
括但不限于以下事项：
规或政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对本员工持股
计划进行相应调整；
的其他必要事宜，但有关规定明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事占林喜、吴韶明、胡
有团、徐耀春、徐能武回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
就上述第一~三项议案，公司独立董事发表如下意见：
员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已对相关议
案回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及股东、特别是中小股东利益的情形。
法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
股计划持有人提供垫资、担保、借贷或任何其他财务资助的计划或安排。
公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展。
综上，同意本次员工持股计划相关议案，并请提交股东大会审议。
就本次员工持股计划相关议案，公司独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有
限公司出具核查意见：三美股份本员工持股计划符合《公司法》、
《证券法》、
《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的
实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实
现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
四、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》。
内容详见 2022 年 1 月 11 日公司在《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证券时
报》、《证 券 日 报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化
工股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事意见：本次部分募投项目结项符合公司募集资金投资项目建设的实
际情况，项目节余募集资金永久补充流动资金主要是从提高资金使用效率方面考
虑，不存在变相改变募集资金投向的情形，同时履行了必要的审议、核查和披露
程序，不存在其他违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金监管
规定的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意本议案
并请提交股东大会审议。
保荐机会核查意见：长江证券承销保荐有限公司认为，公司本次部分募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，符合
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，不
存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对上述事项无异议。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
内容详见 2022 年 1 月 11 日公司在《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证券时
报》、《证 券 日 报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化
工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事意见：公司本次变更部分募投项目，是根据当前技术和市场环境下
原项目投资存在的较大技术、市场风险和公司自身的技术、市场等条件综合审慎
评估，从控制募集资金投资风险、提高募集资金使用效益考虑作出的决定，新项
目符合国家产业政策和市场需要，符合公司战略发展规划，具备可行性，同时本
次变更募投项目履行了必要的审议、核查程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的
情形。同意本次募投项目变更事项，并请提交股东大会审议。
保荐机会核查意见：长江证券承销保荐有限公司认为，本次变更部分募集资
金投资项目事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，
该事项尚需三美股份股东大会审议通过。三美股份本次变更部分募投项目，符合
公司的战略发展规划，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，
不存在损害上市公司和股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目事项符
合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
用的监管要求》等规定，保荐机构对三美股份变更部分募集资金投资项目事项无
异议。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
内容详见 2022 年 1 月 11 日公司在《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证券时
报》、《证 券 日 报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化
工股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事意见：本次募投项目延期是公司根据 HFCs 行业周期波动和相关产
业政策，结合公司未来业务发展规划、市场建设需求等进行综合考虑而对项目完
成期限作出调整，仅涉及部分募投项目完成期限的延期，不涉及项目实施主体、
募集资金用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形，同时履
行了必要的审议、核查和披露程序，不存在募集资金存放、管理及使用违规的情
形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次募投项目延
期事项。
保荐机会核查意见：长江证券承销保荐有限公司认为，本次募集资金投资项
目延期事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，履
行了必要的审批程序。本次募投项目延期是公司根据募集资金投资项目实施的客
观情况作出的决策，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司及股东、尤其是
中小股东利益的情形。
七、审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
内容详见 2022 年 1 月 11 日公司在《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证券时
报》、《证 券 日 报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化
工股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 披露的《浙江三美化工股份有限公司 2022 年第一次临时
股东大会会议资料》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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