保荐机构（主承销商）
关于江苏利通电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准江苏利通
电子股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]523 号）的核准，江
苏利通电子股份有限公司（以下简称“利通电子”、“发行人”、“公司”）向不超
过 35 名特定对象非公开发行股票 30,000,000 股，发行价格为 17.31 元/股，募集
资金总额为人民币 519,300,000.00 元（以下简称“本次发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、
“保荐机构（主承
销商）”、
“主承销商”）作为利通电子本次发行的主承销商，按照《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）
《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）
《证券发
行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开
发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的
董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发
行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2021 年 12 月 6 日）
。发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 17.31 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为 17.31 元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为 30,000,000 股，符合发行人 2020 年第一次临时
股东大会决议和中国证监会《关于核准江苏利通电子股份有限公司非公开发行股
票的批复》
（证监许可[2021]523 号）中本次非公开发行不超过 30,000,000 股新股
的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序号 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
青岛凡益资产管理有限公司-
证券投资基金
共青城银溢投资合伙企业（有
限合伙）
共青城银潞投资合伙企业（有
限合伙）
深圳市共同基金管理有限公司
基金
宁波梅山保税港区瀛胜私募基
权投资合伙企业（有限合伙）
北京泰德圣投资有限公司－泰
资基金
共青城卓瑜恒信投资合伙企业
（有限合伙）
合计 30,000,000.00 519,300,000.00
上述发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）发行股份限售期
本次非公开发行的股份限售期按照中国证监会的有关规定执行。根据《上市
公司证券发行管理办法》（2020 年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 年修订）等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开
发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量
及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发
行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于〈公司相关主
体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺〉的议案》《关
于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股
票具体事宜的议案》《关于公司调整向银行申请综合授信额度的议案》《关于召
开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关议案，并提议将
该等议案提交发行人 2020 年第一次临时股东大会审议。
条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施的议案》《关于公司相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施的承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会
及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期》的议案。
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期》的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
公开发行股票的申请。
利通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]523 号），核
准公司非公开发行不超过 3,000 万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生
变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的
批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程
序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送情况
发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者以邮件或寄送的方式
送达了《江苏利通电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认
购邀请书》”），其中2021年11月10日收盘后前20名股东（不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及
其关联方）20家、基金公司29家、证券公司29家、保险公司12家、已表达认购意
向的投资者232家。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定。
在报送发行方案（2021年11月22日）至本次非公开询价簿记前（2021年12
月8日11：30前），发行人及主承销商共收到3名新增投资者的认购意向。主承销
商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请
书》，投资者均已收到《认购邀请书》。
追加认购期间（2021年12月9日至2021年12月17日），发行人及主承销商收
到6名新增投资者的追加认购意向。主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请
书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》，投资者均已收到《认购邀请书》。
（二）投资者申购报价情况
发行人及主承销商在认购邀请书规定的有效申报时间（2021 年 12 月 8 日
所的全程见证下，6 家投资者参与报价，均按时、完整地发送全部申购文件，且
足额缴纳保证金（公募基金无需缴纳），报价均为有效报价。
发行人及主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条
件”）进行比较：
（1）投资者累计认购总金额大于 60,000 万元；
（2）投资者累计认购总股数大于 30,000,000 股；
（3）获配的投资者数量达到 35 家。
由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人
及主承销商向首轮获配的投资者征询追加意向，并以电子邮件或邮寄的方式向其
发送《追加认购邀请书》，并向《江苏利通电子股份有限公司非公开发行股票拟
发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购意向的投资者通过电子邮件或
邮寄的方式发送《追加认购邀请书》及《追加认购确认单》等相关附件。《追加
认购邀请书》及相关附件发送后，发行人及主承销商的相关人员与上述投资者以
电话或邮件方式进行确认，投资者均已收到《追加认购邀请书》。
追加认购期间（2021 年 12 月 9 日至 2021 年 12 月 17 日），主承销商共收
到 10 单《追加认购确认单》。除首轮已申购者及证券投资基金管理公司无需缴
纳保证金外，其余投资者均按追加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
首轮共有 6 名投资者有效报价、追加认购阶段共有 10 名投资者追加认购，
具体申购报价情况如下：
锁定期
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
（月）
一、参与申购的发行对象申购报价情况
青岛凡益资产管理有限公司-凡
投资基金
共青城银溢投资合伙企业（有限
合伙）
共青城银潞投资合伙企业（有限
合伙）
小计 17,900.00
二、申购不足时引入的其他投资者
锁定期
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
（月）
共同医药成长私募证券投资基
金
青岛凡益资产管理有限公司-凡
投资基金
宁波梅山保税港区瀛胜私募基
投资合伙企业（有限合伙）
北京泰德圣投资有限公司-泰德
金
共青城卓瑜恒信投资合伙企业
（有限合伙）
小计 34,110.00
合计 52,010.00
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为 17.31 元/股。该发行价格等于本次发行底价 17.31 元/股；相当于
当于 2021 年 12 月 6 日（发行期首日）前一交易日收盘价 22.39 元/股的 77.31%。
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，青岛凡益资产管理有限公司-
凡益多策略与时偕行 1 号私募证券投资基金等 14 名投资者获得配售。本次发行
最终配售结果如下：
序号 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
青岛凡益资产管理有限公司-
证券投资基金
序号 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
共青城银溢投资合伙企业（有
限合伙）
共青城银潞投资合伙企业（有
限合伙）
深圳市共同基金管理有限公司
基金
宁波梅山保税港区瀛胜私募基
权投资合伙企业（有限合伙）
北京泰德圣投资有限公司-泰
资基金
共青城卓瑜恒信投资合伙企业
（有限合伙）
合计 30,000,000.00 519,300,000.00
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行 1 号私募证券投资基金、
深圳市共同基金管理有限公司-共同医药成长私募证券投资基金、宁波梅山保税
港区瀛胜私募基金管理有限公司-青岛沁和股权投资合伙企业（有限合伙）、北京
泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来 1 号私募证券投资基金属于《中华人民共
和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）《私募投资基金监督管
理暂行办法》（以下简称“《私募基金监督管理办法》”）《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《管理人登记和基金备案办法》”）所认
定的私募投资基金，已完成备案程序，并已提供备案证明文件；
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 272 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 358 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 96 号单一资产管理计划
和诺德基金滨江壹号集合资产管理计划共计 4 个资管计划产品参与本次认购，已
按照《证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
（以下
简称“《资管业务管理办法》”）
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办
法（试行）》（以下简称“《资管计划备案办法》”）的规定完成备案程序，并已提
供备案证明文件。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金安吉 102 号单一资产管理计划、
财通基金成就合金定增 1 号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增 2 号单一
资产管理计划、财通基金成桐 1 号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲
基金定增量化对冲 21 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 23 号单一资
产管理计划、财通基金定增量化套利 9 号集合资产管理计划、财通基金东兴 1
号单一资产管理计划、财通基金东兴 2 号单一资产管理计划、财通基金赣鑫定增
量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金汇通 1 号单一资产管理计划、财通基
金汇通 2 号单一资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金
瑞通 1 号集合资产管理计划、财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计划、财通
基金天禧定增 86 号单一资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲 1 号集
合资产管理计划、财通基金悬铃 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1137 号
单一资产管理计划、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金悬铃 1
号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1085 号单一资产管理计划、财通基金玉泉
泉 921 号单一资产管理计划参与本次认购，已按照《证券投资基金法》《资管业
务管理办法》《资管计划备案办法》的规定完成备案程序，并已提供备案证明文
件；
无锡市国发资本运营有限公司、共青城银溢投资合伙企业（有限合伙）、共
青城银潞投资合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、共青城卓瑜
恒信投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金认购，不属于《证券投资基金法》
《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管理办法》
《资管计划备案办法》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相
关备案；
吴建昕、郭金胜与邬勤波系自然人，不属于《证券投资基金法》《私募基金
监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管理办法》《资管计划
备案办法》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民
共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行
相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规
和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主
承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资
泰来 1 号私募证券投资基金
宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理
有限公司-青岛沁和股权投资合伙企业
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
（有限合伙）
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策
略与时偕行 1 号私募证券投资基金
深圳市共同基金管理有限公司-共同医
药成长私募证券投资基金
共青城卓瑜恒信投资合伙企业（有限合
伙）
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承
受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述 14 名投资者均符合《证
券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》等规定。
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形。且发行对象及其关联方，与发行人最近一
年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定。
（五）缴款、验资情况
了《江苏利通电子股份有限公司验证报告》
（天健验〔2021〕784 号）。截至 2021
年 12 月 22 日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币
月 24 日，天健会计师出具了《江苏利通电子股份有限公司验资报告》（天健验
〔2021〕790 号）。截至 2021 年 12 月 24 日，发行人已发行 A 股股票计 30,000,000
股；本次非公开发行 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 17.31 元/
股，募集资金总额为人民币 519,300,000.00 元，减除发行费用人民币 7,995,750.58
元（不含税）后，募集资金净额为人民币 511,304,249.42 元。其中，计入实收股
本人民币 30,000,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 481,304,249.42
元。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立
专用账户进行管理，专款专用。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议
通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券
发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于 2021 年 2 月 1 日获得中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于次日进行了公告。发行人于 2021 年 2 月 23 日取得中国证监会关于本次
非公开发行的核准批复，并于次日进行了公告。保荐机构（主承销商）将按照《上
市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行
人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构及主承销商结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及询
价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律法规的规定以及发行人 2020 年第一次临时股东大会和 2021 年第一次临时股东
大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行严格按照《江苏
利通电子股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》、
《江苏利通电子股份
有限公司非公开发行股票发行方案》等相关要求执行。
发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股
股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益
承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情
形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（本页无正文，为《保荐机构（主承销商）关于江苏利通电子股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签字：
张现良
保荐代表人签字：
赵溪寻 张华
法定代表人（或授权代表）签字：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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