中国海防 2022 年第一次临时股东大会
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
二〇二二年一月
中国海防 2022 年第一次临时股东大会
目 录
中国海防 2022 年第一次临时股东大会
议案一 关于部分股东承诺延期履行的议案
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称
“中国海防”或“公司”
）部分股东拟对公司重大资产重组过程中部
分涉及军品业务资质的承诺事项延期履行。
具体情况如下：
一、承诺的背景及具体内容
在中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简
称“中国海防”或“公司”）2019 年重大资产重组（以下简称“重大
资产重组”）前，杭州瑞声海洋仪器有限公司（以下简称“瑞声海仪”
）、
连云港杰瑞电子有限公司（以下简称“杰瑞电子”）
、 上海中原电子
技术工程有限公司（以下简称“中原电子”
）分别承接了中国船舶重
工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五所”）
、中国船舶重工
集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六所”
）、中国船舶重工集
团公司第七二六研究所（以下简称“七二六所”）的军品业务。2019
年 1 月中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）
、七
一五所、七一六所、七二六所就瑞声海仪、杰瑞电子、中原电子取得
上述军品业务经营资质以及取得上述经营资质前的业务开展安排事
宜分别出具了《关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的
安排的说明与承诺函》（以下简称“原承诺”
），具体内容如下：
中国海防 2022 年第一次临时股东大会
三年内办理取得开展军品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资
质由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，
本公司/本所将承担赔偿责任。
五所、七二六所、七一六所合作开展业务方式进行正常生产经营。
电子、杰瑞电子及中国海防收取任何费用，本公司/本所在收到任何
实际属于瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子的款项后，也将立即、全额
支付给该等公司。
由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本
公司/本所将承担赔偿责任。
质扩项后，将由该等公司直接与客户签订业务合同并开展相关军品业
务。
增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，
或杰瑞电子、瑞声海仪、中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，
本公司/本所将以现金方式承担补缴及补偿责任。若因本公司或相关
研究所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本公司
/本所将依法承担相应赔偿责任。
二、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因及变更后的承诺
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（一）承诺履行情况及未能按期完成承诺事项的原因
截至 2021 年 12 月 31 日，瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》
《武器装备质量体系认证证书》
《武器装备科研生产许可证》
《装备承
制单位注册证书》。
截至 2021 年 12 月 31 日，杰瑞电子已取得《武器装备质量体系
认证证书》《保密资格单位证书》
，已完成《装备承制单位注册证书》
水下信息系统相关专业资质扩项。经七一六所与主管部门沟通，根据
，杰瑞电子已无
需就其所从事的水下信息系统相关业务办理《武器装备科研生产许可
证》军品业务经营范围扩项。
截至 2021 年 12 月 31 日，中原电子已取得《保密资格单位证书》
《武器装备质量体系认证证书》
。在办理《装备承制单位注册证书》
过程中，由于该证书申请业务受理部门审批流程及现场检查工作受新
冠疫情影响，中原电子无法在原承诺承诺的时间内办理取得《装备承
制单位注册证书》。
（二）延期后的承诺
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司收购管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券期货市
场诚信监督管理办法》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控
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制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
（以下简称
“4 号指引”
）的相关规定，中船重工集团、七二六所分别于 2021 年
展安排的补充说明与承诺函》（以下简称“补充承诺”）
，拟将中原电
子预计取得《装备承制单位注册证书》的时间延长至补充承诺出具之
日起 18 个月。除承诺履行期限变更外，承诺的其他内容保持不变。
三、对公司的影响情况
截至 2021 年 12 月 31 日，尚未履行的承诺事项未对公司的生产
经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益、尤其中小股东利益
的情形。
上述承诺事项延期履行，符合承诺方及相关方的实际情况，不存
在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合《上市
公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
上述议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，独立董事
发表了独立意见，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
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