证券简称：美克家居 证券代码：600337
美克国际家居用品股份有限公司
二〇二二年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
特别提示
一、《美克国际家居用品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下
称本激励计划或本计划）由美克国际家居用品股份有限公司（以下称美克家居、
公司或本公司）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章
程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或法律、行政法规允许的其他方式。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 15,000 万份，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 162,832.722 万股的 9.21%。其中首次授予
占本激励计划拟授予股票期权总量的 80.00%；预留授予 3,000 万份，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 162,832.722 万股的 1.84%，占本激励计划拟授
予股票期权总量的 20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效
条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股
普通股股票的权利。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 144 人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。不含美克家居独
立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为 3.64 元/份。在
本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期
权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分三期行权，
每期行权的比例分别为 50%、30%、20%；若预留的股票期权在 2022 年授予，则
在预留授予部分股票期权授权日起满 12 个月后分三期行权，每期行权的比例分
别为 50%、30%、20%；预留的股票期权若计划在 2023 年授予，则在预留授予部
分股票期权授权日起满 12 个月后分两期行权，每期行权的比例分别为 50%、
本激励计划首次授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标（公司需满足以下两个条件之一）
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长不低于 50%。
第一个行权期
以 2020 年归母净利润为基数，2022 年归母净利润增长不低于 30%。
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长不低于 95%。
第二个行权期
以 2020 年归母净利润为基数，2023 年归母净利润增长不低于 90%。
以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长不低于 150%。
第三个行权期
以 2020 年归母净利润为基数，2024 年归母净利润增长不低于 160%。
注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔
除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分的股票期权在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予
一致；若预留部分的股票期权在 2023 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
行权期 业绩考核目标（公司需满足以下两个条件之一）
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长不低于 95%。
第一个行权期
以 2020 年归母净利润为基数，2023 年归母净利润增长不低于 90%。
以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长不低于 150%。
第二个行权期
以 2020 年归母净利润为基数，2024 年归母净利润增长不低于 160%。
注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔
除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象
的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、美克家居承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、美克家居承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关
规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、美克家居 指 美克国际家居用品股份有限公司
本次激励计划、本激励计 美克国际家居用品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
指
划、本计划 （草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
有效期 指
日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《美克国际家居用品股份有限公司章程》
《美克国际家居用品股份有限公司 2022 年股票期权激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人
员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；
董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围
内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施
是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人
员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经
公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 144 人，包括：
以上激励对象中，不包括美克家居独立董事、监事和单独或合计持有公司
司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合
同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业
意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 15,000 万份，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 162,832.722 万股的 9.21%。其中首次授予 12,000
万份，约占本激励计划草案公告日股本总额 162,832.722 万股的 7.37%，占本激
励计划拟授予股票期权总量的 80.00%；预留授予 3,000 万份，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 162,832.722 万股的 1.84%，占本激励计划拟授予股票
期权总量的 20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和
生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股
股票的权利。
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计
序 获授的股票期权 占授予股票期权 划公告日股
姓名 职务
号 数量（万份） 总数的比例 本总额的比
例
核心技术（业务）人员（139 人） 9,800.00 65.32% 6.01%
预留部分 3,000.00 20.00% 1.84%
合计 15,000.00 100.00% 9.21%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以
上百分比结果四舍五入所致，下同。
二、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本
激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益
的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
四、本激励计划的行权安排
（一）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（二）行权安排
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自该批次股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至该批次股票期权授权日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自该批次股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至该批次股票期权授权日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自该批次股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日
第三个行权期 起至该批次股票期权授权日起 48 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
若预留的股票期权在 2022 年授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授
予一致；若预留的股票期权在 2023 年授予，则行权期及各期行权时间安排如下
表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至预留部分股票期权授权日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至预留部分股票期权授权日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
第八章 股票期权的行权价格及确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 3.64 元。即满足行权
条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 3.64 元的价格购买 1 股公司股
票。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
元；
元。
三、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为
第九章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年至 2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划首次授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标（公司需满足以下两个条件之一）
第一个行权期 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长不低于 50%。
以 2020 年归母净利润为基数，2022 年归母净利润增长不低于 30%。
第二个行权期 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长不低于 95%。
以 2020 年归母净利润为基数，2023 年归母净利润增长不低于 90%。
第三个行权期 以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长不低于 150%。
以 2020 年归母净利润为基数，2024 年归母净利润增长不低于 160%。
注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔
除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分的股票期权在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予
一致；若预留部分的股票期权在 2023 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
行权期 业绩考核目标（公司需满足以下两个条件之一）
第一个行权期 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长不低于 95%。
以 2020 年归母净利润为基数，2023 年归母净利润增长不低于 90%。
第二个行权期 以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长不低于 150%。
以 2020 年归母净利润为基数，2024 年归母净利润增长不低于 160%。
注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除
本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象在上
一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不
得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，
公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心人员的积极性。经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取 “归属于上市公司股
东的净利润”和“营业收入”作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够反
映公司的增长及盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司 2022 年～2024 年经审计的营业收入较 2020 年
增长分别不低于 50%、95%、150%；归属于上市公司股东的净利润剔除股权激励影
响后的数值较 2020 年增长分别不低于 30%、90%和 160%。上述业绩考核指标充分
考虑了公司主业的行业状况、历史业绩，以及公司短期经营目标、长期发展战略
等因素的影响，有助于调动员工积极性，提升公司对人才的吸引力和竞争力，保
障公司经营目标和发展战略的实现，稳中求进，持续为全体股东创造价值。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人层面设置了绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票
期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票
面值。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权
价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
第十一章 股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第
表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票
期权在授权日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产
成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失
效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（五）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型
（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以 2022 年 1 月 6
日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行
正式测算），具体参数选取如下：
两年、三年的年化波动率）
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予股票期权 12,000 万份，按照草案公布前一交易
日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公
允价值总额为 43,800 万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成
本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益
列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为
准，假设公司 2022 年 2 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计
划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2022 年至 2025 年股票期权成
本摊销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销总成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘
价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低
经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办
法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事
会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董
事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别
决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计
划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见
书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会
授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公
告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等
事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董
事会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订股票期权授予协议书，约定双方的权利与义
务。
（四）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》
编号等内容。
（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当
在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60
日内）。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提
出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权
持有者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审
查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审
议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行
使权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项
后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行
股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情
形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（二）激励计划终止程序
露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交
董事会、股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。
第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考
核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励
计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股
票期权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司
利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公
司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权
行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买
卖股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债
务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息
的分配。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（八）如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司
业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从
事与公司业务相同或类似工作的，公司有权将激励对象因激励计划所得全部收
益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，
还应同时向公司承担赔偿责任。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股
票期权授予协议书，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股票期权授予协议书的规定
解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划
相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销。
（二）激励对象离职
激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已行权
股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
（三）激励对象退休
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职
已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入行权条件。
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
（五）激励对象身故
票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象
已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
或者采取市场禁入措施；
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
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