声迅股份: 关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告

证券之星 2022-01-10 00:00:00
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证券代码:003004      证券简称:声迅股份     公告编号:2022-004
              北京声迅电子股份有限公司
 关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨
                关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示:
  北京声迅电子股份有限公司(以下简称“声迅股份”或“公司”)拟公开发
行可转换公司债券(以下简称“本次发行”),由实际控制人谭政和控股股东江
苏天福投资有限公司提供保证担保。
  本次交易不构成重大资产重组。
  本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审
议通过,公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需
提交公司股东大会审议,关联股东应当回避表决。
  一、担保暨关联交易概述
(含 28,000 万元)。本次发行可转换公司债券由实际控制人之一谭政和控股股
东江苏天福投资有限公司提供保证担保,承担连带保证责任。担保范围为经中国
证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现
债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券
的本息按照约定如期足额兑付。谭政、江苏天福投资有限公司已于 2022 年 1 月
苏天福投资有限公司和实际控制人之一谭政先生,截至 2022 年 1 月 6 日,江苏
天福投资有限公司直接持有声迅股份 36.16%的股份,谭政直接持有声迅股份
控制公司 50.50%的股份,为公司的实际控制人。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定,上述担保事项
构成关联交易。
第十次会议,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关
联交易的议案》,关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事
前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定,本次交易尚须
获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
产重组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准。
  二、关联方基本情况
一,在公司担任董事长、总经理职务。
  信用状况:谭政不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
  统一社会信用代码:91321183579498732J
  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
  注册资本:4,019 万元人民币
  法定代表人:谭政
  成立日期:2011 年 7 月 27 日
  注册地址:句容市宝华镇仙林东路 9 号双创大厦 3 楼 302-C 室
  经营范围:投资管理与资产管理;股权投资;经济与商务咨询服务;科技园
的开发建设;科技园投资、物业管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务
(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
                        (依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
  江苏天福投资有限公司的股东为谭政和谭天,实际控制人为谭政;江苏天福
投资有限公司为公司的控股股东。
     经查询,江苏天福投资有限公司不是失信被执行人。
     三、关联交易的定价政策和定价依据
     为解决公司公开发行可转换公司债券的担保问题,支持公司的发展,公司实
际控制人之一谭政和控股股东江苏天福投资有限公司为公司本次公开发行可转
换公司债券提供连带责任担保,该担保不向公司收取任何担保费用,也不需要公
司提供反担保。
     四、交易目的和对公司的影响
     上述担保暨关联交易事项体现了实际控制人之一谭政和控股股东江苏天福
投资有限公司对公司发展的支持,有利于公司正常的生产经营活动,符合公司和
全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形,不存在违反相关法律法规的
情形。
     五、担保函的主要内容
本数)的可转换公司债券(债券名称以中国证监会核准为准,最终发行规模以最
终发行结果为准)。
证。
债券到期之日起二年。若公司根据经中国证监会核准的本期可转换公司债券发行
方案,宣布债务提前到期的(进行回售、提前转股等),保证责任期间至公司宣
布的债务提前到期日起两年。
金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。
本期可转换公司债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,如不加重担保人
责任的,无需另行经担保人同意,担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
     六、年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额
     本年年初至本公告披露日,除本次交易外,上市公司与上述关联发生其他关
联交易情况如下:
于实际控制人为公司融资事项提供担保的议案》,实际控制人谭政先生和聂蓉女
士拟无偿为公司融资事项提供担保,担保总额不超过 2.5 亿元,有效期三年,担
保额度在有效期内循环使用。
  七、本次关联交易履行的决策程序情况及相关方意见
十次会议,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联
交易的议案》,关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前
认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定,本次交易尚须获
得股东大会的批准。
  (1)事前认可意见
  独立董事发表事前认可意见如下:本次公开发行可转换公司债券由实际控制
人之一谭政和控股股东江苏天福投资有限公司提供保证担保,承担连带保证责任。
该事项构成关联担保,该关联担保行为符合相关法律法规的要求,符合公司和全
体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关
于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》提交公司第四
届董事会第十四次会议审议,董事会审议上述关联交易时,关联董事应予以回避。
  (2)独立意见
  独立董事发表独立意见如下:本次公开发行可转换公司债券由实际控制人之
一谭政和控股股东江苏天福投资有限公司提供保证担保,承担连带保证责任。审
议本事项过程中,关联董事进行了回避,非关联董事投赞成票,本次董事会形成
有效决议,程序合法,相关关联担保行为符合相关法律法规的要求,符合公司和
全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该
事项提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
  八、保荐机构核查意见
  经核查,西部证券认为:上述关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议
审议批准,关联董事回避表决;监事会发表了审核意见;全体独立董事发表了事
前认可意见和同意意见;该关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。上述关联
交易履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则(2020 年修订)》《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 6 号——保荐业务》《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
  西部证券对声迅股份公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的
事项无异议。
  九、备查文件
公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见。
  特此公告。
                   北京声迅电子股份有限公司董事会

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