证券代码：003004 证券简称：声迅股份 公告编号：2022-002
北京声迅电子股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议
于 2022 年 1 月 3 日以专人送达的方式通知全体监事。会议于 2022 年 1 月 6 日在
公司会议室以现场会议方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。公司监事
会主席季景林先生主持本次会议，部分高级管理人员列席了会议。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以
及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合实
际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行
可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公
司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司
债券发行总额不超过人民币 28,000.00 万元（含 28,000.00 万元），具体规模提请
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定，
且不超过中国证监会核准的发行规模。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
①年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
②付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
①初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计
利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董
事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体
情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配
售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交
易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过
深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方
式进行决策：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行
人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有
利于投资者权益保护的措施等）的：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未
偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10% 以上，
且可能导致本期债券发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30% 以上的子公司）已经或预计
不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近
一期经审计净资产 10% 以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（4）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公
司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值
及股东权益所必须的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、
被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤发行人提出重大债务重组方案的；
⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次公开发行 可转换公 司债券募集 资金总额 不超过 28,000.00 万 元（含
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
声迅华中区域总部（长沙）建设项目 24,268.22 15,000.00
声迅智慧安检设备制造中心建设项目 14,614.95 13,000.00
合计 38,883.17 28,000.00
注：项目名称及拟投资总额以有关主管部门备案文件为准。
如本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于
上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定
的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主
管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人之一谭政及公司控股股东江
苏天福投资有限公司提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监
会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权
的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本
息按照约定如期足额兑付。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。其中子议案涉及关联交易的，关联股东应回
避表决。
监事会认为，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，为结合公司经营与发展的实际
情况以及中国证券市场形势，公司拟定了《北京声迅电子股份有限公司公开发行
可转换公司债券预案》。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京声迅电子股份有限公司公开发行可转
换公司债券预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
报告的议案》
监事会认为，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，公司对本次募集资金使用计划、
本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状
况的影响等进行了分析讨论，并编制了《公开发行可转换公司债券募集资金使用
行性分析报告》。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为，为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持
有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定和《公司章
程》，并结合公司的实际情况，特制定《可转换公司债券持有人会议规则》。具
体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《可转换公司债券持有人会议规则》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规、规章的规定，公司编
制了《公司前次募集资金使用情况报告》，并由永拓会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《北京声迅电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具
体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《北京声迅电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
及相关主体承诺事项的议案》
监事会认为，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券方案对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京声迅电子股份有限公司关于公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
年）股东分红回报规划>的议案》
监事会认为，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》
（证监发[2012]37 号）
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等相关文件要求，公司为充分维护公司股东依法享有
的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司
战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环
境等因素基础上，制定了《北京声迅电子股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京声迅电子股份有限公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
的议案》
监事会认为，本次发行可转换公司债券由公司实际控制人之一谭政和控股股
东江苏天福投资有限公司提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国
证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现
债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券
的本息按照约定如期足额兑付。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》的相关规定，前述担保事项形
成 关 联 交易 。 具体 内 容详 见 公司 于 同日 在 指定 信 息 披露 媒 体及 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事
项暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
三、备查文件
公司第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
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