中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对泛海控股股份有限公司的重组问询函》回复
之核查意见
深圳证券交易所上市公司管理一部：
泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“上市公司”）于2021年12月
并范围（以下简称“本次重组”）相关的议案，并于2021年12月10日披露了本次
重组相关文件。2021年12月23日上市公司收到贵部下发的《关于对泛海控股股份
有限公司的重组问询函（非许可类重组问询函〔2021〕第26号）》
（以下简称“《问
询函》”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信
建投证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据《问询函》所涉问题进行说
明和解释，并出具如下核查意见：
本核查意见所述的词语或简称与《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入
合并范围报告书（草案）（修订稿）》中的“释义”所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
问题 1. 针对你公司向上海沣泉峪转让民生证券 13.49%股权、上海沣泉峪向民生
证券提名董事、以及因新增董事导致你公司失去民生证券控制权的事项，请说明上述
交易是否构成一揽子交易、你公司履行的相关审议程序和信息披露义务的合法合规性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）请说明上述交易是否构成一揽子交易
上市公司与上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“上海沣泉峪”）于 2021 年 1
月 21 日签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》
（以下简称“《股份转让合同》”），
合同中约定上市公司将其持有的 1,545,359,477 股民生证券股份有限公司（以下简称“民
生证券”）（占总股份数的 13.49%）以双方约定的价格转让给上海沣泉峪。民生证券于
的批复，同日，上海沣泉峪办理完成股份交割过户手续，且上述股份转让价款于 2021
年 1 月 21 日已全部支付。
临时提案的方式向股东大会提出审议增补董事的议案。2021 年 8 月 17 日，增补董事的
议案经出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 100.00%审议通过。
经核查，上述《股份转让合同》中对民生证券董事的提名、改选等事项均未涉及。
同时，根据泛海控股和上海沣泉峪分别出具的《关于泛海控股向上海沣泉峪转让民生证
券股权等是否构成一揽子交易的说明》，泛海控股与上海沣泉峪均声明：泛海控股与上
海沣泉峪以及双方关联方之间也未签署其他关于上市公司让渡民生证券董事人员的未
披露的任何协议或补充合同等。
成，包括 8 名股东代表董事和 3 名独立董事。其中，上市公司提名的股东代表董事 3
名，独立董事 2 名。鉴于此，在可预期的情况下，上市公司在民生证券董事会的股东代
表董事席位恢复至半数或以上的可能性较低，上市公司经综合考虑和判断认为自此丧失
对民生证券的控制权。
综上所述判断，上海沣泉峪向民生证券提名董事是上海沣泉峪行使股东权利的自主
行为。上市公司向上海沣泉峪转让民生证券 13.49%股权、上海沣泉峪向民生证券提名
董事的行为均为独立事件，相互之间并无协议约定或承诺关系。民生证券董事改选导致
的上市公司失去对民生证券的控制权也是根据民生证券公司章程履行法定程序的结果，
两者之间并不存在一揽子关系。
（二）上市公司履行的相关审议程序和信息披露义务的合法合规性
上市公司于 2021 年 1 月 21 日采用通讯表决方式召开第十届董事会第二十二次临时
会议，审议通过了《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的议案》，并
于 2021 年 1 月 22 日披露了《第十届董事会第二十二次临时会议决议公告》《关于转让
控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的公告》。
经核查，上述股份转让合同金额未达到重大资产重组的标准，由上市公司董事会进
行审议并及时进行披露，符合证券监管和上市公司相关审议程序和披露规则。
上市公司获悉民生证券股东大会决议通知 3 日内，于 2021 年 8 月 20 日采用通讯表
决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，审议通过了《关于民生证券股份有限
公司不再纳入公司合并报表范围的议案》，决定不再将民生证券纳入泛海控股合并报表
范围。同日，上市公司采用通讯表决方式召开了第十届监事会第十七次临时会议，审议
通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。上市公司于
会第十七次临时会议决议公告》《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范
围的提示性公告》。
会议以及第十届监事会第二十三次临时会议，逐项审议通过了《泛海控股股份有限公司
重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》等相关议案。上市公司于 2021 年 12 月 10
日披露了《第十届董事会第四十五次临时会议决议公告》《第十届监事会第二十三次临
时会议决议公告》以及相关重大资产重组草案阶段系列文件。
经核查，上市公司失去民生证券控制权不再合并民生证券报表事项构成重大资产重
组，应履行董事会、股东大会等审议程序，无需报中国证监会审核。上市公司目前已经
履行了董事会审议程序及时披露了相关信息，并每隔十个交易日对重组进展进行披露直
至披露重组草案公告。本次重组还需经上市公司股东大会审议通过。2021 年 10 月 30
日，上市公司披露的三季度财务报告未将民生证券纳入合并报表。截至本公告披露日，
除在本次重组程序履行完毕前即对民生证券采用权益法核算外，上市公司就失去民生证
券控制权并构成重大资产重组事宜已履行的审议程序及信息披露义务，符合证券监管和
上市公司相关审议程序和披露规则要求。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问执行了如下核查程序：1、查阅上市公司股东会、董事会决议及民生
证券公司章程、工商档案、股东会决议等，分析民生证券董事会构成、董事会议事规则；
市公司管理层对民生证券的股份转让事宜及是否上述交易是否构成一揽子交易的判断
依据；4、查阅上海沣泉峪及泛海控股出具的《关于泛海控股向上海沣泉峪转让民生证
券股权等是否构成一揽子交易的说明》。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司向上海沣泉峪转让民生证券 13.49%股权、
上海沣泉峪向民生证券提名董事、以及因新增董事导致上市公司失去对民生证券控制权
的事项不构成一揽子交易。截至本公告披露日，针对上述事项，除在本次重组程序履行
完毕前即对民生证券采用权益法核算外，上市公司已履行的相关审议程序及完成的信息
披露义务合法合规。
问题 2. 请结合你公司在民生证券的董事会席位、持股比例、以及在民生证券召开
股东大会审议相关议案的投票情况，充分说明你公司无法再控制民生证券，不再将民
生证券纳入公司合并财务报表的时点、原因及认定依据。请独立财务顾问、注册会计
师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）上市公司在民生证券的董事会席位、持股比例、以及在民生证券召开股东
大会审议相关议案的投票情况
根据民生证券工商档案、股东大会文件及公司章程、董事辞职报告等文件，2020
年初至今，民生证券董事会设置 11 名董事。在 2020 年 11 月 30 日前，民生证券董事会
设置 2 名独立董事，之后，改为设立 3 名独立董事，其余为股东代表董事。上市公司推
荐的董事在民生证券董事会的席位经历了数次变动，具体变动情况如下表所示：
民生证券董事总人 其中泛海控股提名 泛海控
数 董事人数 股对民
时间 股东代 独立 股东代 独立 生证券 说明
表董事 董事 表董事 董事 的持股
比例
泛海控股推荐的刘国升担任董
事
民生证券向泛海控股回购股份；
任
泛海控股向共青城民隆投资合
股权，实施员工股权激励计划
民生证券向 15 名战略投资者增
资扩股；
泛海控股向 22 名战略投资人转
让民生证券 27.12%股权；泛海
控股推荐的 3 名董事张博、马
骅、刘国升离任；民生证券股东
大会选举其他股东推荐的 4 名
新进董事（含 1 名独立董事）
泛海控股推荐的董事舒高勇离
事
上海沣泉峪受让民生证券
民生证券召开股东大会，上海沣
泉峪推荐 1 名董事新进
议审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》，选举刘国升先生为公司董事，出席会
议的股东所代表的表决权占公司有表决权股份总数 100.00%，该议案经出席会议的所有
股东所持有表决权股份总数的 100.00%审议通过。
审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》，选举金莉敏女士、张晓昭先生、张勇先
生为公司非独立董事，尉安宁先生为公司独立董事，出席会议的股东所代表的表决权占
公司有表决权股份总数 100.00%，该议案经出席会议的所有股东所持有表决权股份总数
的 100.00%审议通过。
会议审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，出席会议的股东所代表的
表决权占公司有表决权股份总数 100.00%，该议案经出席会议的所有股东所持有表决权
股份总数的 100.00%审议通过。
（二）上市公司无法再控制民生证券，不再将民生证券纳入公司合并财务报表的
时点、原因及认定依据
根据民生证券公司章程第八十一条规定，董事会就如下事项作出决议时须经全体董
事的 2/3 以上同意，包括：制订公司增加或减少注册资本，发行公司债券或其他有价证
券、发行股票及上市方案；制订公司重大收购或者合并、分立、变更公司形式及解散的
方案；拟订公司章程的修改方案；对公司暂停或终止开展已经证券监管机构批准开展的
业务作出决议。董事会对其他事项作出决议，必须经全体董事的过半数同意。
在上海沣泉峪完成股权转让登记之前，上市公司持有民生证券 44.52%的股份。由
于民生证券股东较为分散，在此期间共计有 45 名股东（不含库存股），第二大股东西藏
腾云投资管理有限公司持股比例不超过总股份的 5%，且存在一致行动关系的股东中合
计持股最高的为 8.91%（股东山东省高新技术创业投资有限公司、山东省鲁信投资控股
集团有限公司、山东省国际信托股份有限公司、山东鲁信实业集团有限公司存在一致行
动关系，合计持股 8.91%；股东上海张江（集团）有限公司、上海张江高科技园区开发
股份有限公司存在一致行动关系，合计持股 3.85%；股东东方国际创业股份有限公司、
东方国际（集团）有限公司存在一致行动关系，合计持股 1.92%；股东嘉兴德宁生晖股
权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁
宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系，合计持股 1.83%；除此之
外，股东之间无一致行动关系）。泛海控股提名董事共计 5 名，占全部董事人数的比例
为 50%（一名董事暂缺）。根据股东大会、董事会的实际运作来看，在股东大会和董事
会的表决上并未出现由上市公司提案的议案被否决的情况，本公司有能力实际控制关于
民生证券的重大决策。
上市公司持有的股权比例下降至 31.03%。上市公司对民生证券的持股比例已不足民生
证券股份总数的三分之一。虽然上市公司仍为民生证券第一大股东，但民生证券的第二
大股东上海沣泉峪的持股比例为 13.49%，泛海控股与民生证券第二大股东的持股比例
差距进一步缩小。2021 年 8 月 17 日，民生证券 2021 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，上市公司提名的民生证券董事人数占全
部董事人数的比例低于 50%。在可预期的情况下，上市公司在民生证券董事会的股东代
表董事席位恢复至半数或以上的可能性较低。
份有限公司股份转让意向协议>的公告》，上市公司拟将所持有的全部民生证券 31.03%
的股权进行出售，以解决公司整体流动性问题。2021 年 8 月后，在上市公司对民生证
券的内部管控方面，亦发生了较大变化。随着上市公司对民生证券的控制力逐步下降，
上市公司对民生证券的管理模式发生了相应调整，在符合法律法规及尊重金融机构独立
性的前提下，由原控股子公司的全面纳入公司管理体系模式，调整为只通过董事会、股
东大会等治理形式参与民生证券管理的模式。民生证券于 2021 年 8 月 25 日向中国证监
会证券基金机构监管部报告了泛海控股不再将其纳入合并范围的事项。
综上所述，上市公司判断 2021 年 8 月 17 日民生证券召开股东大会对董事改选后，
上市公司在股东大会、董事会、日常经营管理等多方面已无法再控制民生证券，不再符
合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中关于对“控制”的定义原则。因此，
自 2021 年 7 月 31 日之后不再将民生证券纳入上市公司合并财务报表。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问执行了如下核查程序：1、查阅上市公司股东会、董事会决议及民生
证券工商档案、股东大会文件、公司章程、公司公告、董事辞职报告等，分析民生证券
董事会构成、董事会议事规则等事项；2、询问上市公司管理层对民生证券的股份转让
事宜及无法控制民生证券的判断依据；3、查阅《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》，核对上市公司对民生证券是否符合“控制”的定义原则。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对民生证券的控制权是逐步下降的，根据《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》中关于对“控制”的定义原则，从上市公司在
董事会席位、持股比例、股东大会和董事会表决的实际情况、日常经营管理等多方面综
合因素判断，上市公司将 2021 年 8 月 17 日民生证券股东大会对董事的改选事项作为失
去对民生证券控制权，以及自 2021 年 7 月 31 日之后不再将民生证券纳入上市公司合并
财务报表的认定是符合会计准则要求的。
问题 3. 2020 年 9 月 1 日，你公司披露《关于转让控股子公司民生证券股份有限公
司部分股份暨民生证券股份有限公司引进战略投资者的公告》显示，你公司向上海张
江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）、上海张江高科技园区开发股份有限公司
（以下简称“张江高科”）等 22 家投资者转让民生证券共 3,107,204,265 股股份，转让完
成后，你公司表示对民生证券持股比例将由 71.64%降至 44.52%，该次股份转让不会
导致你公司失去对民生证券的控制权。请你公司：（1）结合你公司对民生证券的持股
比例、董事会席位等，说明对民生证券持股比例由 71.64%降至 44.52%后，你公司认
为未失去民生证券控制权的理由和依据。（2）请你公司结合本次草案中关于不再将民
生证券纳入合并范围的理由，对比分析前后信息披露是否一致，是否存在前后判断依
据不一致、信息披露不准确或误导性陈述等情形。（3）请你公司结合前后两次的披露
情况，分析说明前次和本次交易完成后对民生证券控制权的判断是否符合《企业会计
准则》规定，是否存在前期差错导致 2020 年年报需更正的情形。请独立财务顾问对上
述事项核查并发表明确意见，请律师对事项（1）、（2）核查并发表明确意见，请注册
会计师对事项（3）核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）上市公司对民生证券的持股比例、董事会席位等，说明对民生证券持股比
例由 71.64%降至 44.52%后，上市公司认为未失去民生证券控制权的理由和依据
上市公司对民生证券的持股比例、董事会席位变化情况请参考本回复的问题 2 的具
体内容。
署了《关于民生证券股份有限公司之股份转让协议》，泛海控股向上海张江（集团）有
限公司等 22 家投资者合计转让其所持民生证券 3,107,204,265 股股份。
会上海监管局分别报送《民生证券股份有限公司关于股权变更的备案报告》（民生证字
[2020]606 号）、
《民生证券股份有限公司关于股权变更的备案报告》
（民生证字[2020]629
号）及《民生证券股份有限公司关于股权变更的备案报告》（民生证字[2020]660 号），
就本次股份转让相关事宜向中国证监会上海监管局进行了备案。
本次股份转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例
共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合
伙）
序号 股东名称/姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例
湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限
合伙）
嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限
合伙）
合计 1,145,616.07 100.00%
（1）持股比例
本次股份转让完成后，上市公司对民生证券持股比例由 71.64%降至 44.52%，但上
市公司仍为民生证券第一大股东。民生证券股东较为分散，其余 44 名股东（不含库存
股）的持股比例均低于 5%，且存在一致行动关系的股东中合计持股最高的为 8.91%，
与本公司的持股比例相差较大。
（二）董事会席位
根据民生证券当时有效的公司章程，本次股份转让之前，民生证券的董事会应由
董事周小全于 2020 年 5 月离任，且民生证券未相应补选新任董事，因此，本次股份转
让完成前，民生证券的董事会实际由 10 名董事构成，包括 8 名股东代表董事与 2 名独
立董事。其中，泛海控股提名的股东代表董事 7 名，独立董事 2 名。
于调整公司部分董事的议案》，同意西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公
司、上海张江（集团）有限公司及申能（集团）有限公司各自提名的 1 名董事候选人为
民生证券的新任董事（包括 3 名股东代表董事与 1 名独立董事），上市公司提名的 3 名
股东代表董事不再担任民生证券的董事。本次董事会人员变动后，民生证券的董事会由
代表董事 4 名，独立董事 2 名。
根据本次董事会人员变动后修改的民生证券的公司章程，除下列事项须经董事会全
体董事 2/3 以上同意外，其他事项须经全体董事过半数同意：
市方案；
本次董事会人员变动后，上市公司提名的董事仍占民生证券全体董事的半数以上，
上市公司仍能控制民生证券的董事会，民生证券仍应纳入上市公司的合并财务报表范围。
（二）上市公司结合本次草案中关于不再将民生证券纳入合并范围的理由，对比
分析前后信息披露是否一致，是否存在前后判断依据不一致、信息披露不准确或误导
性陈述等情形
让合同》，上市公司向上海沣泉峪转让其所持民生证券 13.49%的股份。
司按约定完成股份交割，上市公司对民生证券的持股比例由 44.52%降至 31.03%。
于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由上海沣泉峪提名。根据《泛海控
股股份有限公司关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的提示性公告》，
本次董事选举后，民生证券董事会由 11 名董事组成，包括 8 名股东代表董事和 3 名独
立董事。其中，上市公司提名的股东代表董事 3 名，独立董事 2 名。
过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于上市公司
对民生证券的持股比例下降，且其在民生证券董事会中的席位低于半数，不能继续控制
民生证券董事会相关决策，上市公司决定不再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围。
（1）持股比例
上市公司将所持民生证券 13.49%的股份转让给上海沣泉峪后，上市公司对民生证
券的持股比例由 44.52%降至 31.03%，已不足民生证券股份总数的三分之一。虽然上市
公司仍为民生证券第一大股东，但民生证券的第二大股东上海沣泉峪的持股比例为
（2）董事会席位
于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由上海沣泉峪提名。本次董事选举
后，民生证券董事会由 11 名董事组成，包括 8 名股东代表董事和 3 名独立董事。其中，
上市公司提名的股东代表董事 3 名，独立董事 2 名。
根据本次董事会人员变动后修改的民生证券的公司章程，除下列事项须经董事会全
体董事 2/3 以上同意外，其他事项须经全体董事过半数同意：
市方案；
本次股份转让及董事会人员变动后，上市公司提名的董事占民生证券全体董事的比
例已不足半数，上市公司失去民生证券的控制权，不再将民生证券纳入合并财务报表的
合并范围。
述等情形
如前所述，上市公司向上海张江（集团）有限公司等 22 家投资者转让所持民生证
券 3,107,204,265 股股份完成后，上市公司对民生证券的持股比例由 71.64%降至 44.52%，
但上市公司仍为民生证券第一大股东，民生证券股东较为分散，除上市公司外的其余
股最高的为 8.91%，与上市公司的持股比例相差较大。此外，后续董事会人员变动后，
上市公司提名的董事仍占民生证券全体董事的半数以上，上市公司能够控制民生证券的
董事会。据此，综合上市公司对民生证券的持股比例以及在民生证券董事会的董事席位
的情况，本次股份转让及董事会人员变动后，上市公司未失去对民生证券的控制权，民
生证券仍应纳入上市公司的合并财务报表范围。
上市公司将其所持民生证券 13.49%的股份转让给上海沣泉峪后，上市公司对民生
证券的持股比例由 44.52%降至 31.03%，已不足民生证券股份总数的三分之一。虽然上
市公司仍为民生证券第一大股东，但民生证券的第二大股东上海沣泉峪的持股比例为
会人员变动后，上市公司提名的董事占民生证券全体董事的比例不足一半，上市公司已
不能控制民生证券的董事会。据此，综合上市公司对民生证券的持股比例以及在民生证
券董事会的董事席位的情况，本次股份转让及董事会人员变动后，上市公司失去对民生
证券的控制权，不应再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围。
上市公司前后均以其对民生证券的持股比例和在民生证券董事会的董事席位情况
作为判断其是否实际控制民生证券的主要依据，进而作为是否将其纳入合并财务报表的
合并范围的依据，前后信息披露一致，不存在前后判断依据不一致、信息披露不准确或
误导性陈述等情形。
（三）上市公司结合前后两次的披露情况，分析说明前次和本次交易完成后对民生证
券控制权的判断是否符合《企业会计准则》规定，是否存在前期差错导致 2020 年年报
需更正的情形
上市公司向 22 家投资者转让股权后，对民生证券持股比例由 71.64%降至 44.52%，
虽然此时持股比例低于 50%，但上市公司在民生证券董事会中席位占半数以上，对其生
产经营决策仍具有控制权。
比例为 31.03%，上市公司持股比例低于 50%，且上市公司在民生证券董事会中席位也
低于半数，对其生产经营决策只具有重大影响而不能实施控制。
上市公司前次和本次交易完成后对民生证券控制权的判断符合《企业会计准则》规
定，不存在前期差错导致 2020 年年报需更正的情形。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问执行了如下核查程序：1、查阅公司股东会、董事会决议及民生证券
公司章程、工商档案等，分析民生证券董事会构成、董事会议事规则；2、询问公司管
理层对历次交易后民生证券是否丧失控制权的判断依据；3、检查民生证券股权转让协
议，分析是否存在其他安排事项；4、审阅前后两次披露情况，比对是否符合《企业会
计准则》，是否存在前期差错导致 2020 年年报需更正的情形。
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司向上海张江（集团）有限公司等 22 家
投资者转让所持民生证券 3,107,204,265 股股份完成后，上市公司对民生证券的持股比
例由 71.64%降至 44.52%，但上市公司仍为民生证券第一大股东，民生证券股东较为分
散，除上市公司外的其余 44 名股东（不含库存股）的持股比例均低于 5%，且存在一致
行动关系的股东中合计持股最高的为 8.91%，与上市公司的持股比例相差较大。此外，
上市公司提名的董事仍占民生证券全体董事的半数以上，上市公司能够控制民生证券的
董事会。综上，本次股份转让及董事会人员变动后，上市公司未失去对民生证券的控制
权，民生证券仍应纳入上市公司的合并财务报表范围。
（2）上市公司前后两次均主要以
其对民生证券的持股比例与在民生证券董事会的董事席位情况作为判断其是否实际控
制民生证券，进而是否将其纳入合并财务报表的合并范围的依据，前后信息披露一致，
不存在前后判断依据不一致、信息披露不准确或误导性陈述等情形。
（3）上市公司前次
和本次交易完成后对民生证券控制权的判断符合《企业会计准则》规定，不存在前期差
错导致 2020 年年报需更正的情形。
问题 4. 你公司表示将民生证券出表后改为按权益法核算。请你公司结合民生证券
的每股净资产、你公司失去控制权的溢价、民生证券的整体估值情况等，说明民生证
券出表的具体会计处理、是否对上市公司仍持有的 31.03%股权进行重新估值，以及本
次出表对你公司 2021 年净利润和净资产等产生的影响。请独立财务顾问、注册会计师
核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）结合民生证券的每股净资产、上市公司失去控制权的溢价、民生证券的整体估
值情况等，说明民生证券出表的具体会计处理、是否对上市公司仍持有的 31.03%股权
进行重新估值
最终导致上市公司丧失对民生证券控制权的事项为民生证券董事会改选。上市公司
在丧失控制权时点不涉及股权交易，并无相应的交易对手方，因此，控制权溢价和民生
证券评估事项均不涉及。针对民生证券出表，上市公司个别报表和合并报表分别处理如
下：
对于处置的股权，按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定进行会计
处理；同时，对于剩余股权，因能够对民生证券实施重大影响，按有关成本法转为权益
法的相关规定追溯调整长期股权投资账面价值，对应调整资本公积、盈余公积、未分配
利润和投资收益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计
量。剩余股权公允价值，减去按原持股比例计算应享有民生证券自购买日开始持续计算
的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与民生证券股权投资相
关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
本次民生证券出表，对上市公司合并报表层面投资收益影响金额为 779,358,562.38
元，具体如下：
项目 金额（元）
最近一次转让股权的价格（每股公允价值） 1.53 元/股
剩余股权的公允价值（2021.07.31） 5,438,590,065.90
减：剩余股权对应的净资产 4,591,826,744.23
商誉 67,404,759.29
投资收益（合并层面） 779,358,562.38
注：由于民生证券为非上市公司，剩余股权的公允价值无公开市场价格，因此采用近期投资法
进行估值，即以一年内最近一次股权转让的价格（1.53 元/股）做为公允价值。
（二）本次出表对上市公司 2021 年净利润和净资产等产生的影响
因民生证券不再纳入合并范围，故本公司 2021 年度合并利润表将只包含民生证券
从期初至丧失控制权日的损益金额。丧失控制权日后民生证券的净利润，本公司将按
年归属于母公司净利润 7.79 亿元和民生证券与原合并范围内公司的内部交易改为权益
法核算后按照外部交易处理带来的微小变动外，本次重组前后，不会对上市公司 2021
年归属于母公司净利润产生影响。
本次出表，上市公司合并资产负债表中将按 31.03%的比例确认民生证券合并报表
中归属于母公司所有者权益份额。由于民生证券净资产规模较大，因此将较大幅度减少
上市公司合并报表口径的归属于母公司的所有者权益。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问执行了如下核查程序：1、查阅上市公司股东会、董事会决议及民生
证券公司章程，分析民生证券董事会构成、董事会议事规则；2、询问上市公司管理层
对民生证券是否丧失控制权的判断依据；3、查阅最近一次的民生证券股权转让协议，
确定其股权转让价格，分析是否存在其他安排事项；4、复核公司个别报表、合并报表
中对民生证券出表的会计处理。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组是由上市公司丧失对民生证券控制权的事项
触发，上市公司在丧失控制权时点不涉及股权交易，并无相应的交易对手方，因此不涉
及控制权溢价和民生证券评估事项。自丧失控制权日，上市公司对持有的 31.03%民生
证券股权按照权益法公允价值核算符合会计准则要求。除按照公允价值重新计量对所持
有的民生证券 31.03%的长期股权投资会增加上市公司 2021 年度归属于母公司净利润
处理带来的微小变动外，本次重组前后，不会对上市公司 2021 年度归属于母公司净利
润产生影响。同时，除由于上述影响归属于母公司净利润的因素导致归属于母公司的所
有者权益产生变动外，本次重组前后，不会对上市公司 2021 年度归属于母公司所有者
权益产生影响。
问题 5. 请你公司补充披露民生证券与上市公司的往来款项、具体情况、形成原因、
形成时间和账龄，交易完成后是否构成对外提供财务资助，如有，请补充披露相关解
决措施及解决期限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）上市公司补充披露民生证券与上市公司的往来款项、具体情况、形成原因、
形成时间和账龄
截至 2021 年 7 月 31 日，上市公司及其下属子公司与民生证券的往来款项形成原因、
形成时间和账龄具体情况如下：
会计科
公司名称 金额（元） 形成原因 形成时间 账龄
目
租赁武汉
武汉中央 2020 年 7 月收到 4,297.5 1-2 年
民生金融
商务区运 元(租赁面积调整补 4,297.5 元，
营发展有 差）,2017 年 7 月收到 3 年以上
的房屋租
限公司 85,950 元 85,950 元
赁押金
收门禁卡押金：2009 年 1 年以内
其他应
泛海物业 73,720 元，2018 年 8 月 1-2 年 6,250
付款 门禁卡押
管理有限 91,820.00 -2019 年 7 月收 5,100 元， 元，2-3 年
金
公司 2019 年 8 月-2020 年 7 月 5,100 元，3
收 6,250 元，2020 年 8 月 年以上
-2021 年 7 月收 6,750 元 73,720 元
泛海物业
物业管理费 2017 年 12 月收 21,487.50
武汉管理 21,487.50 3 年以上
押金 元
有限公司
武汉中央
商务区运 预收账
营发展有 款
限公司
泛海物业 2021 年 6 月收 7-9 月物业
预收物业
管理有限 50,554.07 管理费（含车位管理费、 1 年以内
管理费
公司 牌匾管理费）
泛海物业
合同负 预收物业管 2021 年 6 月收 7-9 月物业
武汉管理 13,514.14 1 年以内
债 理费 管理费
有限公司
泛海经观 2020 年 9 月收到灯箱广
广告传媒 告费，广告发布期间为
广告费
有限公司 2020.9-2021.8
（二）交易完成后是否构成对外提供财务资助，如有，请补充披露相关解决措施
及解决期限
上述款项均为上市公司与民生证券日常经营性往来款项，且均为上市公司应付款项，
本次交易完成后，不构成对外提供财务资助。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问执行了如下核查程序：1、审阅上市公司审计报告、民生证券与上市
公司往来款项台账及相关合同；2、询问上市公司管理层与民生证券往来款项的具体情
况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与民生证券往来款项均为日常经营性往来款
项，且均为上市公司应付款项，本次交易完成后，上市公司不构成对外提供财务资助。
问题 6. 请你公司说明上市公司为民生证券提供担保的具体情况、发生原因及相应
的担保期限，本次交易完成后是否需要补充履行相关的审议程序。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）说明上市公司为民生证券提供担保的具体情况、发生原因及相应的担保期
限
截至本公告披露日，上市公司对民生证券不存在提供担保的情况。
（二）说明本次交易完成后是否需要补充履行相关的审议程序
截至本公告披露日，上市公司对民生证券不存在提供担保的情况，本次交易完成后
不需要补充履行相关的审议程序。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问执行了如下核查程序：1、审阅上市公司担保台账及相关合同；2、查
阅公司公告及公开资料；3、询问上市公司管理层对民生证券提供担保的具体情况。
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司提供的资料及说明并经本独立财务顾问
核查，截至本核查意见出具日，上市公司对民生证券不存在提供担保的情况，本次交易
完成后不需要补充履行相关的审议程序。
问题 7. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的相关要求，说明民生证券是否因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者
刑事处罚等，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。请逐项核查本
次重组草案是否符合上述格式准则要求，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）说明民生证券是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查
根据公开途径查询和民生证券提供的资料及确认，报告期内民生证券不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）民生证券是否受到行政处罚或者刑事处罚等，如存在，应当披露相关情况，
并说明对本次重组的影响
根据公开途径查询和民生证券提供的资料及确认，报告期内民生证券未受到过影响
本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚。
（二）逐项核查本次重组草案是否符合上述格式准则要求
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组（2018 年修订）》的相关要求，应于本次重组草案中对民生证券是否因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或
者刑事处罚等情况进行披露，现已于报告书（草案）（修订稿）中对上述情况进行补充
披露。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问执行了如下核查程序：1、审阅民生证券提供的违法犯罪、行政处罚
等资料；2、询问民生证券相关人员违法犯罪、行政处罚等情况；3、通过公开途径查询
民生证券违法犯罪、行政处罚等情况。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，民生证券未受到过影响本次交易且与证券
市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
问题 8. 请你公司结合报告期民生证券对公司的总资产、营业收入及利润的贡献，
以及对你公司应收账款周转率、存货周转率的影响等，说明此次交易是否有利于上市
公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重
组办法”）第十一条第（五）项的规定。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意
见。
一、问题答复
（一）此次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力
上市公司持续经营能力受多种因素综合作用，此次重组对上市公司持续经营能力的
影响分析如下：
报告期内，民生证券对上市公司的总资产、营业收入及利润的贡献如下表所示：
单位：万元
项目 民生证券 上市公司 民生证券占上市公司比例
总资产 5,338,962.71 17,171,725.54 31.09%
营业总收入 285,974.15 1,270,519.56 22.51%
净利润 76,303.31 -151,034.51 -50.52%
归属母公司所有者
的净利润
总资产 5,242,032.44 18,099,083.22 28.96%
营业总收入 363,187.67 1,405,681.92 25.84%
净利润 91,866.67 -472,038.46 -19.46%
归属母公司所有者
的净利润
总资产 4,445,819.25 17,787,227.25 24.99%
营业总收入 268,765.94 1,250,192.75 21.50%
净利润 53,210.53 142,649.64 37.30%
归属母公司所有者
的净利润
注：上市公司 2021 年 1-7 月财务报表未经审计。
根据上市公司《备考审阅报告》，民生证券不再纳入合并范围对上市公司总资产、
营业收入、利润影响情况如下表所示：
项目 变动率 变动率
重组前（模拟） 重组后（备考） 重组前（模拟） 重组后（备考）
（倍） （倍）
总资产
（万元）
营业总收
入（万元）
净利润
-151,034.51 -203,688.02 0.35 -472,038.46 -534,164.21 0.13
（万元）
归属母公
司所有者
-178,097.87 -178,097.87 - -502,012.73 -500,774.92 0.00
的净利润
（万元）
注：重组前（模拟）数据未经审计
为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表而对上市公司主要财务指标的影
响，重组完成前财务数据模拟将 2020 年末、2021 年 7 月末的资产负债表以及 2020 年
度、2021 年 1-7 月损益表按照上市公司持有民生证券 31.03%股权予以调整（即按 31.03%
的持股比例合并民生证券报表），剔除报告期内上市公司转让部分民生证券股权带来的
影响。
根据上表所示，上市公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法核算，重组
前后合并范围内总资产、营业总收入均有所下降、净利润指标代表的亏损增大；归属于
母公司所有者的净利润基本保持不变，2020 年的微小变动，主要是民生证券与原合并
范围内上市公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理带来的变动。
根据上市公司《备考审阅报告》，民生证券不再纳入合并范围对上市公司应收账款
周转率、存货周转率影响情况如下表所示：
项目
重组前（模拟） 重组后（备考） 重组前（模拟） 重组后（备考）
应收账款周转率（次） 2.23 2.34 3.35 2.73
存货周转率（次） 0.06 0.05 0.06 0.05
注：重组前（模拟）数据未经审计
注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]
民生证券不再纳入合并范围后，2021 年 1-7 月应收账款周转率有所提升，存货周转
率有所下降。2020 年应收账款周转率、存货周转率均有所下降。
综上，上市公司不断出售所持有的民生证券股权获取资金，主要为解决上市公司整
体的流动性问题，由此导致对民生证券的控制力不断下降，从而触发本次重组事项。只
有解决了流动性问题，上市公司才能持续经营下去，因此，虽然本次重组导致上市公司
合并报表在营业收入、资产规模、净利润等财务指标出现下降，但重组的目的仍是为了
使上市公司维持正常的经营活动，不断改善持续经营能力。
（二）此次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办
法”）第十一条第（五）项的规定
本次重组后上市公司仍然正常开展房地产、信托、保险等业务，不存在重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上所述，本次重组符合《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一条第（五）项的规定。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问执行了如下核查程序：1、查阅上市公司、民生证券各期财务报告及
上市公司《备考审阅报告》，计算对比总资产、营业收入、净利润、存货周转率、应收
账款周转率等财务数据及财务指标；2、询问上市公司管理层本次重组目的及本次重组
后的经营计划；3、核查上市公司经营情况，分析本次交易是否符合重组办法第十一条
第（五）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组主要系因上市公司为解决公司整体流动性问
题，不断出售所持民生证券股权，导致失去对民生证券的控制力而触发。根据《备考审
阅报告》，上市公司不再将民生证券纳入合并范围，虽然导致上市公司合并报表在营业
收入、资产规模、净利润等财务指标出现下降，但重组目标仍是为了使上市公司维持正
常的经营活动，不断改善持续经营能力。同时，本次重组后上市公司仍然正常开展房地
产、信托、保险等业务。本次重组符合重组办法第十一条第（五）项的规定。
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