北京市君合律师事务所
关于
泛海控股股份有限公司
重大资产不再纳入合并范围
之
补充法律意见书（一）
北京市君合律师事务所
二零二二年一月
北京市君合律师事务所
关于
泛海控股股份有限公司
重大资产不再纳入合并范围
之
补充法律意见书（一）
致：泛海控股股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。本所受泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”
或“上市公司”）的委托，就民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）不
再纳入泛海控股合并报表范围并构成重大资产重组项目（以下简称“本次重
组”），担任泛海控股的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重
大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、
《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》
（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、
《深圳证
券交易股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关中华人民共和
国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其
他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，于 2021 年 12 月 8 日出
具了《北京市君合律师事务所关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合
并范围之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 12 月 23 日下发的《关于对泛海控股股份有
限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 26 号），本所特此出
具《北京市君合律师事务所关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并
范围之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在原法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意
见书所涉及的事实进行了补充调查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见
书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关
人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律
师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了泛海
控股、民生证券的如下保证：泛海控股、民生证券已向本所提供了出具法律意
见书所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，
不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本
或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的
授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补
充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、泛海控股以
及民生证券出具的有关证明、说明文件。
在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具之日以前已
经发生或存在的且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关
会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对于有关会
计、审计、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、独立财务顾问报告
等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论
的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业
文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作出的声明同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供泛海控股本次重组之目的而使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为泛海控股本次重组必备的法定
披露文件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意泛海控股部分或全部在披
露材料中引用或按照中国证监会要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但
上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错
误和偏差。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
问题 3. 2020 年 9 月 1 日，你公司披露《关于转让控股子公司民生证券股份
有限公司部分股份暨民生证券股份有限公司引进战略投资者的公告》显示，你
公司向上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）、上海张江高科技园
区开发股份有限公司（以下简称“张江高科”）等 22 家投资者转让民生证券共
请你公司：
（1）结合你公司对民生证券的持股比例、董事会席位等，说明对民生证
券持股比例由 71.64%降至 44.52%后，你公司认为未失去民生证券控制权的理
由和依据。
（2）请你公司结合本次草案中关于不再将民生证券纳入合并范围的理由，
对比分析前后信息披露是否一致，是否存在前后判断依据不一致、信息披露不
准确或误导性陈述等情形。
（3）请你公司结合前后两次的披露情况，分析说明前次和本次交易完成
后对民生证券控制权的判断是否符合《企业会计准则》规定，是否存在前期差
错导致 2020 年年报需更正的情形。
请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见，请律师对事项（1）、
（2）
核查并发表明确意见，请注册会计师对事项（3）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合你公司对民生证券的持股比例、董事会席位等，说明对民生证券
持股比例由 71.64%降至 44.52%后，你公司认为未失去民生证券控制权的理由
和依据。
（一）本次股份转让给战略投资者的基本情况
分别签署了《关于民生证券股份有限公司之股份转让协议》，泛海控股向上海张
江（集团）有限公司等 22 家投资者合计转让其所持民生证券 3,107,204,265 股
股份。
中国证监会上海监管局分别报送《民生证券股份有限公司关于股权变更的备案
报告》（民生证字[2020]606 号）、《民生证券股份有限公司关于股权变更的备案
报告》（民生证字[2020]629 号）及《民生证券股份有限公司关于股权变更的备
案报告》
（民生证字[2020]660 号），就本股份转让相关事宜向中国证监会上海监
管局进行了备案。
本次股份转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例
青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合 21,013.96 1.83%
伙）
序号 股东名称/姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例
嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合 10,506.98 0.92%
伙）
绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合 10,500.00 0.92%
伙）
共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限 9,257.90 0.81%
合伙）
嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合 8,302.72 0.72%
伙）
湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有 6,245.41 0.55%
限合伙）
序号 股东名称/姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例
橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有 3,673.77 0.32%
限合伙）
嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有 2,204.26 0.19%
限合伙）
合计 1,145,616.07 100.00%
（二）本次股份转让未导致泛海控股失去民生证券控制权的理由和依据
本次股份转让完成后，泛海控股对民生证券持股比例由 71.64%降至
海控股外的其余 44 名股东（不含库存股）的持股比例均低于 5%，与泛海控股
的持股比例相差较大。根据民生证券的确认，股东山东省高新技术创业投资有
限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司、山东省国际信托股份有限公司、
山东鲁信实业集团有限公司之间存在一致行动关系，上述股东的持股比例合计
为 8.91%；股东上海张江（集团）有限公司、上海张江高科技园区开发股份有
限公司之间存在一致行动关系，上述股东的持股比例合计为 3.85%；股东东方
国际创业股份有限公司、东方国际（集团）有限公司之间存在一致行动关系，
上述股东的持股比例合计为 1.92%；股东嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有
限合伙）、嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁宏阳一期股
权投资合伙企业（有限合伙）之间存在一致行动关系，上述股东的持股比例合
计为 1.83%；除上述情况外，民生证券的股东之间不存在其他一致行动关系。
根据民生证券当时有效的公司章程，本次股份转让之前，民生证券的董事
会应由 11 名董事构成，包括 9 名股东代表董事与 2 名独立董事。因泛海控股提
名的股东代表董事周小全于 2020 年 5 月离任，
且民生证券未相应补选新任董事，
因此，本次股份转让完成前，民生证券的董事会实际由 10 名董事构成，包括 8
名股东代表董事和 2 名独立董事。其中，泛海控股提名的股东代表董事 7 名，
独立董事 2 名。
审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》，同意西藏腾云投资管理有限公司、
杭州东恒石油有限公司、上海张江（集团）有限公司及申能（集团）有限公司
各自提名的 1 名董事候选人为民生证券的新任董事（包括 3 名股东代表董事与
事。本次董事会人员变动后，民生证券的董事会由 11 名董事构成，包括 8 名股
东代表董事与 3 名独立董事。其中，泛海控股提名的股东代表董事 4 名，独立
董事 2 名。
根据本次董事会人员变动后修改的民生证券的公司章程，除下列事项须经
董事会全体董事 2/3 以上同意外，其他事项须经全体董事过半数同意：
（1）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他有价证券、发行
股票及上市方案；
（2）制订公司重大收购或合并、分立、变更公司形式及解散的方案；
（3）拟定公司章程的修改方案；
（4）对公司暂停或终止开展已经证券监管机构批准开展的业务作出决议。
据此，本所律师认为，本次董事会人员变动后，泛海控股提名的董事仍占
民生证券全体董事的半数以上，泛海控股仍能控制民生证券的董事会。
综上所述，本所律师认为，本次股份转让及董事会人员变动未导致泛海控
股失去民生证券控制权，民生证券仍应纳入泛海控股的合并财务报表范围。
二、请你公司结合本次草案中关于不再将民生证券纳入合并范围的理由，
对比分析前后信息披露是否一致，是否存在前后判断依据不一致、信息披露不
准确或误导性陈述等情形。
（一）本次重组的基本情况
司股份转让合同》，泛海控股向上海沣泉峪转让其所持民生证券 13.49%的股份。
泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由 44.52%降至
了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由上海沣泉峪提名。
根据《泛海控股股份有限公司关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报
表范围的提示性公告》，本次董事选举后，民生证券董事会由 11 名董事组成，
包括 8 名股东代表董事和 3 名独立董事。其中，泛海控股提名的股东代表董事
议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议
案》。鉴于泛海控股对民生证券的持股比例下降，且其在民生证券董事会中的席
位低于半数，不能继续控制民生证券董事会相关决策，泛海控股决定不再将民
生证券纳入合并财务报表的合并范围。
（二）不再将民生证券纳入合并范围的理由和依据
泛海控股将其所持民生证券 13.49%的股份转让给上海沣泉峪后，泛海控股
对民生证券的持股比例由 44.52%降至 31.03%，已不足民生证券股份总数的三
分之一。虽然泛海控股仍为民生证券第一大股东，但民生证券的第二大股东上
海沣泉峪的持股比例为 13.49%，泛海控股与民生证券第二大股东的持股比例差
距进一步缩小。
了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由上海沣泉峪提名。
本次董事选举后，民生证券董事会由 11 名董事组成，包括 8 名股东代表董事和
根据本次董事会人员变动后修改的民生证券的公司章程，除下列事项须经
董事会全体董事 2/3 以上同意外，其他事项须经全体董事过半数同意：
（1）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他有价证券、发行
股票及上市方案；
（2）制订公司重大收购或合并、分立、变更公司形式及解散的方案；
（3）拟定公司章程的修改方案；
（4）对公司暂停或终止开展已经证券监管机构批准开展的业务作出决议。
据此，本所律师认为，本次董事会人员变动后，泛海控股提名的董事占民
生证券全体董事的比例已不足半数，泛海控股已不能控制民生证券的董事会。
综上所述，综合泛海控股对民生证券的持股比例以及在民生证券董事会的
董事席位的情况，本所律师认为，本次股份转让及董事会人员变动后，泛海控
股失去民生证券的控制权，不应再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围。
（三）前后信息披露一致，不存在前后判断依据不一致、信息披露不准确
或误导性陈述等情形
如前所述，泛海控股向上海张江（集团）有限公司等 22 家投资者转让所持
民生证券 3,107,204,265 股股份完成后，泛海控股对民生证券持股比例由 71.64%
降至 44.52%，但泛海控股仍为民生证券第一大股东。民生证券股东较为分散，
除泛海控股外的其余 44 名股东（不含库存股）的持股比例均低于 5%，且存在
一致行动关系的股东中合计持股比例最高的为 8.91%，与泛海控股的持股比例
相差较大。此外，后续董事会人员变动后，泛海控股提名的董事仍占民生证券
全体董事的半数以上，泛海控股能够控制民生证券的董事会。据此，综合泛海
控股对民生证券的持股比例以及在民生证券董事会的董事席位的情况，本次股
份转让及董事会人员变动后，泛海控股未失去对民生证券的控制权，民生证券
仍应纳入泛海控股的合并财务报表范围。
泛海控股将其所持民生证券 13.49%的股份转让给上海沣泉峪后，泛海控股
对民生证券的持股比例由 44.52%降至 31.03%，已不足民生证券股份总数的三
分之一。虽然泛海控股仍为民生证券第一大股东，但民生证券的第二大股东上
海沣泉峪的持股比例为 13.49%，泛海控股与民生证券第二大股东的持股比例差
距进一步缩小。此外，后续董事会人员变动后，泛海控股提名的董事占民生证
券全体董事的比例不足一半，泛海控股已不能控制民生证券的董事会。据此，
综合泛海控股对民生证券的持股比例以及在民生证券董事会的董事席位的情
况，本次股份转让及董事会人员变动后，泛海控股失去对民生证券的控制权，
不应再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围。
综上所述，本所律师认为，泛海控股前后均主要以其对民生证券的持股比
例与在民生证券董事会的董事席位情况作为判断其是否实际控制民生证券，进
而是否将其纳入合并财务报表的合并范围的依据，前后信息披露一致，不存在
前后判断依据不一致、信息披露不准确或误导性陈述等情形。
问题 8. 请你公司结合报告期民生证券对公司的总资产、营业收入及利润的
贡献， 以及对你公司应收账款周转率、存货周转率的影响等，说明此次交易是
否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“重组办法”）第十一条第（五）项的规定。请独立财务顾问、
律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力
根据上市公司的说明，上市公司持续经营能力受多种因素综合作用，本次
重组对上市公司持续经营能力的影响分析如下：
（一）报告期民生证券对上市公司的总资产、营业收入及利润的贡献
报告期内，民生证券对上市公司的总资产、营业收入及利润的贡献如下表
所示：
单位：万元
民生证券占上市公
项目 民生证券 上市公司
司比例
总资产 5,338,962.71 17,171,725.54 31.09%
营业总收入 285,974.15 1,270,519.56 22.51%
净利润 76,303.31 -151,034.51 -50.52%
归属母公司所有者
的净利润
总资产 5,242,032.44 18,099,083.22 28.96%
营业总收入 363,187.67 1,405,681.92 25.84%
净利润 91,866.67 -472,038.46 -19.46%
归属母公司所有者
的净利润
总资产 4,445,819.25 17,787,227.25 24.99%
营业总收入 268,765.94 1,250,192.75 21.50%
净利润 53,210.53 142,649.64 37.30%
归属母公司所有者
的净利润
注：上市公司 2021 年 1-7 月财务报表未经审计。
根据永拓会计师为本次重组出具的《泛海控泛海控股股份有限公司备考审
阅报告》（永阅字[2021]第 410017 号，以下简称“《备考审阅报告》”），民生证
券不再纳入合并范围对上市公司总资产、营业收入、利润影响情况如下表所示：
项目 变动率 变动率
重组前（模拟） 重组后（备考） 重组前（模拟） 重组后（备考）
（倍） （倍）
总资产（万
元）
营业总收
入（万元）
净利润
-151,034.51 -203,688.02 0.35 -472,038.46 -534,164.21 0.13
（万元）
归属母公
司所有者
-178,097.87 -178,097.87 - -502,012.73 -500,774.92 0.00
的净利润
（万元）
为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表而对上市公司主要财务指
标的影响，重组完成前财务数据模拟将 2020 年末、2021 年 7 月末的资产负债
表以及 2020 年度、2021 年 1-7 月损益表按照上市公司持有民生证券 31.03%股
权予以调整（即按 31.03%的持股比例合并民生证券报表），剔除报告期内上市
公司转让部分民生证券股权带来的影响。
根据上表所示，上市公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法核
算，合并范围内总资产、营业总收入均有所下降、净利润指标代表的亏损增大；
归属于母公司所有者的净利润基本保持不变，2020 年的微小变动，主要是民生
证券与原合并范围内上市公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理
带来的变动。
（二）报告期内民生证券对上市公司的应收账款周转率、存货周转率的影
响
根据《备考审阅报告》，民生证券不再纳入合并范围对上市公司应收账款周
转率、存货周转率影响情况如下表所示：
项目 2021年1-7月 2020年
重组前 重组后 重组前 重组后
（模拟） （备考） （模拟） （备考）
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 0.06 0.05 0.06 0.05
注：重组前（模拟）数据未经审计
注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]
民生证券不再纳入合并范围后，2021 年 1-7 月应收账款周转率有所提升，
存货周转率有所下降。2020 年应收账款周转率、存货周转率均有所下降。
（二）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定
上市公司不断出售所持有的民生证券股权获取资金，主要为解决上市公司
整体的流动性问题，由此导致对民生证券的控制力不断下降，从而触发本次重
组事项。只有解决了流动性问题，上市公司才能持续经营，因此，虽然本次重
组导致上市公司合并报表在营业收入、资产规模、净利润等财务指标出现下降，
但重组的目的仍是为了使上市公司维持正常的经营活动，不断改善持续经营能
力。同时，本次重组后上市公司仍然正常开展房地产、信托、保险等业务，不
存在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上所述，本次重组
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
本补充法律意见书正本一式三份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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