北京金诚同达律师事务所
关于
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
金证法意[2022]字 0106 第 0011 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
目 录
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
沃尔德/上市公司 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
北京沃尔德超硬工具有限公司，系上市公司的前身，原名为北
沃尔德有限 指
京昊奇创新超硬材料有限公司
标的公司/鑫金泉 指 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司
鑫金泉有限 指 深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司，系标的公司的前身
张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、
陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、
李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟
交易对方 指
和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、
张兵及深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合
伙）等 31 个交易主体
业绩承诺方 指 张苏来、钟书进、陈小花、李会香
标的资产 指 交易对方合计持有的鑫金泉 100%的股份
沃尔德拟以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计
本次重组/本次重大 持有的鑫金泉 100%股份，其中以现金方式支付交易对价的
指
资产重组/本次交易 30%，以发行股份方式支付交易对价的 70%；同时，沃尔德向
不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行/本次发行 沃尔德拟向交易对方发行股份，购买交易对方持有的鑫金泉
指
股份购买资产 全部股份
沃尔德拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行
本次募集配套资金 指
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过上市公司本次交易前总股本的 30%
认购对象 指 参与本次募集配套资金的符合条件的投资者
指 北京希波尔科技发展有限公司，曾为沃尔德有限的股东，已注
北京希波尔
销
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
启迪汇德 指 北京启迪汇德创业投资有限公司
金信祥泰创业投资（北京）有限公司，曾更名为“达孜县泰兴
金信祥泰 指 达创业投资有限公司”，现已更名为“达孜区泰晟科技有限公
司”
达晨银雷 指 达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司
华创盛景 指 北京华创盛景创业投资中心（有限合伙）
深圳分享 指 深圳市分享创业投资管理有限公司
华创策联 指 北京华创策联创业投资中心（有限合伙）
天津分享 指 天津分享星空股权投资基金合伙企业（有限合伙）
指 北京同享投资合伙企业（有限合伙）
，曾为沃尔德的股东，现
北京同享
已注销
苏州禾源 指 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳市鑫金泉投资企业（有限合伙），原为标的公司的员工持
鑫金泉投资 指
股平台
深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系
前海宜涛基金 指
标的公司的股东
惠州鑫金泉 指 惠州市鑫金泉精密技术有限责任公司，系标的公司的子公司
恒越投资 指 深圳市恒越投资发展有限公司
新围股份合作公司 指 深圳市福民茜坑新围股份合作公司
宝泰世纪 指 深圳市宝泰世纪投资有限公司
信利达 指 深圳市信利达物业管理有限公司
明瑞物业 指 深圳市明瑞物业管理有限公司
高新投 指 深圳市高新投小额贷款有限公司
高新投担保 指 深圳市高新投融资担保有限公司
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金
《重组报告书》 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
》
《深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司 2019 年-2021 年 9 月
《审计报告》 指
审计报告》
（天健审〔2021〕10453 号）
《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司审阅报告》（天健审
《审阅报告》 指
〔2022〕1 号）
《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司拟以发行股份及支付
现金方式购买资产涉及的深圳市鑫金泉精密技术股份有限公
《评估报告》 指
司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中企华报字（2021）
第 6401 号）
《发行股份及支付 沃尔德与交易对方于 2022 年 1 月 6 日签署的《发行股份及支
指
现金购买资产协议》 付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 沃尔德与业绩承诺方于 2022 年 1 月 6 日签署的《盈利预测补
指
议》 偿协议》
评估基准日/审计基
指 2021 年 9 月 30 日
准日
市场监督管理部门就标的资产转让至上市公司而向鑫金泉核
交割日 指
发新《营业执照》的签发日
业绩承诺方就鑫金泉净利润作出承诺及补偿的期间，即 2021
补偿期限 指
年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度
近三年/报告期 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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《公司章程》 指 现行有效的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
北京市工商局朝阳
指 北京市工商行政管理局朝阳分局
分局
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
深圳本源 指 深圳本源会计师事务所
大华事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本所 指 北京金诚同达律师事务所
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：在本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符情况，均系四舍五
入所致。
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北京金诚同达律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
金证法意[2022]字 0106 第 0011 号
致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《重组特别规定》及《注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所接受沃尔德的委托，作为本次重大
资产重组的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规和规范
性文件的规定及要求，对本次交易所涉及的以下重大法律事项进行了核查：
（1）
本次重组的方案；（2）本次重组相关各方的主体资格；（3）本次重组的批准和
授权；（4）本次重组涉及的相关协议；（5）本次重组涉及的标的公司；（6）本
次重组涉及的债权债务处理；（7）关联交易和同业竞争；（8）本次重组的实质
条件；（9）本次重组的信息披露；（10）关于本次重组相关人员买卖证券行为
的核查情况；（11）本次重组的证券服务机构。
沃尔德、本次重组的交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
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所律师依赖于有关政府部门、其他单位或人士出具的证明文件或证言作出判断。
次重大资产重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机
构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实
性和准确性进行核查或作出任何保证。
产重组所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及
本次重大资产重组的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
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一、本次重组的方案
根据沃尔德第三届董事会第八次会议决议及其审议通过的《重组报告书》、
沃尔德与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及与业绩承诺方
签订的《盈利预测补偿协议》等相关文件资料，本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组方案概述
本次重组，沃尔德拟向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、
钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王
军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、
钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵等30名自然人及前海宜涛基金共计31名交
易对方发行股份及支付现金购买其持有的鑫金泉100%的股份。各方协商确定上
述股份交易价格为69,650.00万元，沃尔德须向交易对方发行15,001,517股股份并
支付20,895.00万元现金。同时，沃尔德拟向不超过35名特定对象发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过48,695.00万元，不超过本次以发行股份方式购
买资产的交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
。若本次募集配套资金发行失败或募集的配套资金金额不足，则上市公司
将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次交易完成后，沃尔德将持有鑫金泉100%的股权。
（二）本次发行股份购买资产
本次重组的交易对方为张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、
钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王
军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、
钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵及前海宜涛基金共计31名主体。本次发行
股份购买资产的发行对象为除陈小花、李会香外的29名交易对方。
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本次重组的标的资产为张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、
钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王
军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、
钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵及前海宜涛基金共计31名交易对方合计持
有的鑫金泉100%的股份。
根据中企华以2021年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》，标的资产截
至评估基准日的评估价值为70,332.16万元。交易双方参考评估价值协商确定标的
资产交易价格为69,650.00万元。
根据《重组办法》第四十五条及《重组特别规定》第六条的规定，上市公司
发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上
市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产以上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日为
定价基准日。上市公司在定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日
的股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价(元/股) 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 46.00 36.80
前60个交易日 43.05 34.45
前120个交易日 40.53 32.43
本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场
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参考价，经交易各方协商同意，发行价格确定为32.50元/股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定
作相应调整。
本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易对价的70%。按照本次发行股
份购买资产确定的标的资产交易对价69,650.00万元及发行价格32.50元/股计算并
经交易各方协商，沃尔德将向张苏来、钟书进、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、
乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温
庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明
乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛基金共计29名交易对方合计发行15,001,517
股股份。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，
发行数量也将进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册
同意的发行数量为准。
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为1.00元。
本次发行股份购买资产发行股票的上市地点为上交所科创板。
（三）本次募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金
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发行股份采取询价发行的方式。
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不
低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行
股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法
律法规及中国证监会相关监管要求的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》
的约定进行相应调整。
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为1.00元。
本次交易募集配套资金总额不超过48,695.00万元，不超过本次交易中上市公
司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核
通过并获中国证监会注册同意后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确
定。
本次募集配套资金的具体用途如下：
拟投入募集资金 占募集配套资 占交易总金额
序号 项目名称
金额（万元） 金总额比例 比例
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合计 48,695.00 100.00% 69.91%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
在配套募集资金到位前，上述项目可基于市场及上市公司情况择机先行实施，
待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额
不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
上市公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金
投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次募集配套资金发行股票的上市地点为上交所科创板。
（四）发行股份的锁定期和限售期
（1）交易对方张苏来、钟书进的股份锁定和限售安排
交易对方张苏来、钟书进在本次交易项下取得的上市公司新增股份（即对价
股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限
制。
交易对方张苏来、钟书进作为本次交易的业绩承诺方，在业绩承诺期内分期
及按比例解锁其在本次交易中取得的上市公司股份：
公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为10%；
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公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为20%；
公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为60%；
公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁
相应股份。
针对各业绩承诺期，1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审
计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专
项审计报告出具后的次日触发解锁条件；2）在业绩承诺期间内，若截至当期期
末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额
<90%，则不得触发解锁条件。
（2）余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、
蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟
和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵合计26名交
易对方的股份锁定和限售安排
若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足12个月（自公司
登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》
的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个
月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因在本次交易项下持续拥有
标的资产股份权益的时间超过12个月（自公司登记机关办理完毕标的资产相关变
更登记之日起计算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的
上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定
其他权利限制。
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（3）前海宜涛基金的股份锁定与限售安排
前海宜涛基金于本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之
日起12个月内不得交易、转让。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上
述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次
募集配套资金完成后，认购对象基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定
期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购方将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易新股登记日后，由上市公司新老股东共同享有本次交易新股登记
日前上市公司的滚存未分配利润。
（六）期间损益归属
经交易各方协商确定，过渡期内（即评估基准日至鑫金泉股权交割日）标的
资产对应的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有股权比例各自
承担。
（七）业绩承诺及补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》的约定，张苏来、钟书进、陈小花、李会香为本
次交易业绩承诺方，其承诺的标的公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于
元。
在确定标的公司业绩承诺期间内实现净利润数额时，不包括本次交易的交割
日后上市公司对标的公司及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损。
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业绩承诺方张苏来、钟书进、陈小花、李会香以本次交易的交易总价款为限
承担本次交易全部承诺业绩的补偿责任。
在业绩承诺期届满后，若标的公司累计实现净利润数额低于累计承诺净利润
数额，业绩承诺方将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司聘请适
格的审计机构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。经减值测试，如
标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），
业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
（八）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次重组议案之日起
十二个月。如果上市公司已于该有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同
意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（九）本次交易构成重大资产重组
根据沃尔德的财务资料、天健事务所出具的《审计报告》以及本次交易作价
的情况，鑫金泉经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）
及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相
关指标均超过50%，且鑫金泉最近一个会计年度所产生的营业收入超过5,000万元。
根据《重组办法》及《重组特别规定》的相关规定，本次重组构成重大资产重组；
同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因
此本次交易需要上交所审核通过并报中国证监会履行注册程序。
（十）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方均未直接或间接持有沃尔德5%以上股份，未担任沃
尔德的董事、监事或高级管理人员，亦非沃尔德的关联自然人，与沃尔德之间不
存在关联关系。本次交易完成后，交易对方张苏来、钟书进预计将分别持有上市
公司5%以上股份，且该事项预计在12个月内发生。因此，根据《重组办法》
《上
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市规则》及其他规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（十一）本次交易不构成重组上市
沃尔德自上市之日起，实际控制人未发生变更。在本次重组前，陈继锋直接
持有上市公司47.75%的股份，为上市公司的控股股东；陈继锋、杨诺合计持有上
市公司49.53%的股份，为上市公司的实际控制人；本次重组完成后，陈继锋仍为
上市公司的控股股东，陈继锋、杨诺仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，根据《重组办法》的相
关规定，本次交易不构成重组上市。
综上，本所律师认为，本次重组方案的主要内容符合《公司法》《证券法》
《重组办法》
《重组特别规定》
《注册管理办法》及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定。
二、本次重组相关各方的主体资格
本次交易主体包括股份发行人暨标的资产购买方沃尔德与标的资产出售方
张苏来、钟书进、李会香、陈小花等 30 名自然人及前海宜涛基金，以及本次募
集配套资金所发行股份之认购对象。
（一）沃尔德的主体资格
根据沃尔德的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，沃尔德为一家
依据中国法律设立、股票公开发行并在上交所科创板上市的股份有限公司，股票
简称“沃尔德”，股票代码“688028”。沃尔德的基本情况如下：
公司名称 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
统一社会信用代码 911101057934307714
住所 北京市朝阳区酒仙桥路东路 1 号院 7 号厂房 7-12 东五层 H-03 室
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法定代表人 陈继锋
注册资本 8,000 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
生产金刚石刀具；销售金刚石、机械设备、五金交电、电子产品、矿
产品、建材、化工产品（不含危险化学品）、工艺品、日用品；货物
进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项
经营范围
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）
成立日期 2006 年 8 月 31 日
截至本法律意见出具之日，沃尔德不存在根据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止的情形。
（1）沃尔德有限的设立
沃尔德系由沃尔德有限整体变更设立，其前身成立于 2006 年 8 月 31 日。
程》，约定共同出资设立沃尔德有限，设立时公司名称为“北京昊奇创新超硬材
（2008 年 8 月召开股东大会同意变更公司名称为“北京沃尔德超硬
料有限公司”
；注册资本为 50 万元，其中朱伟以货币出资 24.50 万元、陈继
工具有限公司”）
锋以货币出资 25.50 万元。
“（2006）京鉴验字第 3-441 号”
《验资报告》。根据该报告，截至 2006 年 8 月 30
日，沃尔德有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，占注册资本的比
例为 100%，各股东均以货币出资。
沃尔德有限设立时的股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 50.00 100.00%
（2）沃尔德有限设立后至改制前的股权变更
① 2007 年 7 月，第一次股权转让
的沃尔德有限 24.5 万元货币出资转让给杨诺，同时制定了公司章程修正案。
登记手续。
② 2010 年 8 月，第一次增资
由 50 万元增至 500 万元，新增的 450 万元注册资本由股东陈继锋和北京希波尔
认缴，其中，陈继锋认缴 350 万元，以“一种用于机械工具的表面金属化的金刚
石坯料”和“一种混合型砂轮修整工具”两项实用新型专利投入，该等专利已经
北京巨恒资产评估事务所有限责任公司进行评估，评估值合计为 353 万元，其中
元，出资方式为货币。同日，沃尔德有限制定公司章程修正案。
登记手续。
③ 2010 年 12 月，第二次增资
本由 500 万元增至 1,500 万元，新增 1,000 万元注册资本由陈继锋以货币方式认
缴。同日，沃尔德有限制定公司章程修正案。
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更登记手续。
④ 2011 年 3 月，第二次股权转让
持有的沃尔德有限的 25 万元、15 万元、13.5 万元、12 万元、10.5 万元、10.5 万
元、7.5 万元、4.5 万元、1.5 万元出资分别转让给杨诺、唐文林、陈涛、李清华、
张宗超、彭坤、乔金勇、陈士磊、何敏。
登记手续。
⑤ 2011 年 5 月，第三次股权转让
有的 37.5 万元的公司股权转让给华创盛景。同日，沃尔德有限制定了新的公司
章程。
更登记手续。
⑥ 2011 年 8 月，第四次股权转让及第三次增资
有的沃尔德有限 10.8696 万元、24.4565 万元出资分别转让给启迪汇德、金信祥
泰；同意公司注册资本由 1,500 万元增加至 1,826.0870 万元，新增的注册资本中，
陈继锋新增 51.6304 万元，唐文林新增 0.5437 万元，陈涛新增 0.4891 万元，李
清华新增 0.4348 万元，张宗超新增 0.3804 万元，彭坤新增 0.3804 万元，乔金勇
新增 0.2717 万元，陈士磊新增 0.1630 万元，何敏新增 0.0543 万元，达晨银雷新
增 130.4348 万，华创盛景新增 59.7826 万元，深圳分享新增 32.6087 万元，启迪
汇德新增 43.4783 万元，华创策联新增 2.7174 万元，金信祥泰新增 2.7174 万
元。同日，沃尔德有限股东制定新的公司章程。
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登记手续。
经核查，2011 年 6 月 28 日，沃尔德有限及陈继锋与启迪汇德、金信祥泰共
同签署了《股权转让协议之补充协议》，就业绩保障及股权回购事宜进行了约定。
华创盛景、深圳分享、启迪汇德、金信祥泰共同签署了《增资协议之补充协议》，
就业绩保障及股权回购事宜进行了约定。
华创盛景、天津分享、启迪汇德、金信祥泰签署《终止协议》，对前述补充协议
均予以终止。达晨银雷、华创策联、华创盛景、天津分享、启迪汇德、金信祥泰
已对前述补充协议终止事项予以书面确认。
⑦ 2012 年 3 月，第五次股权转让
持有的沃尔德有限 32.6087 万元出资转让给天津分享，同意陈继锋将其持有的沃
尔德有限 1.5543 万元出资转让给王青立。同日，沃尔德有限股东制定了新的公
司章程。
登记手续。
⑧ 2014 年 5 月，第六次股权转让
有的沃尔德有限 12.4348 万元股权转让给王义伟。同日，沃尔德有限修改公司章
程。
登记手续。
⑨ 2014 年 10 月，第四次增资及第七次股权转让
尔德有限增资 1,325 万元，增资额中 100.9992 万元计入公司注册资本，其余计入
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资本公积。
迪汇德以货币方式分别向沃尔德有限增资 1,500 万元和 1,200 万元，其中苏州禾
源增资额中的 84.8937 万元计入公司注册资本，启迪汇德增资额中的 67.9149 万
元计入公司注册资本，其余均计入公司资本公积；同意陈继锋将其持有的 16.2461
万元出资转让给李树辉；同意修改公司章程。
更登记手续。
经核查，2014 年 8 月 22 日，沃尔德有限及陈继锋、杨诺同苏州禾源、启迪
汇德签署了《增资协议之补充协议》，对股权回购等事项进行了约定。
《终止协议》，对前述补充协议予以终止。苏州禾源、启迪汇德已对补充协议终
止事项予以书面确认。
（3）沃尔德有限改制为股份公司
限的全体股东作为发起人，将沃尔德有限整体变更为股份有限公司；同意以截至
股，整体变更为股份有限公司，余额 9,487.90 万元计入资本公积金。
设立的相关事项。
手续。
沃尔德有限改制为股份公司时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
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合计 6,000.00 100.0000%
（4）首次公开发行股票并在科创板上市
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经中国证监会“证监许可[2019]1214 号”《关于同意北京沃尔德金刚石工具
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准、上交所“[2019]153 号”
《关
于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通
知》同意，沃尔德首次公开发行 2,000 万股人民币普通股。上市公司股票于 2019
年 7 月 22 日起在上交所科创板上市交易，股票简称为“沃尔德”，股票代码为
“688028”。沃尔德首次公开发行股票并在科创板上市后，注册资本变更为 8,000
万元，股份总额变更为 8,000 万股。
执照》，注册资本为 8,000 万元，公司类型为其他股份有限公司（上市）。
自首次公开发行股票并在科创板上市至本法律意见书出具之日，沃尔德的股
份数量未发生变化。
（5）前十大股东持股情况
截至 2021 年 9 月 30 日，沃尔德前十大股东持股情况如下：
持股数量 质押数量
序号 股东姓名或名称 持股比例
（万股） （股）
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综上所述，本所律师认为，沃尔德为依法设立并合法存续的上市公司，截至
本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要
终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二）本次发行股份购买资产之交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为鑫金泉目前的股东。根据鑫金泉提供的资料并经本所
律师核查，鑫金泉目前的股东为张苏来、钟书进、陈小花、李会香等 30 名自然
人及前海宜涛基金，其基本情况如下：
中国境内自然人，男，身份证号码：412931197806******，住所：广东省深
圳市龙华区龙华建设路，无境外永久居留权。张苏来现持有标的公司 37.50%的
股份。
中国境内自然人，男，身份证号码：340111198410******，住所：广东省深
圳市福田区八卦二路，无境外永久居留权。钟书进现持有标的公司 37.50%的股
份。
中国境内自然人，女，身份证号码：340111198002******，住所：安徽省蚌
埠市五河县小溪镇小溪村，无境外永久居留权。陈小花现持有标的公司 6.62%的
股份。
中国境内自然人，女，身份证号码：412724198602******，住所：河南省新
野县歪子镇蟒张营村后寨，无境外永久居留权。李会香现持有标的公司 6.60%的
股份。
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中国境内自然人，男，身份证号码：420124197602******，住所：广东省深
圳市龙岗区埔园路，无境外永久居留权。余正喜现持有标的公司 1.50%的股份。
中国境内自然人，男，身份证号码：340111198012******，住所：安徽省枞
阳县白湖乡公塥街道，无境外永久居留权。胡得田现持有标的公司 0.40%的股份。
中国境内自然人，男，身份证号码：410326198805******，住所：广东省深
圳市龙华区龙华建设路，无境外永久居留权。陈朋跃现持有标的公司 0.40%的股
份。
中国境内自然人，女，身份证号码：342623198609******，住所：安徽省芜
湖市无为县蜀山镇白湖行政村钟井自然村，无境外永久居留权。钟芹现持有标的
公司 0.40%的股份。
中国境内自然人，男，身份证号码为：452528197906******，住所：广西博
白县文地镇文地村车子田队，无境外永久居留权。黄桂华现持有标的公司 0.40%
的股份。
中国境内自然人，男，身份证号码：341227198402******，住所：广东省深
圳市龙岗区梧桐路，无境外永久居留权。汪朝冰现持有标的公司 0.40%的股份。
中国境内自然人，男，身份证号码：372926198401 ******，住所：山东省巨
野县营里镇张七楼行政村张七楼村，无境外永久居留权。田素镇现持有标的公司
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中国境内自然人，女，身份证号码：422326197504 ******，住所：广东省廉
江市雅塘镇中华街，无境外永久居留权。乐晓娟现持有标的公司 0.40%的股份。
中国境内自然人，女，身份证号码：412724198802 ******，住所：河南省太
康县高朗乡前岗行政村前岗村，无境外永久居留权。李会群现持有标的公司 0.30%
的股份。
中国境内自然人，男，身份证号码：320922198711 ******，住所：江苏省滨
海县东坎镇阜东中路电厂新村，无境外永久居留权。蔡玮玮现持有标的公司 0.30%
的股份。
中国境内自然人，男，身份证号码：411381198511 ******，住所：河南省邓
州市汲滩镇李洼村，无境外永久居留权。李刚现持有标的公司 0.20%的股份。
中国境内自然人，男，身份证号码：410326198908 ******，住所：河南省汝
阳县陶营乡罗营村，无境外永久居留权。温庙发现持有标的公司 0.20%的股份。
中国境内自然人，男，身份证号码：450924199001 ******，住所：广西兴业
县山心镇蓬塘村，无境外永久居留权。梁远平现持有标的公司 0.20%的股份。
中国境内自然人，男，身份证号码：411328198612 ******，住所：河南省新
野县王集镇周湾村小齐庄，无境外永久居留权。王军现持有标的公司 0.20%的股
份。
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中国境内自然人，男，身份证号码：342623199109 ******，住所：安徽省芜
湖市无为县蜀山镇建成行政村钟井自然村，无境外永久居留权。钟华山现持有标
的公司 0.10%的股份。
中国境内自然人，男，身份证号码： 411381198902 ******，住所：河南省
邓州市汲滩镇张井村，无境外永久居留权。孙均攀现持有标的公司 0.10%的股份。
中国境内自然人，男，身份证号码：452524198106 ******，住所：广西平南
县平南镇遥望村岭脚四屯，无境外永久居留权。韦祖强现持有标的公司 0.10%的
股份。
中国境内自然人，男，身份证号码：342623199310 ******，住所：安徽省芜
湖市无为县蜀山镇建成行政村钟井自然村，无境外永久居留权。钟俊峰现持有标
的公司 0.10%的股份。
中国境内自然人，男，身份证号码：441622198610 ******，住所：广东省龙
川县上坪镇金龙村委会上村，无境外永久居留权。刘日东现持有标的公司 0.10%
的股份。
中国境内自然人，男，身份证号码：412724198904******，住所：河南省太
康县高朗乡轩庙行政村轩庙村，无境外永久居留权。轩炯现持有标的公司 0.10%
的股份。
中国境内自然人，女，身份证号码：411381199001******，住所：河南省邓
州市汲滩镇罗营村窦营，无境外永久居留权。李月现持有标的公司 0.10%的股份。
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中国境内自然人，男，身份证号码：342623199409******，住所：安徽省芜
湖市无为县蜀山镇建成行政村钟井自然村，无境外永久居留权。钟和军现持有标
的公司 0.10%的股份。
中国境内自然人，男，身份证号码：411381199002******，住所：河南省邓
州市汲滩镇罗营村窦营，无境外永久居留权。窦明乾现持有标的公司 0.10%的股
份。
中国境内自然人，男，身份证号码：342622198809******，住所：安徽省合
肥市庐江县罗河镇新生村，无境外永久居留权。黄稳现持有标的公司 0.08%的股
份。
中国境内自然人，男，身份证号码：342623199209 ******，住所：安徽省芜
湖市无为县蜀山镇建成行政村钟井自然村，无境外永久居留权。钟书生现持有标
的公司 0.05%的股份。
中国境内自然人，男，身份证号码：430922198807******，住所：湖南省桃
江县灰山港镇源嘉桥村，无境外永久居留权。张兵现持有标的公司 0.05%的股份。
前海宜涛基金现持有鑫金泉 5%的股份。
根据前海宜涛基金的《营业执照》《合伙协议》及在登记机关登记（备案）
的信息，并经本所律师核查，前海宜涛基金的基本情况如下：
企业名称 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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统一社会信用代码 91440300MA5DAE7D1W
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市前海宜涛资产管理有限公司
出资金额 1,279.50 万元
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目：受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投
资；股权投资与投资咨询（以上不得从事证券投资活动；不得以公开
经营范围 方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
许可经营项目：无
成立日期 2016 年 4 月 12 日
截至本法律意见书出具之日，前海宜涛基金的出资情况如下：
序号 出资人 出资金额（万元） 出资比例 合伙人性质
深圳市前海宜涛资产
管理有限公司
合计 1,279.50 100.00%
经核查，前海宜涛基金为私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会
私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，编号为 SJ1618。基金
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管理人深圳市前海宜涛资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记，编
号为 P1029786。
根据交易对方出具的声明及承诺函并经本所律师核查，本所律师认为，本次
交易对方中的自然人均为具有完全民事行为能力的自然人，前海宜涛基金为依法
设立并合法存续的合伙企业，且已在中国证券投资基金业协会备案；该等主体均
具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（三）本次募集配套资金的认购对象的主体资格
本次募集配套资金所发行股份的认购对象为本次重组的主体之一。上市公司
拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。截至本法律意
见书出具之日，本次募集配套资金的认购对象尚未确定。
三、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序
如下：
（1）2021 年 10 月 27 日，沃尔德召开第三届董事会第七次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计
构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
《关于签署<关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》及其
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他与本次重组相关的议案。
（2）2022 年 1 月 6 日，沃尔德召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本
次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上
市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利
预测补偿协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》及其他与本次重组相关的议案。
（3）2022 年 1 月 6 日，沃尔德独立董事就第三届董事会第八次会议审议的
相关事项发表独立意见，认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》
《重组特别规定》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的规定；本次交易相关协议按照自愿、公平、
合理的原则协商达成，上市公司向交易对方及募集配套资金认购对象发行新股的
定价原则符合《重组办法》《重组特别规定》《注册管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情况等。
经核查，沃尔德董事会已依法对本次重组的相关议案进行了审议，且独立董
事已就相关事项进行了事前审查认可并发表了独立意见。
意全体股东将其持有的鑫金泉 100%股份转让给沃尔德；同意本次交易的定价原
则；同意全体股东与沃尔德就本次交易签署附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，并根据该协议的约定依法办理本次交易后续相关事宜等本次交
易相关事宜。
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同意董事会提交的上述与本次交易相关事项。
涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的深圳市鑫金泉精密技术股份
有限公司股份的决议》，同意前海宜涛基金将持有的鑫金泉 1,500,000 股股份（占
鑫金泉总股本的 5%）全部转让给沃尔德，同意沃尔德以发行股份及支付现金的
方式向前海宜涛基金支付全部对价。
业所持有的鑫金泉全部股份的决议》，同意前海宜涛基金将持有的鑫金泉
发行股份及支付现金的方式向前海宜涛基金支付全部对价；前海宜涛基金将根据
上述交易进展及与沃尔德的协商情况，与沃尔德签署《发行股份及支付现金购买
资产协议》，并依据该协议办理本次交易的后续相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已履行了现阶
段应当履行的必要批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效。
（二）本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需取得如下批准和授权：
综上所述，本所律师认为，本次重组已履行了现阶段应当履行的必要批准和
授权程序，且该等批准和授权合法、有效。本次重组尚需取得上市公司股东大会
审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会的注册同意。
四、本次重组涉及的相关协议
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就本次重组涉及的发行股份及支付现金购买资产事宜，沃尔德与交易对方签
署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺方签署了
附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
沃尔德与张苏来、钟书进、陈小花、李会香等 30 名自然人及前海宜涛基金
签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
本次交易的标的资产为张苏来、钟书进、陈小花、李会香等 30 名自然人及
前海宜涛基金合计持有的鑫金泉 100%股份。
标的资产的交易总价款以《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评
估值为基础，由各方协商确定。
截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日，以 2021 年 9 月 30 日
为基准日，标的资产的评估值为 70,332.16 万元，交易各方以评估值为基础经协
商后确定标的资产的交易总价款为 69,650.00 万元。
本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的
公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情
况如下：
对应鑫金泉 100%股权估 相应交易对价
涉及的交易对方 合计持股比例
值（万元） （万元）
前海宜涛 63,000.00 5.00% 3,150.00
其他交易对方 70,000.00 95.00% 66,500.00
合计 100.00% 69,650.00
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各方同意，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中以发
行股份方式支付交易总价款的 70%，以现金方式支付交易总价款的 30%。
（1）业绩承诺方的股份锁定和限售安排
业绩承诺方张苏来、钟书进在本次交易项下取得的上市公司新增股份（即对
价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易、转让、质押或设定其他权
利限制。业绩承诺方陈小花、李会香在本次交易项下不会取得上市公司新增股份，
无需进行锁定期安排。
业绩承诺方张苏来、钟书进在业绩承诺期内分期及按比例解锁其在本次交易
中所取得的股份：
公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以
解锁本次交易中所取得的股份的比例为 10%；
公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者的次一个交易日，可以解锁
本次交易中所取得的股份的比例累计为 20%；
公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者的次一个交易日，可以解锁
本次交易中所取得的股份的比例累计为 60%；
公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者的次一个交易日，可以解锁
本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁
相应股份。
针对各业绩承诺期间，1）若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润
数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后
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次日触发解锁条件；2）若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截
至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。
（2）余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、
蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟
和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵合计 26 名
交易对方的股份锁定和限售安排
若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足 12 个月（自公
司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》
的规定，上述 26 名交易对方在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发
行完成之日起 36 个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因在本
次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过 12 个月（自公司登记机关办
理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》的规定，上
述 26 名交易对方在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日
起 12 个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
（3）前海宜涛基金的股份锁定与限售安排
前海宜涛基金在本次交易项下取得的上市公司新增股份（及对价股份）自本
次发行完成之日起 12 个月内不得交易、转让。
（4）股份锁定与限售的其他约定
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期
和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据监管机构的最
新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
鑫金泉截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归本
次交易完成后的鑫金泉股东所有。
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东共同享有本
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次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
各方同意，在标的公司 100%股份转让完成后，上市公司将聘请经各方认可
的适格的审计机构对鑫金泉在过渡期间的损益情况依法进行审计。
过渡期内（即评估基准日至鑫金泉股权交割日），鑫金泉全部股份所对应的
收益由上市公司享有，亏损由交易对方按原有持股比例各自承担。
交易对方应在获得上交所审核通过本次交易及中国证监会同意新股注册后，
使鑫金泉召开股东（大）会，修改公司章程，办理标的资产转让给上市公司的工
商登记等一切必要的事宜。
在标的资产过户完成后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上
市公司关于本次发行股票的验资手续、向上交所和中登公司办理将本次发行新股
登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登
记手续等）完成本次发行股票的具体发行事宜。
鑫金泉改组董事会，由 5 名董事组成，上市公司承诺提名张苏来、钟书进担
任董事；设一名监事，由上市公司委派；鑫金泉聘任钟书进担任总经理，财务负
责人由上市公司委派。鑫金泉的全部高级管理人员（包括但不限于总经理、副总
经理、财务负责人等）、核心技术人员及其他重要岗位人员应签署竞业限制协议
等。
该协议自上市公司法定代表人或者授权代表及交易对方签字并加盖上市公
司公章之日起成立。
该协议第 8.1 条（报批、备案）、第十一条（陈述与保证）、第十六条（违
约责任）、第十七条（不可抗力）、第十八条（法律适用及争议解决）、第二十
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一条（保密）和第二十二条（其他）在该协议签署后即生效，除非各方另行同意
明示放弃并为法律法规所允许，该协议其他条款的生效以下列全部条件的成就为
前提：
（1）上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（2）本次交易获得上交所审核通过；
（3）取得中国证监会同意新增发行股份注册的批复。
（二）《盈利预测补偿协议》
沃尔德与业绩承诺方张苏来、钟书进、陈小花、李会香签署了附条件生效的
《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
业绩承诺方承诺鑫金泉 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,766 万元、
承诺方同意，在计算业绩补偿时剔除未来上市公司对鑫金泉进行员工股权激励对
实现净利润数额的影响。鑫金泉 2021 年发生的因 IPO 辅导产生的第三方中介费
用，经上市公司同意并确认后仅在计算业绩补偿时可以剔除前述事项对实现净利
润数额的影响。
如鑫金泉在业绩承诺期间的四个会计年度结束后累计实现净利润数额低于协
议约定的累计承诺净利润数额，则业绩承诺方以本次交易的交易总价款为上限承
担补偿责任。
业绩承诺期届满后，上市公司聘请适格的会计师事务所、资产评估机构对鑫
金泉进行审计和评估，并出具审计报告和资产评估报告。
（1）累计实现净利润数额未达到累计承诺净利润数额的补偿
若在业绩承诺期届满后，鑫金泉累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数
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额，业绩承诺方将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。具体股份
补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
应补偿金额=（累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额）÷累计承诺净利润
数额×标的资产交易总价款
若累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额为负数，则应补偿金额为 0 元。
A. 现金补偿金额
现金补偿金额由上市公司及业绩承诺方协商确定。
B. 股份补偿数额
应补偿股份数=（应补偿金额-现金补偿金额）÷股票发行价格
若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份
于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向
上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股
已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期
内实施送股、公积金转增股本的，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前
述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例），回购总价为 1 元。
其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按
照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全
体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
（2）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，由上市公司聘请
适格的审计机构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价
格+现金补偿金额）
，业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
另需补偿的金额为：标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现
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金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易
对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连
带地履行补偿义务。
另需补偿的股份数量为：
（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。
其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，
应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
“标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届
满时标的资产的评估值，扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响，扣除该协议第 2.1 条规定的相关事项（本次交易的交割日后上市
公司对标的公司新增投入所产生的利润或亏损）的影响。
（3）业绩补偿方案的实施
针对业绩承诺补偿，上市公司应在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披
露后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方其应补偿金额。
对于以股份方式补偿的，上市公司应以总价 1 元的价格回购业绩承诺方应补
偿的股份数量并予以注销。以现金方式补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司通
知后的 30 日内支付完毕。
（4）利润补偿的其他事项
业绩承诺方补偿金额合计数以本次交易的交易总价款为上限。如上市公司在
本次交易实施完毕至上市公司收到如《盈利预测补偿协议》约定的全部股份补偿
和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股
份数依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补
偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准）
，应随之无偿赠予
上市公司。
标的公司在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于
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母公司超额完成的累计净利润的 50%奖励给标的公司管理团队，超额业绩奖励金
额累计不得超过本次交易的交易总价款的 20%。
为保障盈利质量，上市公司可以增加应收账款、经营现金流净额等其他业绩
奖励实施限制指标，具体实施细则由各方协商确定。
超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超
额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
该协议自上市公司法定代表人或者授权代表及业绩承诺方签字并加盖上市
公司公章之日起成立，并且自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起
生效。若《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止的，该协议应自动
解除或终止。
综上所述，本所律师认为，上述协议具有法律、法规和规范性文件所规定的
必备条款，内容合法，在各协议约定的生效条件成就时生效。
五、本次重组涉及的标的公司
本次交易中，沃尔德受让的标的资产为张苏来、钟书进、陈小花、李会香、
余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、
李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘
日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵等 30 名自然人及前
海宜涛基金共计 31 名交易对方合计持有的鑫金泉 100%股份。标的公司的主要
情况如下：
（一）基本情况
根据深圳市监局于 2020 年 9 月 25 日核发的《营业执照》并经本所律师核
查，鑫金泉的基本情况如下：
公司名称 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 914403000578556244
深圳市龙华区福城街道茜坑社区茜坑新村佰公坳工业区 70 号
住所
法定代表人 张苏来
注册资本 3,000 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
一般经营项目：钻石刀具、单晶钻石刀具、聚晶钻石刀具、金刚
石刀具、立方氮化硼刀具、陶瓷刀具、硬质合金刀具、高速钢刀
具、夹具、治具、金刚石磨头、刀轮、砂轮、金刚石原料、数控
刀柄、刀盘、刀片等及五金的研发设计、销售；国内贸易，货物
及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动）。
许可经营项目：钻石刀具、单晶钻石刀具、聚晶钻石刀具、金刚
石刀具、立方氮化硼刀具、陶瓷刀具、硬质合金刀具、高速钢刀
具、夹具、治具、金刚石磨头、刀轮、砂轮、金刚石原料、数控
刀柄、刀盘、刀片等及五金的生产、加工、修磨；数控设备的加
工。
成立日期 2012 年 11 月 14 日
经核查，截至本法律意见书出具之日，鑫金泉的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
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合计 30,000,000 100.00%
（二）设立及股本沿革
鑫金泉系由鑫金泉有限整体变更设立，鑫金泉有限成立于 2012 年 11 月 14
日。
准通知书》，同意预先核准的公司名称为“深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司”。
钻石刀具有限公司章程》，规定鑫金泉有限的注册资本为 100 万元，其中陈小花
以货币出资 50 万元、李会香以货币出资 50 万元。
根据中国工商银行深圳龙华支行于 2012 年 11 月 13 日出具的《资信证明书
（正本）》（编号：B00077597），截至 2012 年 11 月 13 日，李会香、陈小花已分
别将各自出资额 50 万元汇入鑫金泉有限银行账户，全体股东出资已全部到位。
对上述股东出资全部实缴到位的情况进行了验资。
鑫金泉有限成立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
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合计 100.00 100.00 - 100.00%
由 100 万元增加至 200 万元。新增的 100 万元注册资本由张苏来认缴 50 万元，
钟书进认缴 50 万元。鑫金泉有限全体股东签署新的公司章程。
《关于深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司的验资报告》。根据该验资报告，截至
计 100 万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，鑫金泉有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名 出资形式 出资比例
（万元） （万元）
合计 200.00 200.00 - 100.00%
万元增加至 600 万元。新增的 400 万元注册资本由李会香、陈小花、张苏来及钟
书进分别认缴 100 万元。
根据深圳本源于 2017 年 5 月 10 日出具的“本源验字[2017]第 010 号”《关
于深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司的验资报告》，截至 2015 年 11 月 25 日，鑫金
泉有限已收到陈小花、李会香、张苏来、钟书进缴纳的新增注册资本合计 400 万
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元，出资方式为货币。
本次增资完成后，鑫金泉有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名 出资形式 出资比例
（万元） （万元）
合计 600.00 600.00 - 100.00%
及钟书进签订了《投资协议书》，约定前海宜涛基金向鑫金泉有限增资，增资金
额为 500 万元，其中缴纳的 40 万元计入注册资本，占鑫金泉有限增资后注册资
本的 5%，剩余的 460 万元计入资本公积。
由 600 万元增加至 800 万元。新增的 200 万元注册资本由前海宜涛基金认缴 40
万元，鑫金泉投资认缴 160 万元。
根据深圳本源于 2017 年 5 月 11 日出具的“本源验字[2017]第 011 号”《关
于深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司的验资报告》，截至 2016 年 8 月 3 日，鑫金泉
有限已收到鑫金泉投资、前海宜涛基金缴纳的新增注册资本合计 200 万元，出资
方式为货币。
本次增资完成后，鑫金泉有限的股权结构如下：
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认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资形式 出资比例
（万元） （万元）
合计 800.00 800.00 - 100.00%
根据前海宜涛基金与鑫金泉有限、张苏来、钟书进、陈小花、李会香于 2016
年 7 月 5 日签订的《投资协议书》，陈小花、李会香、张苏来、钟书进承诺自《投
资协议书》签订起 5 年内，对前海宜涛基金的投资可按 15%的年息予以回购；张
苏来、钟书进于 2016 年 7 月 8 日向前海宜涛基金出具《承诺书》，张苏来、钟书
进承诺自《投资协议书》签订起 5 年内，对前海宜涛基金的投资可按 15%的年息
予以回购，张苏来、钟书进承诺各回购本息总额的 50%。
李会香签订了《关于<投资协议书>的补充协议》，各方同意删除《投资协议书》
中前述原股东回购承诺的约定；张苏来、钟书进向前海宜涛基金作出关于回购的
《承诺书》失效，不再对张苏来、钟书进具有法律约束力；同时各方确认除前述
《投资协议书》及《承诺书》约定的要求原股东回购股权的权利外，前海宜涛基
金不享有其他特殊股东权利（包括但不限于业绩补偿权、共同出售权、优先出售
权、领售权、反稀释保护等）。
根据前海宜涛基金于 2021 年 11 月 23 日出具的《说明与确认函》并经本所
律师核查，前海宜涛基金与鑫金泉有限、张苏来、钟书进、陈小花、李会香签署
的《投资协议书》及张苏来、钟书进向前海宜涛基金出具的《承诺书》涉及的回
购条款已经终止，前海宜涛基金在鑫金泉不享有特殊股东权利，与张苏来、钟书
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进、陈小花、李会香不存在特殊权利约定与安排。
有的 150.00 万元股权转让给钟书进，李会香将其持有的 150.00 万元股权转让给
张苏来，其他股东放弃优先购买权。同日，陈小花与钟书进、李会香与张苏来分
别签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，鑫金泉有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资形式 出资比例
（万元） （万元）
合计 800.00 800.00 - 100.00%
由 800 万元增加至 3,000 万元，新增的 2,200 万元注册资本由张苏来认缴 825 万
元、钟书进认缴 825 万元、鑫金泉投资认缴 440 万元、前海宜涛基金认缴 110 万
元。
根据深圳本源于 2017 年 5 月 20 日出具的“本源验字[2017]第 012 号”《关
于深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司的验资报告》，截至 2017 年 5 月 5 日，鑫金泉
有限已收到新增注册资本合计 2,200 万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
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认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资形式 出资比例
（万元） （万元）
合计 3,000.00 3,000.00 - 100.00%
体股东作为发起人，以 2020 年 6 月 30 日为基准日，将鑫金泉有限整体变更设立
为股份有限公司；股份公司的公司名称为“深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司”
（以工商登记机关核准登记的名称为准）；股份有限公司设立后，公司在此前的
全部权利和义务由股份有限公司承继；同意公司全体股东作为股份公司的发起人
签署《发起人协议》等与公司改制相关的事项。
根据大华事务所于 2020 年 8 月 30 日出具的“大华审字[2020]0012874 号”
《审计报告》和上海东洲资产评估有限公司于 2020 年 9 月 10 日出具的“东洲评
报字[2020]第 1202 号”《资产评估报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，鑫金泉有限
经审计的净资产账面价值为 17,872.83 万元，净资产评估价值为 21,734.14 万元。
海宜涛基金作为发起人共同签署了《深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司发起人
协议》，同意将鑫金泉有限按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。
于股份公司筹办情况的报告、关于股份公司设立费用和支出的报告、关于制定《深
圳市鑫金泉精密技术股份有限公司章程》等议案。
根据大华事务所于 2020 年 9 月 24 日出具的“大华验字[2020]000596 号”
《验资报告》，由鑫金泉有限截至 2020 年 6 月 30 日经审计的所有者权益（净资
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产）178,728,303.13 元投入，按 5.9576:1 的比例折合股份总额 3,000 万股，每股
面值 1 元，共计股本 3,000 万元，由原股东按原持股比例分别持有。截至 2020 年
了深圳市监局核发的《营业执照》，股份数量为 3,000 万股。
本次整体变更后，鑫金泉的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 出资比例 出资方式
合计 3,000.00 100.00% -
东深圳市鑫金泉投资企业（有限合伙）转让其全部股份的议案》及《关于修改公
司章程的议案》，同意鑫金泉投资将其持有的鑫金泉全部股份转让给陈小花等28
名自然人，并相应修改公司章程。
上述股份转让事项，并相应修改公司章程。
陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁
远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华
山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵分别签订《股份转让协议》，约定将其持有的
鑫金泉600.00万股股份分别转让给前述自然人。
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本次股份转让完成后，鑫金泉的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 出资比例
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序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 出资比例
合计 3,000.00 100.00%
综上所述，本所律师认为：
律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形；
潜在纠纷；
障碍。
（三）股份质押
经核查鑫金泉的工商登记（备案）资料并经交易对方确认，张苏来、钟书进、
陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、
汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙
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均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵等
司法查封或其他权利受到限制的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）对外投资
根据《审计报告》和鑫金泉的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，鑫金泉仅设有 1 家全资子公司惠州鑫金泉。
根据惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局于 2021 年 3 月 15 日核
发的《营业执照》并经本所律师核查，惠州鑫金泉的基本情况如下：
公司名称 惠州市鑫金泉精密技术有限公司
统一社会信用代码 91441300MA55LPW07F
住所 惠州仲恺高新区潼侨镇新华大道 333 号
法定代表人 钟书进
注册资本 6,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
金属工具、金属材料的生产，钻石刀具、单晶钻石刀具、聚晶钻
石刀具、金刚石刀具、立方氮化硼刀具、陶瓷刀具、硬质合金刀
具、高速钢刀具、夹具、治具、金刚石磨头、刀轮、砂轮、金刚
经营范围 石原料、数控刀柄、刀盘、刀片及五金制品的研发设计、生产、
加工、销售、修磨，数控设备加工，国内贸易，货物或技术进出
口。（生产加工项目另设分支机构经营）(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2020 年 11 月 26 日
除上述子公司之外，鑫金泉未持有任何其他公司或企业的股权，也未与其他
任何公司或企业进行联营、合营。
（五）业务资质、许可及认证
根据鑫金泉的《营业执照》、现行公司章程及其出具的有关说明，鑫金泉主
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要从事中高端精密刀具的研发、生产与销售业务。截至本法律意见书出具之日，
其所获得的相关资质、许可或认证信息如下：
鑫金泉持有深圳市生态环境局龙华管理局核发的《排污许可证》，证书编号
为914403000578556244001Q，有效期为2020年7月2日至2023年7月1日。
（1）鑫金泉有限于2018年8月8日取得中华人民共和国深圳海关核发的《中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为4403160TQA，企业
经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。2020年11月1日，鑫金泉向海
关部门重新填报了《报关单位情况登记表》，变更公司名称为“深圳市鑫金泉精
密技术股份有限公司”。
（2）鑫金泉于2020年9月30日进行了对外贸易经营者备案登记，并取得《对
外贸易经营者备案登记表》（编号：05008103）。
鑫金泉持有深圳华测鹏程国际认证有限公司出具的《质量管理体系认证证书》
（证书号：04120Q30091R3M），证明鑫金泉建立的质量管理体系符合GB/T19001-
石磨头的研发、生产与服务（不含管制刀具），有效期为2020年5月29日至2023年
据此，本所律师认为，鑫金泉已经取得从事主要生产经营活动所需的必要业
务资质或许可。
（六）主要资产
根据《评估报告》、鑫金泉提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，鑫金泉及其子公司拥有或使用的主要资产包括土地使用权、
租赁房产、知识产权、经营设备等，主要如下：
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（1）自有土地使用权
根据鑫金泉提供的不动产权证书等资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，鑫金泉的全资子公司惠州鑫金泉拥有一项土地使用权，具体如下：
面积 权利限
土地坐落 产权证号 用途 使用期限至 取得方式
（㎡） 制
惠州仲恺高新区潼 粤（2021）惠州
工业用
湖镇三和村 ZKD- 市不动产权第 10,919.00 2071.1.24 出让 无
地
根据鑫金泉提供的成交确认书、国有建设用地使用权出让合同、土地出让金
支付凭证及不动产权证书等资料并经核查，本所律师认为，惠州鑫金泉拥有的上
述土地使用权真实、合法、有效，不存在抵押、质押、冻结或其他权利受到限制
的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）自有房产
根据鑫金泉提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，鑫金泉及其子
公司不存在自有房产。
（3）租赁房产
根据鑫金泉提供的房屋租赁合同、租赁房屋的不动产权证书、租金支付凭证
等资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，鑫金泉承租房屋的情况具体如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁房产坐落 租赁金额 用途 租赁期限
（㎡）
深圳市龙华区福城
街道茜坑社区茜坑
厂房、 2022.1.1-
宿舍 2023.12.31
深圳市龙华区福城
街道茜坑社区茜坑 厂房、 2022.1.1-
新村佰公坳工业区 宿舍 2023.12.31
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
楼
江苏省苏州市甪直
镇淞月路皇爵花园 办公、 2021.1.1-
二期 3 幢商住楼 14 展示厅 2023.12.31
号
苏州市吴中区甪直
花园 7-1103
盐城市亭湖区城北 2021.10.23-
小区 21 幢 101 室 2022.10.22
成都市温江区明香
汪壮、寇 2021.6.18-
丽娜 2022.6.17
单元 2803
① 租赁房产的权属与转租情况
截至本法律意见书出具之日，前述第 1-2 项位于深圳市龙华区佰公坳工业区
的租赁标的尚未取得产权证书。根据对福城街道经济服务办（集体资产）的访谈
及系统查询、深圳市龙华区福城街道茜坑社区居民委员会及新围股份合作公司的
说明与确认，租赁标的所在地系茜坑新村集体建设用地，属于工业用途，地上房
屋的实际权利人为新围股份合作公司，因历史原因未能取得房屋产权证书。
根据新围股份合作公司、宝泰世纪、郑秋生及信利达出具的证明/声明文件
及相关访谈，以及涉及租赁标的的相关合同，租赁标的存在转租情况，具体如下：
根据对新围股份合作公司的访谈、其出具的《关于深圳市鑫金泉精密技术股
份有限公司租赁厂房的证明》及其提供的相关资料，新围股份合作公司系租赁标
的的实际权利人，其确认已将租赁标的出租给信利达，租赁期限至 2023 年 12 月
赁标的所在地块纳入茜坑新村西片区城市更新单元，新围股份合作公司于 2019
年 12 月委托该项目申报开发商宝泰世纪管理租赁标的，由宝泰世纪指定主体承
继与信利达的租赁关系，其确认鑫金泉的上述租赁及其效力不会因该等变化而发
生调整。新围股份合作公司将租赁标的对外租赁、委托管理均已取得其内部有权
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机构的决议通过。
根据对宝泰世纪的访谈及其出具的《声明》文件，其确认为便于管理，其将
租赁标的委托郑秋生负责对外出租，并认可郑秋生与信利达签署房屋租赁相关协
议，同意郑秋生将租赁标的出租给信利达，且信利达拥有转租权，租赁期限至
根据郑秋生出具的《声明》文件及其与信利达签订的房屋租赁协议，其确认
同意信利达将租赁标的委托给恒越投资、明瑞物业对外出租，并认可鑫金泉承租
租赁标的，租赁用途为厂房、宿舍，租赁期限至 2023 年 12 月 31 日。
根据对信利达的访谈及其提供的房屋租赁协议及补充协议等资料，其于
《授权委托证明书》及《声明》文件，2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日其
全权委托恒越投资出租管理租赁标的，2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日其
全权委托恒越投资、明瑞物业出租管理租赁标的，并认可恒越投资、明瑞物业与
鑫金泉签订的《房屋租赁合同书》，同意将租赁标的出租给鑫金泉，租赁期限至
② 租赁房产的拆迁风险
根据鑫金泉提供的编号为“NO.0051538”和“NO.0049663”的《深圳市农
村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》及深圳市龙华区福城街道茜坑社
区居民委员会的说明，新围股份合作公司已就租赁标的办理了深圳市农村城市化
历史遗留违法建筑的申报。
根据深圳市规划和国土资源委员会于 2015 年 10 月 22 日公布的《关于<2015
年深圳市城市更新单元计划第三批计划>的公告》，租赁标的所在的茜坑新村西片
区已被纳入城市更新单元，租赁标的存在被拆迁的风险。
根据对新围股份合作公司的访谈及其出具的证明文件，以及宝泰世纪出具的
声明，租赁标的所在地块为集体建设用地，租赁标的所在片区已被列入城市更新
计划（茜坑新村西片区城市更新单元），但受深圳市轨道交通规划的影响，该城
市更新计划所在地块的专项规划尚未完成，暂不能预计其通过专项规划的时间，
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且租赁标的所在地块属于茜坑新村西片区城市更新单元的二期工程，实施主体需
在通过专项规划、完成一期工程且完成二期拆迁谈判工作后，方可实施二期工程。
因此，目前租赁标的所在的茜坑新村西片区虽已被纳入城市更新计划，但具体实
施时间尚不确定。
因此，鑫金泉承租的位于深圳市龙华区佰公坳工业区房产，其所在地块为集
体建设用地，因历史原因未能取得房屋产权证书，且该等房屋所在片区已被列入
城市更新单元，申报了深圳市农村城市化历史遗留违法建筑，存在被有关政府部
门责令拆迁而无法使用的风险。
③ 鑫金泉的应对措施
如前所述，鑫金泉全资子公司惠州鑫金泉已合法取得了一宗土地使用权，鑫
金泉拟在该地块上建设新的生产场所，建设完成后，鑫金泉的产能将逐步向该处
新生产场所转移。鑫金泉建成自有产权的生产场所后，其受到租赁房产不确定性
因素影响而产生的风险将进一步减小。
综上所述，鑫金泉虽然面临不能持续使用或承租租赁标的的风险，但其拟在
惠州建设自有产权的生产场所，其受到租赁房产不确定性的影响可以得到有效控
制。因此，本所律师认为，上述租赁房屋的不确定性不会对鑫金泉正常生产经营
造成重大不利影响。
（1）商标权
截至本法律意见书出具之日，鑫金泉拥有 11 项注册商标，具体如下：
序号 权利人 商标 注册号 国际分类 有效期限 取得方式
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序号 权利人 商标 注册号 国际分类 有效期限 取得方式
鑫金泉有 2021.4.7-
限 2031.4.6
鑫金泉有 2021.4.7-
限 2031.4.6
鑫金泉有 2021.4.7-
限 2031.4.6
鑫金泉有 2021.4.7-
限 2031.4.6
鑫金泉有 2021.6.28-
限 2031.6.27
鑫金泉有 2021.6.28-
限 2031.6.27
鑫金泉有 2021.6.7-
限 2031.6.6
经核查，鑫金泉有限改制为鑫金泉后，公司名称发生了变更，上述第5项至
第11项注册商标的权利人名称未及时办理变更登记。鉴于本次重大资产重组完成
后，鑫金泉将变更为有限公司，公司名称亦将发生变更，鑫金泉承诺届时将对上
述注册商标的权利人名称一并申请变更。
本所律师认为，鑫金泉拥有的上述注册商标真实、合法、有效，不存在质押、
冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述第5项至
第11项注册商标的权利人名称变更不存在法律障碍。
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（2）专利权
截至本法律意见书出具之日，鑫金泉及其子公司合计拥有 37 项专利权，具
体如下：
专利 他项
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 取得方式
类别 权利
用于钻凸形 ZL201510
孔的钻头 060468.4
一种用于制
造砂轮的材 ZL201611
料及砂轮的 183568.7
制造方法
一种用于制
作研磨轮的
ZL201611
磨轮的制造
方法
一种高光铣 实用新 ZL201520
刀 型 774274.6
一种平面加 实用新 ZL201520
工高光刀 型 774272.7
一种圆柄刀 实用新 ZL201520
具加工夹具 型 774271.2
一种倒角加 实用新 ZL201520
工高光刀 型 774321.7
一种批量刀 实用新 ZL201621
粒定位夹具 型 085933.6
一种 PCD 刨 实用新 ZL201621
刀批量加工 型 085524.6
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夹具
一种单晶刀 实用新 ZL201621
粒定位夹具 型 084425.6
一种平面高 实用新 ZL201621
光刀盘 型 108415.1
一种 PCD 刀
实用新 ZL201621
型 105007.0
夹具
一种砂轮动
实用新 ZL201621
型 104989.1
组件
一种钻石抛 实用新 ZL201621
光辅助组件 型 134953.8
一种批量割 实用新 ZL201621
钻石夹具 型 133802.0
一种侧刃鼓 实用新 ZL201621
型刀夹具 型 158938.7
一种 PCD 圆 实用新 ZL201621
刀片夹具 型 157348.2
一种砂轮修 实用新 ZL201820
整转轴机构 型 197491.7
一种钻头的 实用新 ZL201820
抛光夹具 型 197484.7
实用新 ZL201820
型 194524.2
一种四刃铣 实用新 ZL201920
刀 型 199503.4
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一种钻石抛 实用新 ZL201921
光刀 型 770877.3
一种球面铣 实用新 ZL201922
刀 型 166298.4
一种用于玻
实用新 ZL201922
型 151269.0
刃铣刀
一种用于光
实用新 ZL201922
型 290516.5
的圆弧车刀
一种四刃铣 实用新 ZL202020
刀 型 434899.9
一种四刃铣 实用新 ZL202020
刀 型 433345.7
实用新 ZL202020
型 433331.5
鑫金泉 一种四刃铣 实用新 ZL202020
有限 刀 型 433335.3
一种多刃铣 实用新 ZL202121
刀 型 682204.X
一种钻石铰 实用新 ZL202121
刀 型 483523.8
一种金刚石 实用新 ZL202121
两刃铣刀 型 481462.1
一种金刚石 实用新 ZL202121
铣刀 型 482998.5
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金泉 丝刀 型 775708.X
惠州鑫 一种磨床的 实用新 ZL202121
金泉 定位装置 型 482186.0
惠州鑫 一种多刃单 实用新 ZL202121
金泉 晶成型刀具 型 694472.3
惠州鑫 一种刀片夹 实用新 ZL202121
金泉 具 型 741631.0
根据鑫金泉提供的资料，截至本法律意见书出具之日，上述专利中第1项发
明专利“用于钻凸形孔的钻头”（专利号：ZL201510060468.4）及第17项实用新
型专利“一种PCD圆刀片夹具”
（专利号：ZL201621157348.2）存在质押情形。具
体如下：
X202101832），约定鑫金泉向高新投借款2,000万元，借款期限为360日。同日，
鑫金泉与高新投签订《最高额质押合同》
（编号：质X202101832），约定鑫金泉将
专利号为“ZL201510060468.4”的发明专利和专利号为“ZL201621157348.2”
的实用新型专利质押给高新投，为前述贷款提供质押担保，最高债权额为2,000万
元。上述专利质押已于国家知识产权局办理质押登记，并取得《专利权质押登记
通知书》，质押登记号为Y2021980011376，质权已于2021年10月27日设立。
经核查，上述第29项专利的权利人名称尚未及时办理变更登记。鉴于本次重
大资产重组完成后，鑫金泉将变更为有限公司，公司名称亦将发生变更，鑫金泉
承诺届时将对上述专利的专利权人名称一并申请变更。
本所律师认为，鑫金泉拥有的上述专利权真实、合法、有效，不存在产权纠
纷或潜在纠纷，上述第29项专利的专利权人名称变更不存在法律障碍。
（3）计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，鑫金泉拥有 13 项计算机软件著作权，具体如
下：
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开发完成 取得 权利
序号 著作权人 软件名称 登记号
日期 方式 限制
聚晶金刚石刀具复合片电 原始
火花切割工艺系统 V1.0 取得
聚晶钻石刀具复合片旋铆 原始
工艺控制软件 V1.0 取得
聚晶金刚石复合片减薄厚 原始
取得
V1.0
聚晶金刚石复合片铰孔工 原始
艺系统 V1.0 取得
单晶钻石刀具研磨抛光工 原始
艺系统 V1.0 取得
钻石刀具刀片焊接生产工 原始
艺系统 V1.0 取得
钨钢刀具工件快速成形工 原始
艺管控系统 V1.0 取得
钨钢刀具刀片刃磨工艺系 原始
统 V1.0 取得
金刚石刀具工具激光精密 原始
切削系统 V1.0 取得
金刚石刀具工具精密控制 原始
系统 V1.0 取得
金刚石刀具工具磨床控制 原始
系统 V1.0 取得
天然刀具工具2D 平面铣 原始
削控制系统 V1.0 取得
天然刀具工具机床激光加 原始
工系统 V1.0 取得
经核查，本所律师认为，鑫金泉拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、
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有效，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（4）域名
截至本法律意见书出具之日，鑫金泉拥有 2 项国际顶级域名证书，具体如下：
序号 域名持有人 域名 域名注册日期 域名到期日期
经核查，本所律师认为，鑫金泉拥有的上述域名真实、合法、有效，不存在
质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据《审计报告》及主要设备清单并经本所律师核查，鑫金泉及其子公司的
主要设备包括机器设备、检测设备、办公设备及运输设备等。
经本所律师抽查部分设备的购置合同、发票等资料，该等设备均在有效使用
期内，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据《审计报告》及鑫金泉提供的建设工程规划许可证、施工许可证、施工
合同等资料，截至本法律意见书出具之日，鑫金泉存在一处在建工程，拟建设“鑫
金泉精密刀具制造中心项目”，该处在建工程已取得的有关许可或备案等证件如
下：
（1） 建设用地规划许可证：地字第 441302（2021）50008 号《建设用地规
划许可证》；
（2） 不动产权证书：粤（2021）惠州市不动产权第 5012028 号《不动产权
证书》；
（3） 环评批复：惠州环（仲恺）建[2021]52 号《关于鑫金泉精密刀具制造
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中心建设项目环境影响报告表的批复》；
（4） 项目备案证：项目代码为 2104-441305-04-01-625726 的《广东省企业
投资项目备案证》
；
（5） 建设工程规划许可证：建字第 441302（2021）60445 号、建字第 441302
（2021）60446 号、建字第 441302（2021）60447 号、建字第 441302（2021）60448
号《建设工程规划许可证》；
（6） 施工许可证：编号为 441352202109030101 的《建筑工程施工许可证》。
经核查，本所律师认为，鑫金泉上述在建工程已办理现阶段必要的审批/备
案手续，合法、有效。
（七）重大债权债务
根据鑫金泉提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
鑫金泉及其子公司正在履行的借款合同及担保合同如下：
（1）2021年3月9日，鑫金泉与中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行签
订《最高额综合授信合同》（编号：第44021400202100008号），约定中国农业银
行股份有限公司深圳龙华支行向鑫金泉提供1,500万元的授信额度，授信期间自
根据中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行与张苏来、钟书进、陈小花、
李会香共同签订的《最高额保证合同》
（编号：81100520210000159），张苏来、钟
书进、陈小花、李会香为鑫金泉的前述贷款提供信用担保，担保期限为主债务期
限届满之日起三年。
（2）2021年1月20日，鑫金泉与招商银行股份有限公司深圳分行签订《授信
协议》
（编号：755XY2021001434），约定招商银行股份有限公司深圳分行向鑫金
泉提供1,500万元的授信额度，授信期间自2021年1月21日至2022年1月20日。
（3）2021年10月19日，鑫金泉与高新投签订《授信额度合同》（编号：
X202101832），约定高新投向鑫金泉提供2,000万元的授信额度，有效期限为2021
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
年10月至2022年10月。
X202101832），约定鑫金泉向高新投借款2,000万元，借款期限为360日，借款年
利率为4.96%。
共同签订《最高额保证合同》
（编号：保证X202101832），由惠州鑫金泉、张苏来、
李会香、钟书进、陈小花为前述2,000万元贷款提供信用担保，最高债权额为2,000
万元，保证期间为三年。
X202101832），约定鑫金泉将专利号为“ZL201510060468.4”的发明专利和专利
号为“ZL201621157348.2”的实用新型专利质押给高新投，为前述2,000万元贷款
提供质押担保，最高债权额为2,000万元。
X202101832号），由高新投担保为前述2,000万元贷款提供信用担保，保证期限为
三年。
（编号：
企保A202104713-01），因高新投担保为鑫金泉2,000万元借款提供信用担保，惠州
鑫金泉为前述担保提供反担保，并承担保证责任，保证期间为三年。
担保保证合同》
（编号：个保A202104713-01），因高新投担保为鑫金泉2,000万元
借款提供信用担保，张苏来和李会香、钟书进和陈小花为前述担保提供反担保，
并承担保证责任，保证期间为三年。
经核查，本所律师认为，前述借款合同、担保合同均真实、合法、有效，合
同履行不存在法律障碍。
根据鑫金泉提供的资料并经本所律师核查，鑫金泉的重大业务合同包括重大
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销售合同及重大采购合同，该等正在履行的主要重大业务合同均为框架协议。截
至本法律意见书出具之日，鑫金泉正在履行的重大销售合同及采购合同如下：
（1）重大销售合同
序号 合同相对方 合同名称 合同金额 有效期
三年，期满双方未提
深圳市比亚迪供应 电子事业群生产
链管理有限公司 性物料采购通则
三年，延续次数不限
一年，除非一方书面
福建省石狮市通达
通知不再续约，合同
效力自动延长一年，
达集团）
以此类推
大宗原物料采购
主合同
广东长盈精密技术 产品（服务）采
有限公司 购协议
铠胜控股有限公司
（立铠集团）
蓝思科技股份有限
公司
沐阳瑞泰科技有限
公司（瑞声科技）
（2）重大采购合同
序号 合同相对方 合同名称 合同金额 有效期
深圳玉依成精密技
术有限公司
深圳市誉和钻石工
具有限公司
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上海三信金刚石有
限公司
厦门通耐钨钢有限
公司
金华中烨超硬材料
有限公司
上海鹏业钻石工具
有限公司
深圳市兆丰精密科
技有限公司
经核查，本所律师认为，上述采购、销售合同均真实、合法、有效，合同履
行不存在法律障碍。
（八）环保情况
（1）排污许可证
根据鑫金泉提供的资料并经本所律师核查，鑫金泉持有深圳市生态环境局龙
华管理局核发的《排污许可证》，证书编号为914403000578556244001Q，有效期
为2020年7月2日至2023年7月1日。
（2）污染物处理情况
根据鑫金泉提供的资料并经本所律师核查，鑫金泉排放的污染物或废物主要
为废液、废机油、废纸皮、废铁削等，由鑫金泉委托第三方机构进行处理，具体
情况如下：
序号 合作公司名称 资质 污染物/废物 合同金额 有效期
绿港湾（深圳） 《危险废物经营许
废机油、火花 2021.6.17-
油、磨削油 2022.6.16
司 440785191230）
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《危险废物经营许
广东中耀环境科 2020.12.24-
技有限公司 2021.12.31
废各类装料、
深圳市冠翔环境 2021.6.25-
科技有限公司 2022.6.24
渣
经核查，本所律师认为，鑫金泉聘请的上述第三方机构均具有必要资质或能
力。
根据鑫金泉提供的资料并经本所律师核查，报告期内鑫金泉及其子公司的建
设项目的环评情况如下：
（1）2020年12月15日，鑫金泉取得深圳市生态环境局龙华管理局出具的 “深
环龙华批[2020]000222号”《关于深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司扩建项目
环境影响报告表的批复》。
（2）2021年3月31日，惠州鑫金泉取得惠州市生态环境局出具的“惠市环（仲
恺）建[2021]52号”
《关于鑫金泉精密刀具制造中心建设项目环境影响报告表的批
复》。
能够遵守国家关于环境保护方面的法律、法规和规范性文件，未发生重大环境污
染事故和环境违法行为，没有因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而受到
行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，鑫金泉近三年不存在违反国家关于环境保护方面的法
律、法规和规范性文件的情形。
（九）税务情况
根据《审计报告》及鑫金泉出具的说明，鑫金泉及其子公司目前执行的主要
税种、税率如下：
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税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
境内销售；提供加工、修理修
增值税 6%、13%、16%
配劳务
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
本所律师认为，鑫金泉及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的规定。
根据鑫金泉提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，鑫金
泉享有如下税收优惠：
鑫金泉原持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务
局、深圳市地方税务局于2017年10月31日核发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201744201984），有效期为三年，已于2020年10月31日到期。鑫金泉现持有深
圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局于2020年
（GR202044200917），有效期为三年。因此，
鑫金泉享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，鑫金泉报告期内享受的税收优惠政策合法、有效。
根据鑫金泉提供的资料并经本所律师核查，报告期内，鑫金泉享受的与主营
业务相关的主要财政补贴如下：
金额
序号 补助项目 补贴文件
（万元）
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《市工业和信息化局关于 2019 年技术改造
深圳市 2019 年技术改造
倍增专项技术装备及管理智能化提升项目
第一批拟资助计划公示的通知》（深工信
智能化提升项目
投创自[2019]123 号）
《龙华区工业和信息化局关于 2019 年产业
龙华区 2019 年产业发展
专项资金
类项目）公示的通知》
《龙华区经济促进局关于 2019 年产业发展
龙华区规上企业新增经济
贡献资助
贡献资助类-第一批）公示的通知》
《市经贸信息委关于组织开展 2018 年度中
工作的通知》
《深圳市科技创新委员会关于预先收取
深圳市 2018 年企业研究
开发资助资金
资料的通知》
龙华区 2019 年科技创新
《2019 年科技创新专项资金（2018 年企业
研发投入激励）拟资助名单公示》
研发投入激励）
龙华区 2019 年科技创新
《2019 年科技创新专项资金项目（2018 年
第二批国高）拟资助企业名单公示》
技术企业）
《龙华区工业和信息化局关于 2019 年产业
产业发展专项资金-贷款
利息补贴资助
类）拟资助名单公示的通知》
《市工业和信息化局关于下达 2020 年技术
深圳市 2020 年技改倍增
改造倍增专项技术装备及管理智能化提升
项目资助计划的通知》（深工信资金
化提升资助计划
[2020]30 号）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
《深圳市科技创新委员会关于 2019 年度企
深圳市 2019 年度企业研
究开发计划
申请材料和资金拨付材料的通知》
龙华区 2019 年科技创新
《2019 年科技创新专项资金（2018 年企业
研发投入激励）拟资助名单公示》
研发投资激励）
《市工业和信息化局关于下达 2020 年技改
深圳市 2020 年技术改造
倍增技术改造投资项目
计划的通知》（深工信资金[2020]15 号）
《龙华区工业和信息化局关于公示 2020 年
龙华区 2020 年产业发展 产业发展专项资金（企业信息化建设资助
专项资金 类、贷款利息补贴类）拟资助名单的通
知》
《龙华区工业和信息化局关于公示 2020 年
龙华区制造业技术改造审
计资助
类）资助名单的通知》
深圳市 2021 年第一批技 《深圳市科技计划项目合同书（多方合作
术攻关重点项目 项目）》
《市工业和信息化局关于下达 2021 年企业
深圳市 2021 年企业技术
技术改造扶持计划技术改造投资项目第二
批资助计划的通知》（深工信资金[2021]31
资项目
号）
《深圳市商务局关于组织开展 2020 年度中
工作的通知》
《市中小企业服务局关于 2021 年民营及中
小企业创新发展培育扶持计划小型微型企
业银行贷款担保费资助项目拟资助名单公
业银行贷款担保费资助
示》
龙华区 2020 年产业发展 《龙华区工业和信息化局关于公示 2020 年
贴 拟资助名单的通知》
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
项目 息补贴类）拟资助名单的通知》
《深圳市市场监督管理局关于办理 2020 年
续的通知》
本所律师认为，鑫金泉享受的上述财政补贴政策已取得必要的批准或许可，
合法、有效。
根据国家税务总局深圳市龙华区税务局出具的证明、鑫金泉出具的说明并经
本所律师核查，鑫金泉在近三年内能够遵守国家关于税务方面的法律、法规和规
范性文件，依法履行纳税义务，无相关违法行为，没有因违反税务方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（十）诉讼、仲裁及行政处罚
根据鑫金泉提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鑫
金泉不存在正在进行或尚未了结的、可预见的、对本次交易有实质性影响的重大
诉讼、仲裁或行政处罚；鑫金泉近三年没有因违反工商、税务等方面的法律、法
规和规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形；鑫金泉的控股股东、实际
控制人、董事、监事及高级管理人员近三年不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的
情形。
六、本次重组涉及的债权债务处理
根据本次重组方案，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的
公司原有的债权债务仍由本次重组完成后的标的公司享有或承担，标的公司将继
续履行与其员工的劳动合同，并不因本次重组而导致特殊的人员安排问题。
据此，本所律师认为，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和
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规范性文件的规定，不存在侵害相关方利益的情形。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
经本所律师核查，在本次重组前，交易对方未直接或间接持有沃尔德 5%以
上股份，未担任沃尔德的董事、监事或高级管理人员，亦非沃尔德的关联自然人，
与沃尔德之间不存在关联关系。
本次重组完成后，交易对方张苏来、钟书进预计分别持有沃尔德 5%以上股
份，且该事项预计在 12 个月内发生。因此，根据《重组办法》
《上市规则》及其
他规范性文件的规定，本次重组构成关联交易。
根据沃尔德提供的资料并经本所律师核查，报告期内，上市公司及其子公司
与鑫金泉的交易如下：
合同金额
采购方 销售方 主要产品 年度
（万元）
廊坊西波尔钻石 笔条、多晶金刚
鑫金泉 0.97 2019 年
技术有限公司 石、拉丝模芯
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，上市公司在其《公司章程》
《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》等
制度中，规定了上市公司关联交易的决策程序、回避制度、信息披露等内容。具
体如下：
（1）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上，且超过 3,000 万元的事项，应提交股东大会审议；
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公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易（提供担保除外）
或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上，
且超过 300 万元的交易（提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露；
未达到《公司章程》第一百一十一条第（一）、
（三）项的交易事项，由董事
长审批，若董事长与上述交易事项存在关联关系的，该关联交易直接提交董事会
审议；
除应当提交董事会、股东大会审议批准以及由董事长批准的事项外，公司发
生的交易、关联交易等事项由公司总经理批准。
（2）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
（3）股东大会审议关联交易时，关联股东可以就该关联交易事项作出适当
陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的
有效表决权赞成该关联交易事项即为通过。如该关联交易属特别决议范围，应由
三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况；
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议；在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受
非关联董事的委托；
股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表
书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。对独立董事的意见
应依据有关规定予以公告。
经核查，本所律师认为，上市公司已在其《公司章程》及其他内部制度中规
定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的要
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求。
（1）为规范将来可能发生的关联交易，沃尔德的实际控制人出具了减少和
规范关联交易的承诺，具体如下：
“1、本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和沃尔德公司章程
的规定行使股东权利和承担股东义务，若沃尔德股东大会对涉及本人和本人关系
密切的家庭成员及其控制的除沃尔德之外的经济实体与沃尔德发生的关联交易
进行表决时，履行回避表决程序。
不正当利益或使沃尔德承担任何不正当的义务，不要求沃尔德向本人和本人关系
密切的家庭成员及其控制的除沃尔德之外的其他任何实体提供任何形式的担保，
不利用关联交易损害沃尔德及其他股东的利益。
之外的经济实体将尽量减少或避免与沃尔德之间的关联交易；对于无法避免或合
理存在的关联交易，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除沃尔德之外的
经济实体将与沃尔德按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按
照相关法律法规、规章及其他规范性文件和沃尔德公司章程的规定履行关联交易
决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。
人愿意承担赔偿责任。”
（2）为规范将来可能发生的关联交易，张苏来、钟书进等 31 名交易对方均
出具了减少和规范关联交易的承诺，具体如下：
“1、本企业/本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体，将尽量
避免与标的公司、沃尔德之间产生关联交易事项；
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
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价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定；
关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，
并及时对关联交易事项进行信息披露；
权损害标的公司、沃尔德及其他股东的合法权益；
违反上述承诺的事项发生，本企业/本人将承担因此给沃尔德、标的公司造成的
全部损失及相关法律责任；
本企业/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业/本人将赔偿上市公司
由此遭受的损失。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，有利于保护上市公司及其社会公众股股
东的合法权益。
（二）同业竞争
本次交易，沃尔德将通过向交易对方发行股份及支付现金方式购买鑫金泉
更。沃尔德的控股股东、实际控制人及其控制的企业，目前未从事任何与沃尔德
及鑫金泉主营业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。本次重组完成后，
沃尔德控股股东、实际控制人及其控制的企业与沃尔德之间不存在同业竞争的情
况。
为避免将来可能发生的同业竞争，沃尔德的实际控制人出具了关于避免同业
竞争的承诺，具体如下：
“1、本人目前除持有沃尔德的股份外，本人和本人关系密切的家庭成员及
其控制的经济实体未投资其他与沃尔德相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
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企业或其他机构、组织，或从事其他与沃尔德相同、类似的经营活动；也未派遣
他人在与沃尔德经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。
式从事（包括但不限于与他人采取合作的直接方式或其他间接方式从事）或投资
于任何业务与沃尔德及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业
或其他机构、组织，或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高
级管理人员或核心技术人员。
在竞争性同类业务时，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的企业自愿放弃
同沃尔德相竞争的业务。
与沃尔德相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、
技术或提供销售渠道、客户信息等支持。
承担给公司造成的全部经济损失。”
为避免将来可能发生的同业竞争，交易对方张苏来、钟书进出具了关于避免
同业竞争的承诺，具体如下：
“1、截至本承诺函出具日，除鑫金泉外，本人及本人关系密切的家庭成员
未直接或间接投资其他与沃尔德（包括沃尔德子公司、下同）相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与沃尔德相同、类
似的经营活动；也未派遣他人在与沃尔德经营业务相同、类似或构成竞争的任何
企业任职。
尔德或者鑫金泉任职期间及离职两年内，本人及本人关系密切的家庭成员不会直
接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但
不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事与沃尔德构成或可能构成重大
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不利影响的同业经营的业务。
及本人作为沃尔德持股 5%以上股东期间持续有效，如违反上述承诺，本人愿意
承担给沃尔德造成的全部经济损失。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，有利于避免交易对方与沃尔德发生同业
竞争。
八、本次重组的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，上市公司本
次交易拟发行的股份均为人民币普通股，每股股份具有同等权利、同等价格，符
合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易未
采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次重组符合《重组办法》的相关规定
（1）根据《重组报告书》、有关主管部门出具的证明文件及交易对方提供
的资料，标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定。本次重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断
行为，不会导致相关行业形成行业垄断。据此，本次重组符合《重组办法》第十
一条第（一）项之规定。
（2）截至本法律意见书出具之日，沃尔德的总股本为 8,000 万股。根据《重
组报告书》，沃尔德拟向交易对方发行股份数量为 15,001,517 股，同时向认购对
象发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，具体发行数量将根
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据最终发行价格确定。本次重组完成后，沃尔德总股本中社会公众股不低于其股
份总数的 25%。据此，本次重组不会导致沃尔德不符合股票上市条件，符合《重
组办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据《重组报告书》并经本所律师核查，标的资产的价值已经适格的
评估机构中企华进行了评估。沃尔德董事会就评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了表决并形
成了明确意见，沃尔德独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估
机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允。
据此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害沃尔德及其股东合法权益的
情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组所涉及的标的资产
权属清晰，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制
或禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过
户或者移转不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易
不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第十一条第
（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组有利于沃尔德增强
持续经营能力，不存在可能导致沃尔德重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组完成之后，沃尔德
的控股股东及实际控制人未发生变更，沃尔德与控股股东、实际控制人及其关联
方在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持其独立性，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规
定。
（7）上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等治理机构，
具有健全的组织机构和完善的法人治理结构；并制定了相应的议事规则，从制度
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上保证了股东大会、董事会、监事会规范运作和依法行使职权。根据《重组报告
书》并经本所律师核查，本次重组有利于沃尔德保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（1）根据《重组报告书》《审计报告》《审阅报告》以及沃尔德和交易对
方出具有关承诺并经本所律师核查，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次重组完成后，沃尔德未因本次重组新
增关联交易，交易对方不拥有或控制与沃尔德相竞争的企业和资产，且交易对方
张苏来和钟书进分别出具了减少与规范关联交易和避免同业竞争的承诺函，符合
《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据天健出具的沃尔德 2020 年度审计报告并经本所律师核查，沃尔德
最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组
办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律
师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第
四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）如前所述，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和
先决条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转不存在法律障碍，能在约定
期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项
之规定。
（1）根据公司第三届董事会第七次会议文件，本次发行股份的定价基准日
为公司董事会通过本次重组相关决议公告之日；本次发行股份购买资产的发行价
格为 32.50 元/股（即以定价基准日前 120 个交易日的 A 股股票交易均价的 80%
确定）。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。据此，沃尔德发行股份的
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价格不低于本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 80%，符合《重组特别规定》第六条之规定。
（2）根据沃尔德第三届董事会第七次会议文件、第三届董事会第八次会议
文件、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方就其本
次发行所取得的沃尔德股份作出如下承诺：
交易对方张苏来、钟书进对其用于认购沃尔德股份的资产持续拥有权益的时
间已超过12个月，其以该项资产认购的沃尔德股份的锁定期均为12个月，并拟在
业绩承诺期内分期及按比例解锁其在本次交易中所取得的股份；交易对方前海宜
涛基金对其用于认购沃尔德股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，其以
该项资产认购的沃尔德股份的锁定期为12个月；交易对方余正喜、胡得田、钟芹、
陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁
远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华
山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵，若其用于认购沃尔德股份的资产持续拥有权
益的时间不足12个月（自公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计
算），其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月
内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若其用于认购沃尔德股份的资产
持续拥有权益的时间超过12个月（自公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登
记之日起计算），其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之
日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。据此，本次重组符合
《重组办法》第四十六条之规定。
（四）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）根据上市公司出具的承诺函并经本所律师核查，沃尔德不存在擅自改
变前次募集资金用途未作纠正的情形；
（2）根据沃尔德2020年度审计报告并经本所律师核查，沃尔德最近一年财
务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
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规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告；
（3）根据上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经
本所律师核查，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证
监会行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所公开谴责；
（4）根据上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经
本所律师核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据上市公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺函并经本所律师
核查，上市公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经
本所律师核查，沃尔德最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
册管理办法》第十二条的下列规定：
（1）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次募集配套资金在扣除发
行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价及重组相关费用，并用于标的公司符
合相关行业政策的项目建设、上市公司补充流动资金等，其中用于补充上市公司
流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，本次募
集配套资金为投资于科技创新领域的主营业务；
（2）根据沃尔德的确认并经本所律师核查，本次募集配套资金使用符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）根据沃尔德的确认并经本所律师核查，本次募集配套资金部分投入的
募投项目实施后，不会与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公
司生产经营的独立性。
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综上所述，本所律师认为，沃尔德本次重组符合《公司法》《证券法》《重
组办法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质条
件。
九、本次重组的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，沃尔德就本次重组履行信息披露义务
的情况如下：
日开市起停牌。
并于此后停牌期间内，每周发布一次重大资产重组事项进展公告。
与本次重组相关的各项议案，并根据《上市规则》的规定履行了相应的信息披露
义务。
过了与本次重组相关的各项议案，并根据《上市规则》的规定履行了相应的信息
披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，沃尔德已履行了法定的信息披
露和报告义务。根据沃尔德及各交易对方的确认，本次重组的相关各方不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、关于本次重组相关人员买卖证券行为的核查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法
规的规定，本次重组中相关当事人及证券服务机构买卖沃尔德股票情况的核查期
间为本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告
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书披露之前一日止期间。
根据沃尔德、交易对方和相关证券服务机构提交的内幕信息知情人名单、相
关公司和人员出具的自查报告/买卖股票的情况说明，并经本所律师核查，相关
内幕信息知情人在核查期间买卖沃尔德股票情况如下：
核查期间，交易对方余正喜的配偶刘军芳存在通过其自有股票账户买卖沃尔
德股票的情况，具体如下：
序号 交易日期 交易类别 成交数量（股） 结余股数（股）
根据对余正喜及其配偶的访谈及其出具的《关于买卖北京沃尔德金刚石工具
股份有限公司股票的声明》，刘军芳购买沃尔德股票系基于其对二级市场交易情
况及对股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息买卖沃尔德
股票的情形。若上述买卖沃尔德股票的行为被有关部门认定有不当之处，其愿意
将获利部分全额上交至沃尔德。
核查期间，沃尔德财务部门副经理石秀娟存在通过其自有股票账户买卖沃尔
德股票的情况，具体如下：
序号 交易日期 交易类别 成交数量（股） 结余股数（股）
针对上述股票买卖情况，石秀娟出具了《关于买卖北京沃尔德金刚石工具股
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份有限公司股票的声明》，确认其卖出沃尔德股票的行为是基于其个人资金需求，
结合其对股票二级市场交易情况而做出的，不存在利用内幕信息买卖沃尔德股票
的情形。若上述买卖沃尔德股票的行为被有关部门认定有不当之处，其愿意将获
利部分全额上交至沃尔德。
期间买卖沃尔德股票的情况。截至本法律意见书出具之日，沃尔德尚未取得中登
公司出具的查询结果。
综上，本所律师认为，在核查期间内，上述人员买卖沃尔德股票的行为不属
利用内幕信息买卖上市公司股票的行为。本所将在沃尔德取得中登公司出具的查
询结果后就相关人员在核查期间买卖沃尔德股票的行为发表专项核查意见。
十一、本次重组的证券服务机构
根据证券服务机构提供的资料并经本所律师核查，参与本次重组的证券服务
机构的相关情况如下：
证券服务机构
证券服务机构名称 证券服务机构资格证书
类别
持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可
独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司 证》
（流水号：000000029023）
，获准从事证
券投资咨询业务
持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业
法律顾问 北京金诚同达律师事务所
许可证》（31110000E00017402T）
持有财政部与中国证监会联合颁发的《会计
天健会计师事务所（特殊普
审计机构 师事务所证券、期货相关业务许可证》（证
通合伙）
书序号：000390）
持有财政部与中国证监会联合颁发的《证券
北京中企华资产评估有限责
评估机构 期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
任公司
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经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供
证券服务的资格，且与沃尔德、鑫金泉不存在关联关系。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重组方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组办法》《重
组特别规定》《注册管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，合
法、有效。
（二）上市公司及本次交易各方具备实施本次交易的主体资格。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的
批准或授权程序，所取得的相关批准和授权合法、有效。本次重组尚需取得上市
公司股东大会审议通过、上交所的审核通过并取得中国证监会的注册同意。
（四）本次交易涉及的相关合同和协议具有法律、法规和规范性文件所规定
的必备条款，内容合法，在各协议约定的生效条件成就时生效。
（五）本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在
质押或其他重大权利限制的情形；交易对方以其持有相关标的资产认购本次发行
的股份不存在法律障碍。
（六）本次交易的标的资产是标的公司股权，不涉及标的公司债权债务的转
移或处置，标的公司原有的债权债务仍由本次交易完成后的标的公司享有或承担；
本次交易不存在侵害债权人及其他相关方利益的情形。
（七）本次交易符合《重组办法》《重组特别规定》《注册管理办法》及相
关规范性文件规定的原则和实质条件。
（八）截至本法律意见书出具之日，沃尔德已履行了现阶段应履行的法定信
息披露义务。
（九）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供证券服务的资格。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（十）本次交易不存在实质性法律障碍，不存在可能对本次交易构成重大不
利影响的法律问题和风险。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式六份，无副本。
（以下无正文）
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