证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临 2022-003
债券代码：143143 债券简称：17 鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18 鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公
司控股股东股份质押事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 15
日收到上海证券交易所出具的《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司控股股东
股份质押事项的监管工作函》
（上证公函【2021】2993 号，以下简称“《工作函》”），
公司对《工作函》高度重视，积极组织相关各方对《工作函》中涉及的问题进行
逐项落实，现就《工作函》中相关问题回复如下：
近日，公司控股股东及其一致行动人在将股份质押率压降至 80%以下后，又
质押 2.65 亿公司股份，导致累计质押比例高达 99.46%，存在重大风险隐患。同
时，公司在回复我部问询函公告中披露，2020 年 4 月至 10 月期间，控股股东及
其关联方存在非经营性占用公司 3000 万元资金的情形。根据本所《股票上市规
则》第 16.1 条，现就有关事项明确监管要求如下：
公司本次非公开发行的相关中介机构和年审会计师应当勤勉尽责，切实履
行持续督导义务、承担审计责任，审慎出具审计报告等专业意见，并结合上述
资金占用情况，核实 2020 年年报和非公开发行申请文件是否存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，以及具体原因及相关责任人。
公司答复：
一、关联方资金占用情况
（一）关联方资金占用的形成原因
称“廊坊鹏博士”，其为鹏博士大数据有限公司之全资子公司）与上海索缇信息科
技有限公司（以下简称“上海索缇”）签订廊坊数据中心外市电工程合同。2020
年 4 月 2 日-3 日，廊坊鹏博士向上海索缇支付合同款 1.35 亿元。
司。同日，深圳市觅科实业发展有限公司向深圳市瑞达升电子技术有限公司（以
下简称“深圳瑞达升”）支付 30,001,396.52 元。
博实业”）与深圳瑞达升签订《借款合同》，因经营周转需要，鹏博实业向深圳瑞
达升借款 3,000 万元。2020 年 4 月 3 日，深圳瑞达升向鹏博实业提供上述借款。
（二）上述被占用资金的归还情况
到的上海索缇还款，向公司退还往来款，其中包括上述 3,000 万元。
公司曾多次核查与鹏博实业及其关联方之间的资金往来，包括财务序时账、
银行日记账、银行交易流水及银行对账单等，均未发现存在鹏博实业及其关联方
占用公司资金的情形。
年 10 月期间，公司数据中心项目投资款中的 3,000 万元，存在最终流入鹏博实
业的情形。针对上述资金占用问题，公司发现后立即与鹏博实业进行沟通确认，
鹏博实业亦深刻认识到问题的严重性，并已于 2021 年 12 月向公司支付资金占用
费 210 万元。
除上述外，公司不存在其他资金占用及违规担保情形。截至目前，鹏博实业
已经归还相关欠款，公司资金被关联方非经营性占用已经清理完毕，相关影响已
消除。
二、上述资金占用事项对公司已披露的 2020 年年报和非公开发行申请文件
的影响及具体原因
对于本次发生的关联方非经营性资金占用 3,000 万元事项，相关参与人员未
及时向公司董事会汇报，导致公司未能及时准确披露资金占用情况。同时，由于
公司董事会在审议并披露公司《2020 年年度报告》及非公开发行申请文件时，
尚不知晓相关资金占用事项，导致《2020 年年度报告》的“重要提示”及非公开
发行申请文件的相关章节中未及时、准确披露上述关联方资金占用事项。
三、相关责任人
公司董事长及公司财务总监系上述违规资金占用事项的主要责任人，其已充
分认识到控股股东资金占用及违规划转资金的错误及严重性，并承诺不再发生类
似事件，并将加强对相关法律法规、证券监管规则及财务管理制度的学习，强化
规范运作意识。
四、整改措施
针对上述发现的问题，尽管鹏博实业已向公司归还了全部占用资金并支付了
相应资金占用费，未给公司造成实际损失，但事实上形成了违规资金占用以及可
能损害中小股东利益的风险，暴露了公司内部控制方面的不足，有关制度和管理
措施未能切实、严格的执行。公司后续将采取以下措施防止资金占用情况的再次
发生。
公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企
业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，继续强化资金使用的管理制度。同
时公司已制定《鹏博士防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，严格落实各
项措施的执行，防止控股股东及关联方资金占用情况的再次发生。
（1）完善内部审计部门的职能，在董事会的领导下行使监督权，加强内审
部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广
度；
（2）为防止资金占用情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大
额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方
资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。
（1）要求公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《上海证券交易所股票上市
规则》以及《公司章程》、《资金管理办法》等法律法规及有关公司制度；
（2）在后续的日常管理中，公司将在内部开展定期和不定期地证券法律法
规的培训，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责；
（3）组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求
参加有关证券法律法规、最新监管政策培训。
综上，公司本次发生的关联方非经营性资金占用 3,000 万元事项，违反了《上
市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》中的相关规定，公司充分吸取教训，加强完善内部控
制，认真履行信息披露义务，积极督促并落实了原控股股东完成资金清偿的工作。
公司原控股股东非经营性占用公司资金 3,000 万元，占公司 2019 年度经审
计的净利润绝对值的 0.52%，占公司 2019 年度经审计的营业收入的 0.50%，对
公司营业收入、净利润影响占比较小，不属于重大遗漏。公司 2020 年年报和非
公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构回复：
经核查，保荐机构未发现上述 3,000 万元资金被控股股东占用的情况，本次
资金占用金额对公司营业收入、净利润影响占比较小，非公开发行申请文件中不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除上述 3,000 万元外，公司不存在其他
资金占用情形。截至目前，鹏博实业已经归还相关欠款，公司资金被关联方非经
营性占用已经清理完毕，相关影响已消除。
非公开发行专项法律顾问回复：
本所律师在非公开发行过程中，已就公司是否存在关联方资金占用事项向公
司及其控股股东、实际控制人进行书面确认，并取得了公司及其控股股东、实际
控制人向本所出具的关于公司“不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用”的书面说明。根据公司公布于证监会指定披露网站的《非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核说明》等文件，公司及审计
机构在报告期内均未发现公司控股股东及其关联方存在非经营性占用公司资金
事项。公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金 3,000 万元，占公司 2019
年度经审计的净利润绝对值的 0.52%，占公司 2019 年度经审计的营业收入的
本次非公开发行本所律师出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述，不存
在重大遗漏。鹏博实业已向公司归还了全部占用资金并支付了相应资金占用费，
未给公司造成实际损失。
会计师回复：
公司在 2018 年至 2019 年存在期后收回前期预付款的情况，2020 年仍存在
大额预付款项，在会计师实施风险评估过程中将大额资金交易确认为重大风险领
域，并针对该类交易实施了包括但不限于审查交易双方是否存在关联关系、审查
交易协议、付款回单等原始单据的真实性、分析交易的商业合理性、向交易对手
函证等常规性审计程序，同时会计师还增加了向交易对手函证交易的具体事项、
对相关交易对手走访及访谈等特殊审计程序。
一、针对上海索缇的上述预付款项，会计师在年报审计时执行了如下审计程
序：
（一）关于交易真实性的核查
（1）会计师检查了公司提供的由大数据部门于 2020 年 4 月 2 日呈报的《关
于鹏博士廊坊云计算中心项目外市电工程合同用印申请》的审批单，合同用印由
大数据中心负责人及集团分管领导审核后，最终由集团财务总监、总经理及董事
长签批，内部签批流程符合公司相关规章制度的规定，未见明显异常；
（2）会计师检查了公司提供的《鹏博士廊坊云计算中心项目外市电工程合
同协议书》，主要审查了合同的主要内容、合同金额、合同付款方式、工期约定
等内容，具体如下：
合同主要内容：根据供电公司供电方案，包括：所有电气设备采购安装及检
测调试，安全附属设施用品、接地装置、配电房设备基础、土建及电缆沟基础。
包工、包料、包设计、包测绘、包修复，设备到场后，进行设备卸装、进场安装、
设备调试，包质量、包安全、包文明施工、包进度、包检测、包供电局审批流程、
包送电手续等。
合同价款：本工程的固定总价为人民币贰亿柒仟万元，即￥270,000,000.00
元，包括分包工程所有内容。
合同价款的支付：第一笔付款：在本合同签订，甲方根据项目进度情况，向
乙方支付本合同总价的 50%，即￥135,000,000.00 元，大写人民币壹亿叁仟伍佰
万元整；第二笔付款：在设备进场之前，甲方向乙方支付本合同总价的 20%，即
￥54,000,000.00 元，大写人民币伍仟肆佰万元整；第三笔付款：在工程竣工送电
调试验收合格后 10 个工作日内，甲方向乙方支付本合同总价的 25%，即
￥67,500,000.00 元，大写人民币陆仟柒佰伍拾万元整；第四笔付款：验收合格且
验收报告出具贰年内无质量问题的，甲方向乙方支付本合同总价的 5%, 即
￥13,500,000.00 元，大写人民币壹仟叁佰伍拾万元整。
合同工期：计划开工日期：自合同生效之日起，计划完工日期：以甲方及供
电公司确认得用电时间为准。
经核查，上述合同协议符合一般的商业逻辑，并对比分析合同金额与合同内
容，检查项目预算、可研、立项等文件，相关支撑依据齐全，会计师未获取到相
关证据表明以上合同内容及合同金额不匹配或合同金额不合理的情形。
（3）会计师检查了公司提供的由大数据部门于 2020 年 4 月 2 日呈报的《关
于支付电力工程预付款》的付款审批单，付款审批由大数据中心负责人及集团分
管领导、财务部审核后，最终由集团财务总监、总经理及董事长签批，内部签批
流程符合公司相关规章制度的规定，未见明显异常；
（4）会计师检查了公司提供的银行付款回单及银行流水，相关款项于 2020
年 4 月 2 日由廊坊市老奶奶食品有限公司（注：廊坊鹏博士原名）的招商银行北
京分行世纪城支行分别支付了 2,000.00 万元、11,500.00 万元给上海索缇开立在
中国银行上海市华科路支行的银行账户内，转账摘要为建设投资费用。上述资金
其中 11,500.00 万元来源于鹏博士支付给鹏博士大数据有限公司后再支付给廊坊
鹏博士，另 2,000.00 万元为鹏博士大数据有限公司自有资金支付给廊坊鹏博士，
同时经对比合同，公司付款进度与合同约定一致，相关款项支付未见异常。
信息办公室对上海索缇商务部经理兰群进行访谈，向上海索缇询问双方交易的情
况、合同的主要内容、款项支付的情况，访谈记录已由被访谈人签字确认并加盖
了上海索缇公章。经询问确认，相关交易与会计师自公司了解到的情况一致，未
发现明显异常。
（1）2019 年 9 月，鹏博士之子公司鹏博士大数据有限公司与固安江永汽车
零部件有限公司签署的《关于廊坊市老奶奶食品有限公司（注：后更名为廊坊鹏
博士云科技有限公司，以下简称“廊坊鹏博士”）的股权转让协议》以及 2019 年
购廊坊鹏博士 100%股权，最终交易价款 10,385.02 万元，其中股权转让款
得廊坊鹏博士位于廊坊安次区安次工业园安锦道 12 号的两块土地，其中地块一
土地使用权面积 37189 平方米，土地使用证编号为廊安国用（2013）第 00004
号，土地使用权终止日期为 2062 年 11 月 24 日；地块二土地使用权面积 21999.33
平方米，土地使用证编号为廊安国用（2015）第 00015 号，土地使用权终止日期
为 2064 年 11 月 28 日。
元，2020 年 1 月 17 日、2 月 10 日向固安江永汽车零部件有限公司支付剩余股权
收购款 9,185.02 万元，上述资金全部来源于鹏博士拨付。
制权。
经对股权收购协议及其补充协议、收购时的评估报告、尽职调查报告、收购
价款的支付、工商变更登记等信息进行复核，未见明显异常。
（2）经对公司提供的廊坊云计算项目立项、预算及相关政府部门的审批文
件等核查，廊坊云计算中心项目位于河北省廊坊市安次区安锦道 12 号。项目在
该地块上建设 2 栋数据中心楼、1 栋综合楼、1 栋厂房楼和一座 110 KV 变电站。
项目总用地面积 59183.33 平方米（约 88.77 亩），总建筑面积 122305.42 平
方米，其中地上建筑面积 118360.42 平方米，地下建筑面积 3945 平方米。项目
建设规模达 12188 台服务机柜的数据服务中心，执行国家 A 级机房标准，同时
对照国际 T3 标准进行建设。项目将在磁悬浮冷水机组、微模块等技术基础上，
采用间接蒸发冷却、浸没液冷技术等行业前沿技术。
项目总投资金额约为 226386.00 万元，其中：土地费用 11450 万元，土建及
机电安装部分投资 199536.00 万元，变电站投资 15400 万元。
士直接支付给福建省邮电工程有限公司的技术服务费 17,638.25 万元），主要包括
土地款（股权收购款）1.12 亿元、支付给工业园区的开工保证金及基础配套 0.1
亿元、支付给上海索缇市电工程相关款项 1.35 亿元。
廊坊市发展和改革委向省发改委提交项目节能审查；2020 年 6 月 1 日，廊坊数
据中心取得河北省发改委节能审查意见（机柜 12188 个）；2020 年 10 月 20 日，
廊坊数据中心取得国网冀北电力有限公司经济技术研究院电力接入系统设计评
审意见。
次区对鹏博士廊坊云计算项目进行现场查看，项目现场未动工，经了解，主要系
省级节能审查尚在批复中。
次区对鹏博士廊坊云计算项目进行现场查看，施工现场已完成场地围墙全封闭，
施工区域内临时的道路硬化，加工区制作安装及材料堆放区场地硬化、临时库房、
现场临水临电等工程，桩基础施工设备进场并完成试验桩检测。A-1 厂房开始土
方开挖作业，桩基础施工准备工作。
经上述核查，会计师未获取到相关证据表明以上交易存在不真实或相关款项
支付不合理性的情形。
（二）交易双方关联关系核查。
的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等；
问其注册成立情况、股东高管情况，是否存在代持等，询问是否与鹏博士存在关
联关系或关联方等；
经上述核查，未发现上海索缇与公司或控股股东存在关联关系。
（三）关于资金流向的核查。
士及其关联方是否存在资金拆借或其他资金往来、是否存在其他利益安排，核查
结果为“不存在”；
“不存在”并获取了控股股东及实际控制人关于未通过相关单位占用上市公司资
金的承诺函。
经上述核查，会计师未获取到证据表明相关资金流向控股股东及实际控制人
控制的其他企业。
（四）关于廊坊鹏博士股权转让事项的核查
心建设思路，由自建自营模式转为主要是合作共建及委托运营模式，随即将廊坊
项目以股权形式对外出售。
廊坊鹏博士云科技有限公司 100%股权用印申请》的审批单，合同用印由大数据
中心负责人及集团分管领导审核后，最终由集团财务总监、总经理及董事长签批，
内部签批流程符合公司相关规章制度的规定，未见明显异常；
汇”）与鹏博士大数据有限公司于 2020 年 5 月 11 日签署的《股权转让协议》及
合同付款方式等内容，协议约定深圳千佰汇以 1.3 亿元的价格收购廊坊鹏博士
符合一般的商业逻辑，未见明显异常。
佰汇款项 9,577.75 万元，剩余款项一直未支付。2020 年 12 月 5 日，公司与深圳
千佰汇、广州新信投资有限公司（后更名为：广州宝能科技投资有限公司，以下
简称“广州新信”）、廊坊鹏博士签订关于《廊坊鹏博士云科技有限公司之股权收
购协议》，剩余款项于 2020 年 12 月 8 日由广州新信直接支付给了公司。届时，
股权转让款项全部收回，未见异常。
项目电力审批进展缓慢，廊坊鹏博士于 2020 年 8 月完成股东名册的变更后，一
直未对高管及法定代表人进行更，直至 2020 年 12 月 8 日深圳千佰汇将股权继续
转让给广州新信时，廊坊鹏博士才完成了法定代表人及相关负责人的变更，至此，
公司失去廊坊鹏博士控制权。
收购的目的、资金来源等情况进行访谈。经询问确认，相关交易与会计师自公司
了解到的情况一致，未发现明显异常；通过对收购方进行访谈，股权收购事项系
双方的真实意思表达，股权收购款来源于其自有资金，不存在资金拆借等其他利
益安排，相关交易真实有效。
（五）形成鹏博士大数据有限公司往来款的过程
如上所述，鹏博士大数据有限公司支付给廊坊鹏博士原股东的股权收购款
士大数据有限公司在日常管理过程中资金的上拨下划、日常内部关联交易等形成
的往来款与上述往来款综合统计抵消后，截止 2020 年 12 月 31 日，鹏博士应收
鹏博士大数据有限公司往来款 20,446.06 万元。
收购协议》，鹏博士将持有鹏博士大数据有限公司 100%的股权以 2000 万元的价
格转让给广州新信，工商登记变更于 2020 年 12 月 1 日完成，相关转让款项于
经上述核查，2020 年 12 月公司将鹏博士大数据有限公司、廊坊鹏博士股权
对外转让，公司将其做出表处理。因子公司出表，导致原来与子公司在合并报表
层面已抵消的内部往来转换为外部往来，在合并报表层面形成上市公司对鹏博士
大数据有限公司的往来款。
综上，会计师认为：经上述年报时执行的审计程序，会计师未获取到相关证
据表明上述资金所涉交易对手与鹏博士及其控股股东存在关联方关系、相关资金
流向控股股东及其关联企业的情况以及存在非经营资金占用、违规担保等损害上
市公司利益的情形。
二、会计师就上述资金占用情况补充执行了如下核查程序：
（一）获取上述资金占用过程中的相关借款协议、银行收付款回单，检查资
金支出及收回的真实性；
（二）向公司主要负责人询问发生资金占用的原因及整改情况；
（三）向公司获取 2021 年收回鹏博士大数据有限公司往来款的相关银行单
据，经核查，公司应收鹏博士大数据的往来款 20,446.06 万元已于 2021 年 8 月、
经核查，会计师认为：对于本次发生的关联方非经营性资金占用 3,000 万元
事项，公司存在未能及时准确披露资金占用情况，导致《2020 年年度报告》的“重
要提示”及非公开申请文件的相关章节中未及时、准确披露上述关联方资金占用
事项。公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金 3,000 万元，占公司 2019
年度经审计的净利润绝对值的 0.52%，占公司 2019 年度经审计的营业收入的
为公司 2020 年年报和非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性称述或重大
遗漏。
综上，会计师在执行了相关的年报审计程序后，会计师未获取到相关证据表
明上述资金所涉交易对手与鹏博士及其控股股东存在关联方关系、相关资金流向
控股股东及其关联企业的情况以及存在非经营资金占用、违规担保等损害上市公
司利益的情形。此外，经再次复核 2020 年度相关审计工作底稿，未获取到相关
证据表明公司存在除上述以外的资金占用或违规担保的情形。鉴于此，会计师对
本次公司自查发现关联方资金占用的事项高度重视，考虑其对 2021 年年报审计
的影响，在审计过程中时刻保持职业怀疑，审慎设计并执行相关审计程序，恰当
发表审计意见。
特此公告。
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