证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2022-004
债券代码：123012 债券简称：万顺转债
债券代码：123085 债券简称：万顺转 2
汕头万顺新材集团股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十
二次会议于 2022 年 1 月 7 日上午 10:00 在公司会议室以现场会议的方式召开，
会议通知已于 2021 年 12 月 27 日以电话通知、专人送达等方式送达全体监事。
本次会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名。会议由监事会主席邱佩
菲女士主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过
以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司
对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现
行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对
象发行股票的条件。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
为增强公司的可持续发展能力，公司结合自身情况，决定向特定对象发行股
票，本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在本次发行经深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复的有效期内选择适当时机向特
定对象发行股票。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为符合法
律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及
其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由
公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含本数），
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不
超过 19,870 万股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转
增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交
易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份
在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所
相关规则以及《公司章程》等的相关规定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）本次决议的有效期
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关
议案之日起 12 个月。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
合计 258,242.00 170,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关规定的程序予以置换。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需提交公司股东大会审议；相关
事项经股东大会审议通过后，将根据程序向深圳证券交易所申报，获深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施，并以中国证监会同意注册的方案
为准。
三、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》
公司在自查具备发行条件的基础上编制了《汕头万顺新材集团股份有限公司
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
四、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
公司在自查具备发行条件的基础上编制了《汕头万顺新材集团股份有限公司
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
五、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可
行性分析报告的议案》
根据本次向特定对象发行股票拟募集的资金数量，公司确定了募集资金使用
方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析编制了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了《汕
头万顺新材集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信专审字[2022]第 5-00001 号《汕头万
顺新材集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
七、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
八、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司使用闲
置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，获取良
好的投资回报，符合全体股东的利益。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损
害。监事会一致同意本次事项。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
九、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经审核，监事会认为公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司使用闲
置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，
满足业务增长对流动资金的需求，提高盈利能力。本次事项的内容、审议程序符
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东
利益不构成损害。监事会一致同意本次事项。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
特此公告。
汕头万顺新材集团股份有限公司
监 事 会
二○二二年一月七日
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