证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2022-003
债券代码：123012 债券简称：万顺转债
债券代码：123085 债券简称：万顺转 2
汕头万顺新材集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
八次会议于 2022 年 1 月 7 日上午 9:00 在公司会议室以现场会议的方式召开，会
议通知已于 2021 年 12 月 27 日以电话通知、专人送达等方式送达全体董事。本
次董事会会议应出席董事 8 名，实际出席会议董事 8 名，其中，独立董事陈泽辉
先生委托独立董事陈胜忠先生代为出席会议并表决。会议由董事长杜成城先生主
持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规
定。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，董事
会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足
现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定
对象发行股票的条件。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
为增强公司的可持续发展能力，公司结合自身情况，决定向特定对象发行股
票，本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在本次发行经深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复的有效期内选择适当时机向特
定对象发行股票。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为符合法
律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及
其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由
公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含本数），
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不
超过 19,870 万股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转
增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交
易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份
在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所
相关规则以及《公司章程》等的相关规定。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）本次决议的有效期
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关
议案之日起 12 个月。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
合计 258,242.00 170,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关规定的程序予以置换。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需提交公司股东大会审议；相关
事项经股东大会审议通过后，将根据程序向深圳证券交易所申报，获深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施，并以中国证监会同意注册的方案
为准。
三、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》
公司在自查具备发行条件的基础上编制了《汕头万顺新材集团股份有限公司
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
四、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
公司在自查具备发行条件的基础上编制了《汕头万顺新材集团股份有限公司
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
五、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可
行性分析报告的议案》
根据本次向特定对象发行股票拟募集的资金数量，公司确定了募集资金使用
方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析编制了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了《汕
头万顺新材集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信专审字[2022]第 5-00001 号《汕头万
顺新材集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
七、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
八、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2022 年度向特定对
象发行股票具体事宜的议案》
为保证合法、高效地完成公司 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事
会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次
发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条
件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制
定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行
价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次发行有关的一切事项。
（2）为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而
修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次发行方案以及本次发行预案进行完
善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》等规定须由股东大会重新表决
的事项除外）。
（3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行有关的一切协
议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各
中介机构支付报酬等。
（4）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对
募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于：如对向特定对象发行股
票出台新规定，监管部门提出新要求或者市场情况发生重大变化等，除涉及有关
法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据新的相关
规定以及监管要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资
金投向进行调整；根据本次发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情
况、实际进度及实际募集资金，办理本次发行募集资金使用相关事宜；根据项目
的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行
募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；指定或设立本次发行的募集
资金专项存储账户；签署、修改及执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的
重大合同、协议和文件资料。
（5）办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有
关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生
变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；批准、签署、执行、修改、完成与本
次发行相关的所有必要文件。
（6）在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有
关事宜。
（7）根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条
款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。
（8）根据相关法律法规及证券监管部门要求，办理与本次发行有关的所有
其他具体事宜。
（9）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授公司董
事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
上述第（4）（6）（7）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》
公司非独立董事蔡懿然先生辞职，为保证董事会工作的正常进行，根据《公
司法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经董事会提名委员
会审议通过，提名杜继兴先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同时接任
第五届董事会战略与投资委员会委员，任期自公司股东大会通过之日至第五届董
事会任期届满之日。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
十、审议通过《关于对广东万顺科技有限公司增资的议案》
为增强全资子公司广东万顺科技有限公司的资金实力，提高融资能力，提升
抗风险能力，同意公司以自有资金对广东万顺科技有限公司增资人民币 50,000
万元，增资资金根据公司资金安排分步到位。本次增资后，广东万顺科技有限公
司注册资本由人民币 30,000 万元增至人民币 80,000 万元，公司持有其 100%股
权。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
十一、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，同意公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限
公司在保证募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下，使用闲置募集资
金额度不超过人民币 15,000 万元进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有
保本约定的产品，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月。本次使用闲置募集
资金进行现金管理自董事会批准之日起 12 个月内有效，上述额度可以滚存使用。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
十二、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，同意公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限
公司使用闲置募集资金不超过人民币 15,000 元暂时补充流动资金，使用期限自
董事会批准之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至
公司募集资金专户。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
十三、审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2022 年 1 月 24 日（星期一）下午 14:30 在广东省汕头保税区万
顺工业园公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2022 年第一次临
时股东大会，审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、
《关于公司
《关于公司 2022 年度向特定对象发
行股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分
析报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、
《关于公
司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2022 年度向特定对象发行股票具体事
宜的议案》
、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》等九项议案。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
特此公告。
汕头万顺新材集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年一月七日
首页
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证券之星APP
