招商证券股份有限公司 彤程新材 2021 年度持续督导工作现场检查报告
招商证券股份有限公司
关于彤程新材料集团股份有限公司
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准彤程新材
料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]882 号）核准，
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”、
“上市公司”或“公司”）
首次公开发行人民币普通股（A 股）58,800,000 股，每股发行价格为人民币 12.32
元，募集资金总额人民币 724,416,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人
民币 675,506,550.47 元，上述资金于 2018 年 6 月 21 日到位，并经安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）审验出具了安永华明（2018）验字第 61200492_B01
号《验资报告》。
经中国证监会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2020]3427 号）核准，彤程新材于 2021 年 1 月 26 日公
开发行 800,180 手（8,001,800 张）可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金
总额人民币 800,180,000.00 元，扣除发行费用人民币 10,347,585.45 元（不含增值
税）后的募集资金净额为人民币 789,832,414.55 元。上述资金于 2021 年 2 月 1
日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了安永华明（2021）
验字第 61200492_B02 号《验资报告》。
招商证券股份有限公司（下称“招商证券”或“保荐机构”）自公司 2020
年 10 月 9 日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》后，承继公司首次
公开发行股票的持续督导工作。2021 年 2 月 22 日，公司公开发行可转换公司债
券上市后，招商证券作为本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行持
续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐办法》”）、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、
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道德规范，保荐机构本着审慎和勤勉尽责的原则，于 2021 年 12 月 27 日至 31
日对彤程新材进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构持续督导小组于 2021 年 12 月 27 日至 31 日对彤程新材进行年度现
场检查。结合公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东及其他关
联方资金往来情况、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司
生产经营环境情况以及承诺履行情况等方面的实际情况，保荐机构持续督导小组
通过以下现场检查方式进行核查：
二、现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了彤程新材最新的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则、信息披露制度、内部审计制度等，并收集和查阅了彤程新材三会决议、
会议记录等资料，重点落实了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事
项的回避表决制度是否完善。
经现场核查，保荐机构认为：公司治理制度和内部控制制度得到有效执行，
内控环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
保荐机构持续督导小组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件，
并与公司三会文件进行了对比分析，同时与公司证券事务代表就相关事项进行沟
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通。
经现场核查，保荐机构认为：公司除已披露并整改的个别信披差错外，其他
已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，
信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构持续督导小组查阅了相关制度性文件、相关会议记录、决议及公告，
查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来的账务情况，与
公司高管进行沟通。
经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持
独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占有公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
保荐机构持续督导小组查阅了前次 IPO、本次可转换公司债券项目的募集资
金三方和四方监管协议，查阅了募集资金银行对账单及流水等资料，核查了募集
资金使用相关的资料、公告、会议记录和决议等文件。
经现场核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照
制度的规定存放和使用募集资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定。公司 2021 年度存在使用闲置
募集资金及自有资金进行现金管理、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募
集资金等额置换等事项，公司使用募集资金已按规定履行了相关的决策程序，不
存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构持续督导小组查阅了公司的相关制度、董事会、股东大会决议和信
息披露文件，与相关人员进行了访谈。
经现场核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范。公司关联交易、对外担保和重大对外投资不存在
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违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
保荐机构持续督导小组通过查阅相关行业信息、公司财务报告及与公司高管
进行沟通，对公司的经营情况进行了核查。2021 年 1-9 月公司营业收入为 17.14
亿元，较上年同期上升 14.26%；归属于上市公司股东的净利润为 2.76 亿元，较
上年同期减少 16.20%。
保荐机构认为：公司经营模式、经营环境未发生重大变化，公司治理及经营
管理状况正常。公司经营情况稳定，具备持续经营能力与持续盈利能力。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定使用募集资金；及时履行
信息披露义务，完善投资者保护工作。保荐机构已提请公司关注经营风险，及时
采取有效措施保证公司经营发展。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规定应向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上
海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作过程中，公司积极配合，为本次现场检查提供
了必要支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、现场核查结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
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对彤程新材认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
（本页以下无正文）
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