深圳市建艺装饰集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市建艺装饰集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：建艺集团
股票代码：002789.SZ
信息披露义务人：珠海正方集团有限公司
注册地址：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷 8 号正方云创园 13 层 1301 号
通讯地址：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷 8 号正方云创园 13 层 1301 号
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二二年一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市建艺装饰集团股份有限公司拥
有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，
信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市建艺装饰集团股
份有限公司拥有权益。
四、截至本报告书签署之日，本次交易尚未正式生效。信息披露义务人在
深圳市建艺装饰集团股份有限公司拥有权益的股份变动须在取得深圳证券交易
所的合规性确认以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份
登记过户等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注
相关风险。
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报
本报告书 指
告书》
建艺集团/上市公司/目标公司 指 深圳市建艺装饰集团股份有限公司
转让方/出让方 指 刘海云
信息披露义务人/正方集团/受
指 珠海正方集团有限公司
让方
正方集团拟以14.77元/股，合计16,602.54万元的价格，
本次交易/本次权益变动 指 受让刘海云持有的上市公司11,240,717股普通股，占上
市公司总股本的7.04%
转让方所持有的上市公司11,240,717股普通股，占上市
标的股份 指
公司总股本的7.04%
《股份转让协议》 指 集团有限公司与刘海云关于深圳市建艺装饰集团股份
有限公司之股份转让协议》
《第一次股份转让协议》 指 集团有限公司与刘海云关于深圳市建艺装饰集团股份
有限公司之股份转让协议》
《战略合作协议》 指
《战略合作协议》
中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，
国家/中国 指
特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
香洲区国资办 指 珠海市香洲区国有资产管理办公室
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股普通股股票 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 珠海正方集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
通讯地址 珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号
联系电话 0756-3368616
法定代表人 唐亮
注册资本 133,000万元人民币
统一社会信用代码 91440400192649284D
控股股东 珠海市香洲区国有资产管理办公室
设立日期 1996年2月28日
营业期限 1996-02-28至无固定期限
依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权
管理；按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；
经营范围
房屋出租；商业零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，正方集团的股权结构如下图所示：
珠海市香洲区国有资产管理办公室 广东省财政厅
珠海正方集团有限公司
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，香洲区国资办持有正方集团 90.71%股权，正方集团
的控股股东及实际控制人均为香洲区国资办。
（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人正方集团所控制的核心企业和核心业
务基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
工程建设；国营贸易管
广东正方建设集团有限
公司
劳务合作
承接总公司工程建设
业务；对外承包工程；
珠海正方城市发展有限
公司
管理服务；房地产开发
经营
房地产开发及自有物
业管理（取得资质证后
珠海正方房地产开发有
限公司
信息咨询（不含许可经
营项目）
商业地产项目咨询、策
划、经营与管理；商务
珠海正方商业运营管理
有限公司
酒店管理；物业管理；
养老服务；展览服务
国有资产经营管理；项
珠海正方现代服务产业 目投融资、开发和运
投资有限公司 营；政府公共设施特许
经营
以自有资金从事投资
活动；园区管理服务；
企业总部管理；科技中
珠海正方产业投资服务
有限公司
术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技
术推广；创业空间服务
深圳市建艺装饰集团股
份有限公司
截至本报告书签署日，除上述已披露珠海正方集团所控制的核心企业和核心
业务，信息披露义务人控股股东香洲区国资办控制的核心企业和核心业务基本情
况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
区属国有资产兴办的
全资企业和参股企业
资；房屋出租；商业零
售
创业投资业务、管理服
珠海市正菱创业投资有 务业务；参与设立创业
限公司 投资企业与创业投资
管理顾问机构
城市服务；市政建设；
养老服务；粮食收储
区属国有资产兴办的
全资企业和参股企业
珠海市香洲正菱控股有 的产权管理；国有资产
限公司 经营管理、物业出租管
理；代管或托管国有企
业
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
正方集团拥有 3 大业务平台、2 大业务板块和 1 个产业服务板块，其中：
正方城市发展平台作为正方集团核心业务引擎，依托两个区域综合开发公司
及三个专项公司，统筹城市规划设计、投资建设、运营服务等全周期、大生态开
发建设和管理服务工作，聚焦城市更新、土地整备、城市区域开发、湾区地标打
造、公用设施建设等核心业务，积极助推城市发展；
正方房产平台作为正方集团的城市地产品牌，坚持综合性开发，物业多元化
发展的经营原则，业务涵盖房地产开发、酒店投资与商业地产、产业园开发运营、
物业服务、开发管理等，打造城市高端综合业态体系，用匠心建筑生活。以高端
住宅、高端酒店、甲级写字楼及综合体等复合型业态，推进区域运营与城市发展；
正方城市建设平台作为正方集团支柱业务和市、区重大项目建设实施主体，
“立足珠海，服务湾区”，开展全产业链条建设服务业务。公司通过积极发展新
业务模式，向产业链上下游延伸。在工程勘察、项目管理、原材料供应、建筑科
技等方面进行试点，逐渐实现建筑全生命周期、全模型数据上线；在工程检验检
测、装饰等方面开展布局，探索发挥上下游业务协同作用；
正方现代服务板块以多元化城市物业服务为核心业务，布局品牌零售服务和
智慧城市建设两大产业，致力于现代服务产业投资与资源整合，以更高的标准构
建精细化的管理体系，助力保障和改善民生，打造成为优质的城市生活服务商。
正方商业管理板块以商业、酒店、康养和文旅四大业务模块为主轴，多产品
线驱动运营，统筹土地使用规划、品牌引进打造、商业策展运营、精品酒店管理、
文体旅游开发等多元格局，赋能商业资产保值增值，全方位助推城市发展升级。
正方产业服务板块紧密围绕香洲区产业发展战略，利用创新方式整合资源，
在产业研究、产业投资、产业空间载体集约开发、产业运营服务、产业招商等方
面一体化协同发展，发挥国有资本引领带动作用，促进优质创业、创新资本、优
质项目、先进技术和高端人才的汇聚，服务香洲产业蓬勃、高质量发展注入新动
能。
（二）财务状况
信息披露义务人正方集团最近三年一期的合并口径主要财务数据和财务指
标如下：
单位：万元
项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
总资产 1,828,738.11 1,443,551.62 1,205,359.68 902,831.05
总负债 996,088.51 681,736.46 516,227.09 352,367.36
所有者权益总额 832,649.59 761,815.16 689,132.59 550,463.68
归属母公司所有者权益 829,918.62 760,868.10 688,644.93 550,458.80
资产负债率 54.47% 47.23% 42.83% 39.03%
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 155,247.47 354,348.53 187,878.57 48,390.56
营业成本 120,851.62 308,169.05 146,195.82 25,856.41
利润总额 16,574.33 27,385.18 118,939.70 3,984.43
净利润 13,501.72 20,993.11 88,257.96 1,625.76
归属于母公司所有者净
利润
净资产收益率 1.62% 2.76% 12.81% 0.30%
注：2018-2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计
四、信息披露义务人违法违规情况
正方集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
其他国家或
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
唐亮 董事长、总经理 男 中国 广东珠海 无
凌安 董事、副总经理 男 中国 广东珠海 无
黄少兰 董事、总经理助理 女 中国 广东珠海 无
戴鸿 监事会主席 女 中国 广东珠海 无
邓翠婵 监事 女 中国 广东珠海 无
金冬雪 监事 女 中国 广东珠海 无
伍建祥 职工监事 男 中国 广东珠海 无
刘枫 职工监事 女 中国 广东珠海 无
截至本报告书签署日，正方集团的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况
信息披露义务人除直接持有建艺集团36,571,136股股份，持股比例22.91%以
外，不存在直接持有境内、境外其他上市公司中达到或超过该公司已发行股份5%
股份的情况。信息披露义务人持有珠海普天和平电信工业有限公司（以下简称“普
天和平”）42.20%股份，系普天和平第二大股东。普天和平系上市公司东信和平
科技股份有限公司第二大股东，其持有东信和平科技股份有限公司股份情况如下：
上市公司名称 证券简称及代码 持有股份数量（股） 持股比例
东信和平科技股份有
东信和平（002017） 66,228,631 14.83%
限公司
除上述情形，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接、间接在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情
况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，正方集团及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第三节 本次交易的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次交易的目的
信息披露义务人在本次交易中将通过协议转让方式受让刘海云所持有的上
市公司 7.04%股份，成为上市公司第一大股东。通过上述安排，正方集团可进一
步强化巩固对上市公司的控制权，充分利用和发挥其作为国有控股企业所具有的
相关资源及优势，发挥与上市公司的战略及产业协同，为上市公司提供合理有效
的支持以便其充分应对由于新冠疫情爆发以来的整体经济及产业发展形势，尤其
是近期国家宏观调控政策影响，以及给上市公司在业务拓展、对外融资等方面带
来的挑战，并最终助力上市公司在粤港澳大湾区快速发展的大好机遇中把握机会
和资源，进一步做大做强。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的计划
正方集团已分别于 2021 年 8 月 18 日及 2021 年 10 月 21 日通过认购非公开
发行股票及受让刘海云所持部分股份的方式获得了上市公司共计 36,571,136 股
股份，占上市公司总股本的比例为 22.91%。12 月 20 日，通过刘海云放弃其所持
全部上市公司股份表决权的方式，正方集团成为上市公司的控股股东。上市公司
于 2021 年 12 月 22 日召开了 2021 年第一次职工代表大会及 2021 年第四次临
时股东大会，完成了董事会及监事会换届选举工作，正方集团获得上市公司董事
会及监事会半数以上席位，进一步巩固了其对上市公司的控制权。本次交易后，
正方集团将持 有上市公 司 47,811,853 股 股份，持 股比例将 由 22.91%提升至
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内继续增持上
市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义务。
三、信息披露义务人关于本次交易决定所履行的相关程序
建艺集团 7.04%股权。
四、本次交易尚需取得的其他批准
本次权益变动需取得深交所的合规性确认以及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续，目前相关方正在推进相关程序及
流程。本次权益变动能否最终实施存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 本次交易方式
一、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
份在深交所上市。该次非公开发行完成后，正方集团持有上市公司 21,583,514
股股份，占发行后总股本的比例为 13.52%。
份完成过户转让。该次协议转让完成后，正方集团持有上市公司共计 36,571,136
股股份，占上市公司总股本的比例为 22.91%，成为上市公司第二大股东，上市
公司控股股东及实际控制人未发生变化。
正方集团、刘海云与上市公司三方同日签署了《战略合作协议》。2021 年 12 月
上市公司实际控制人。 2021 年 12 月 22 日，上市公司召开了 2021 年第一次
职工代表大会及 2021 年第四次临时股东大会，完成了董事会及监事会换届选举
工作，正方集团获得上市公司董事会及监事会半数以上席位，进一步巩固了其对
上市公司的控制权。
通过本次交易，正方集团将通过协议转让方式受让刘海云持有的上市公司
持有上市公司合计 47,811,853 股股份，占上市公司总股本的 29.95%。上市公司
控股股东及实际控制人不会发生变化。
二、本次交易方式
本次交易方式为协议转让。
以 14.77 元/股的价格受让刘海云持有的上市公司 11,240,717 股普通股，占上市公
司总股本的 7.04%。
本次交易完成后，正方集团将持有上市公司 29.95%股权，刘海云将持有上
市公司 21.16%股权，上市公司控股股东仍为正方集团，实际控制人仍为香洲区
国资办。
信息披露义务人与转让方之间不存在未披露的其他协议安排。
三、《股份转让协议》的主要内容
下：
甲方（受让方）：珠海正方集团有限公司
乙方（转让方）：刘海云
（一）股份转让及转让价款支付
甲乙双方一致同意，在相关股份可以转让的前提下，甲方拟以支付现金的方
式从乙方协议受让上市公司 11,240,717 股股份，约占上市公司总股本的 7.04%。
转 让 价 格 为 人 民 币 14.77 元 / 股 ， 转 让 价 款 为 人 民 币
甲乙双方同意，本次交易经甲方完成其内部审议等相关流程后的 2 个工作日
内，双方应备齐全部证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以兹取得证
券交易所出具的关于股份协议转让的合规性确认。在取得证券交易所出具的关于
股份协议转让的合规性确认后 2 个工作日内，倘若乙方为本次股份转让之目的需
缴纳股份转让相关税费，甲方应向乙方指定的银行账户汇入与应缴税金等额的款
项。在证券交易所合规性确认出具后 2 个工作日内，双方应备齐申请材料，向登
记结算公司报送股份变更登记，将标的股份过户登记至甲方名下。
甲乙双方同意，自标的股份完成交割过户之日后 2 个工作日内，甲方应将股
份转让价款扣除上述应缴税金后的剩余金额汇入乙方指定的银行账户，至此，股
份转让款支付完毕。
（二）条款适用
本协议涉及的声明和承诺、税费安排、违约责任、保密约定、不可抗力等内
容，除根据甲乙双方根据交易安排明显不适用的条款外，均适用甲乙双方先前签
署的《第一次股份转让协议》及《战略合作协议》的相关约定。
（三）协议的生效、变更、解除及终止
何修改或变更必须经甲乙双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构
成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
（1）本次交易于本协议签署日后六十（60）日内或双方另行一致同意延长
的期限内下列条件未能达成：
① 甲方已就本次交易完成相关审批流程；
② 本协议内容及本次交易并未被深交所认定为不符合法律法规规定，且本
次交易已取得深交所出具的上市公司股份转让申请的合规性确认文件。
（2）在股份过户登记日之前，经双方协商一致解除。
（3）在股份过户登记日之前，本协议由于不可抗力不能实施。
（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履
行成为不能，在此情形下，其他一方有权单方以书面通知方式解除并终止本协议。
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否
需要有关部门批准
截至本报告书签署日，本次交易标的股份不存在冻结、限售期或锁定期未满
等其他权益变更限制的情形。
本次交易尚需取得深交所的合规性确认以及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续，该事项能否最终实施存在一定的不
确定性，提请投资者注意相关风险。
第五节 资金来源
一、本次交易所支付的资金总额
信息披露义务人拟以 14.77 元/股，合计 16,602.54 万元的价格，受让刘海云
持有的上市公司 11,240,717 股普通股。
二、本次交易的资金来源
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或
自筹资金。信息披露义务人承诺上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情况。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果信息披露义务人在
未来 12 个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。若在未来 12 个月内构成
对上市公司或其子公司的资产和业务的调整或上市公司资产购买，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事和高
级管理人员进行调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需进行相应调整，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，本次交易完成后，信息披露义务人暂无对上市公司章
程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需进行相应调整，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需进行相应调整，信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂未提出对上市公司现有业务和组织
结构作出重大调整的计划。如果信息披露义务人未来出于实际经营需要对上市公
司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，
依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
第七节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
信息披露义务人已出具承诺，本次交易完成后，将维护建艺集团的独立性。
建艺集团将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务
核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、
财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
信息披露义务人为保证建艺集团在人员、财务、资产、业务和机构等方面的
独立性，已经出具如下承诺：
（一）保证建艺集团资产独立、完整
本次交易完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与正
方集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或
资产被正方集团占用的情形。
（二）保证建艺集团人员独立
本次交易完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该
等体系与正方集团完全独立：
附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
正方集团、正方集团控制的其他企业之间完全独立。
过合法的程序进行，正方集团不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人
事任免决定。
（三）保证建艺集团的财务独立
立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
司的资金使用。
方集团共用银行账户的情况。
（四）保证建艺集团业务独立
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖正方集
团。
方集团及正方集团的关联公司之间的持续性关联交易，杜绝非法占用上市公司资
金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。
同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息
披露。
式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。
（五）保证建艺集团机构独立
的组织机构，与正方集团及正方集团控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
规和公司章程独立行使职权。
二、本次交易对建艺集团同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同
业竞争。
信息披露义务人已就本次交易完成后的同业竞争事项作出如下承诺：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与建艺集团及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与建艺集团
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
集团及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给建艺集团或其附属企业。
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司持有建艺集团股权比例不低于 20%。
（1）本公司持有建艺集团股权比例低于 20%。
（2）建艺集团终止上市。
（二）对关联交易的影响
本次交易前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在依
照法律法规应披露而未披露的关联交易。
信息披露义务人已就本次交易完成后的关联交易事项作出如下承诺：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与建艺集团及其附属企
业之间的关联交易。
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序。
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
市公司及非关联股东的利益。
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司持有建艺集团股权比例不低于 20%。
（1）本公司持有建艺集团股权比例低于 20%；
（2）建艺集团终止上市。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
股票，新增股份于 2021 年 8 月 18 日在深交所上市。
除上述情况外，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与建艺集
团及其子公司发生的工程施工交易金额约为 62,784.82 万元，向建艺集团提供借
款金额约为 38,550 万元；信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与建艺集
团及其子公司不存在发生合计金额超过 3,000 万元或者高于建艺集团最近一期经
审计的合并财务报表的净资产 5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
海云关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司之股份转让协议》，以人民币 14.77
元/股受让刘 海云所 持有的上 市公司 14,987,622 股股 份，转让 价款为 人民币
同日正方集团、刘海云与上市公司三方签署了《战略合作协议》。2021 年 12 月
为上市公司实际控制人。
除上述已披露事项外，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进
行交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
价格认购上市公司 21,583,514 股股份，完成后持股比例为 13.52%，此部分股票
已于 2021 年 8 月 18 日上市。
收购上市公司 14,987,622 股股份，完成后持股比例为 22.91%，此部分股票已于
除上述已披露事项外，截至本报告书签署之日，根据信息披露义务人所出具
的《自查报告》，信息披露义务人前 6 个月不存在买卖上市公司股份的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人最近三年及一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
一、合并资产负债表
单位：万元人民币
项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
流动资产：
货币资金 103,294.24 79,285.96 66,950.51 34,453.36
应收账款及应收票据 80,835.25 52,253.70 81,357.06 3,063.16
预付账款 10,025.82 4,964.66 7,740.02 342.57
存货 291,691.84 118,877.04 14,046.64 30,651.37
交易性金融资产 20,000.00 - - -
其他应收款 12,428.51 24,979.15 3,029.29 4,704.20
其他流动资产 8,496.28 5,868.83 4,237.94 2,390.07
流动资产合计 526,771.95 286,229.34 177,361.46 75,604.73
非流动资产：
可供出售金融资产 1,569.82 1,569.82 1,569.82 1,627.52
长期股权投资 18,469.05 15,952.91 15,564.78 10,531.17
投资性房地产 1,040,674.76 986,809.43 947,809.18 777,120.57
固定资产 17,490.54 15,970.56 5,104.83 21,547.27
在建工程 146,094.24 57,650.45 42,235.91 11,536.31
生物性资产 55.14 9.01 5.13 -
无形资产 68,610.78 68,564.93 1,188.07 228.21
商誉 1,924.73 1,924.73 1,924.73 -
长期待摊费用 3,883.79 4,169.24 4,127.26 2,873.43
递延所得税资产 2,100.80 3,608.71 206.95 45.68
其他非流动资产 1,092.50 1,092.50 8,261.56 1,716.17
非流动资产合计 1,301,966.15 1,157,322.28 1,027,998.22 827,226.32
资产总计 1,828,738.11 1,443,551.62 1,205,359.68 902,831.05
流动负债： - - - -
短期借款 182,301.45 111,097.01 39,500.00 12,292.71
应付账款及应付票据 68,204.48 89,004.76 62,846.15 10,299.62
项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
预收账款 54,380.63 45,065.75 5,455.80 11,049.55
应付职工薪酬 5,851.59 5,804.25 4,075.72 2,195.54
应交税费 3,421.61 6,263.01 3,705.43 3,608.68
其他应付款 32,352.04 13,783.05 106,215.98 97,329.58
一年内到期的非流动负债 20,769.91 13,552.62 8,356.29 836.29
其他流动负债 9,500.00 10,000.00 - -
流动负债合计 376,781.71 294,570.45 230,155.37 137,608.97
非流动负债： - - - -
长期借款 256,006.51 87,265.72 69,370.00 35,931.29
应付债券 72,500.00 59,100.00 - -
长期应付款 57,785.43 7,785.43 - -
预计负债 3,190.55 3,190.55 5,623.66 5,427.04
递延收益 10,145.95 10,145.95 219.90 -
递延所得税负债 219,674.25 219,674.25 210,854.04 173,395.95
其他非流动负债 4.12 4.12 4.12 4.12
非流动负债合计 619,306.81 387,166.01 286,071.72 214,758.40
负债合计 996,088.51 681,736.46 516,227.09 352,367.36
所有者权益： - - - -
实收资本 133,000.00 75,000.00 33,000.00 13,000.00
其他权益工具 - - - -
资本公积 16,147.70 16,147.70 8,550.03 8,618.78
减：库存股 - - - -
其他综合收益 554,625.13 554,625.13 551,827.10 520,187.84
专项储备 3,707.72 2,010.31 - -
盈余公积 903.37 903.37 372.37 372.37
其中：法定公积金 - - - -
任意公积金 - - - -
未分配利润 121,534.69 112,181.58 94,895.43 8,279.80
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 2,730.97 947.07 487.66 4.88
所有者权益合计 832,649.59 761,815.16 689,132.59 550,463.68
负债和所有者权益总计 1,828,738.11 1,443,551.62 1,205,359.68 902,831.05
二、合并利润表
单位：万元人民币
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 155,247.47 354,348.53 187,878.57 48,390.56
其中：营业收入 155,247.47 354,348.53 187,878.57 48,390.56
二、营业总成本
营业成本 120,851.62 308,169.05 146,195.82 25,856.41
税金及附加 898.51 6,706.60 9,777.25 5,164.23
销售费用 1,525.43 2,689.99 4,237.80 3,656.77
管理费用 13,383.80 19,881.70 13,216.35 9,104.64
研发费用 - 265.04 - -
财务费用 1,814.85 6,795.13 3,453.60 576.91
其中：利息费用 2,038.34 7,518.78 3,869.43 756.30
利息收入 -395.77 836.40 447.69 98.85
加：其他收益 367.78 616.60 504.65 97.13
投资收益（损失以“-”号
填列）
公允价值变动收益（损失
-1,210.50 17,668.01 107,646.68 -
以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”
- -1,423.89 -1,869.48 -545.69
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
加：营业外收入 362.41 569.13 145.50 175.77
减：营业外支出 120.93 406.39 314.13 123.88
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
减：所得税费用 3,072.61 6,392.07 30,681.73 2,358.67
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
归属于母公司所有者的净
利润
少数股东损益 1,782.92 489.41 62.74 3.47
三、合并现金流量表
单位：万元人民币
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还 2,913.28 2,494.53 521.29 0.30
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 246,157.14 531,621.47 159,138.07 79,874.28
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 12,888.28 22,389.36 12,641.99 3,852.43
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 279,131.30 516,250.81 181,832.37 76,954.13
经营活动产生的现金流量
-32,974.16 15,370.66 -22,694.29 2,920.15
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - 104.99 91.00 80.00
取得投资收益收到的现金 357.60 125.00 126.48 125.68
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回的 9.63 1.31 0.05
现金净额
处置子公司及其他营业单
- - - -
位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 91,857.60 239.62 218.79 205.73
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的 280,224.84 205,238.31 45,107.88 14,416.06
现金
投资支付的现金 2,700.00 105.00 3,400.00 450.00
取得子公司及其他营业单
- - 1,696.54 250.00
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 394,425.80 205,373.09 50,204.42 15,231.86
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
投资活动产生的现金流量
-302,568.19 -205,133.46 -49,985.63 -15,026.13
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 58,000.98 42,000.00 20,000.00 350.00
其中：子公司吸收少数股
- - - -
东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 397,693.45 327,757.01 125,539.38 34,882.71
收到其他与筹资活动有关
- - - -
的现金
筹资活动现金流入小计 455,694.43 369,757.01 145,539.38 35,232.71
偿还债务所支付的现金 88,094.92 163,967.95 34,482.75 3,410.04
分配股利、利润或偿付利
息所支付的现金
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 97,149.57 176,283.09 40,977.96 4,792.55
筹资活动产生的现金流量
净额
四、汇率变动对现金及现
- - - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
注：2018-2020 年财务数据已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告号
分别为“大华审字【2021】第 003516 号”；2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关
文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息进行如
实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报
告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交
易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十二节 备查文件
合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；
事诉讼或者仲裁情况的说明；
《关于不
存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、
《关于减少和规范关联交易的承诺
函》。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于深圳市建艺装饰集团股份有限公司。
投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
珠海正方集团有限公司
法定代表人（签字）：
唐 亮
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：
张佑君
财务顾问主办人：
张 昕 卢宇轩
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告
书》之签字盖章页）
珠海正方集团有限公司
法定代表人（签字）：
唐 亮
年 月 日
深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告
书附表
基本情况
深圳市建艺装饰集团股份 上市公司所 深圳市福田区振兴路建
上市公司名称
有限公司 在地 艺大厦 19 层东
股票简称 建艺集团 股票代码 002789.SZ
珠海市香洲区吉大景山
信息披露义务人 信息披露义
珠海正方集团有限公司 路莲山巷 8 号正方云创
名称 务人注册地
园 13 层 1301 号
拥有权益的股份 增加 □
√ 减少 □ 有无一致行
有 □ 无 □
√
数量变化 其他 □ 动人
信息披露义
信息披露义务人
务人是否为
是否为上市公司 是 □ 否 √
□ 是 √
□ 否 □
上市公司实
第一大股东
际控制人
是 √ □ 否 □
回答“是”，请注明公司
家数
艺集团 36,571,136 股股份，
持股比例 22.91%以外，信 信息披露义
信息披露义务人 息披露义务人持有珠海普 务人是否拥
是 □ 否 □√
是否对境内、境外 天和平电信工业有限公司 有境内、外两
回答“是”，请注明公
其他上市公司持 （以下简称“普天和平”） 个以上上市
司家数
股 5%以上 42.20%股份，系普天和平 公司的控制
第二大股东。普天和平系 权
上市公司东信和平科技股
份有限公司第二大股东
（以下简称“东信和平”），
持有东信和平 66,228,631
股股份，持股比例 14.83%
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
□
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类： A 股普通股股票
的股份数量及占 持股数量： 36,571,136 股
上市公司已发行 持股比例： 22.91%
股份比例
本次发生拥有权 变动种类： A 股普通股股票
益的股份变动的 变动数量： 11,240,717 股
数量及变动比例 变动比例： 7.04%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ √
否 □
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 □ √
否 □
争
信息披露义务人不存在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
信息披露义务人
置其已拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露
是否拟于未来 12
义务人将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义
个月内继续增持
务。
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否 √
□
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
□
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √
□ 否 □
求的文件
是否已充分披露
是 √
□ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √
□ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √
□ 否 □
问
本次权益变动是 是 √
□ 否 □
否需取得批准及 备注：本次交易需取得深交所的合规性确认以及中国证券登记结算
批准进展情况 有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否 √
□
使相关股份的表
决权
（本页无正文，为《深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告
书附表》之签字盖章页）
珠海正方集团有限公司
法定代表人（签字）：
唐 亮
年 月 日
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