中德证券有限责任公司
国泰君安证券股份有限公司
关于新天绿色能源股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新天绿色能
源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2730 号）文件的核准，
新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”、“发行人”或“公司”）向特
定投资者非公开发行 A 股股票 337,182,677 股（以下称“本次发行”或“本次非公开
发行”）。
保荐机构（联席主承销商）中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保
荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）与联席主承销商国泰君安证券股份
有限公司（以下简称“国泰君安”或“联席主承销商”）（中德证券与国泰君安以下
统称“联席主承销商”）按照贵会的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，
按照现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日，即认购邀请书发送
日的次一交易日（2021 年 12 月 9 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，即不低于 13.63 元/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《新天绿色能源股
份有限公司非公发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）中确定的发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为 13.63
元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 337,182,677 股，全部采取非公开发行股票的方式
发行，符合公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。
（三）发行对象及锁定期安排
本次发行对象最终确定为包括控股股东河北建设投资集团有限责任公司在内的
施细则》等法律法规的相关规定。本次非公开发行按照价格优先等原则确定发行对象
及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下：
锁定期
序号 发行对象名称 配售数量（股） 配售金额（元）
（月）
厦门博芮东方投资管理有限公司-博
芮东方价值 12 号私募证券投资基金
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多
金
广东天创私募证券投资基金管理有
基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂
绅二十九号证券投资私募基金
华宝证券价值成长单一资产管理计
划
南方天辰（北京）投资管理有限公司
金
锁定期
序号 发行对象名称 配售数量（股） 配售金额（元）
（月）
宁波灏盈股权投资合伙企业（有限合
伙）
厦门博芮东方投资管理有限公司-博
芮远望私募证券投资基金
总额 337,182,677 4,595,799,887.51
河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）认购的股份自新股上
市之日起 36 个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 4,595,799,887.51 元，扣除发行费用 50,744,704.04 元
（不含税），募集资金净额为 4,545,055,183.47 元。具体发行费用明细如下：
项目 不含税金额（人民币元）
承销及保荐费 45,957,998.98
律师费 1,762,382.77
印花税 1,136,263.80
信息披露费 957,547.17
发行手续费 318,096.87
会计师费 311,320.75
财务顾问费 225,622.00
印刷费 75,471.70
合计 50,744,704.04
经核查，保荐机构（联席主承销商）认为：本次非公开发行的发行价格、发行数
量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的审批情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行 A
股股票发行方案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司与
河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效认购协议书暨关联交易的议案》、
《关
于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、
《关于公司前次
募集资金使用情况的报告的议案》、
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》、
《关于本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股
东分红回报规划的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》、
《关于成立独立董事委员会及委任独立财务顾
问的议案》、
《关于特别授权的议案》、
《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专
用账户的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将相关议案分别提交公司股东大会、
A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议表决，关联董事对相关议案回避表决。
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票发行方案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司与河
北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效认购协议书暨关联交易的议案》、
《关于
公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、
《关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、
《关于本次非公开发
行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划的议案》、
《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》、
《关于特别授
权的议案》等议案。同日，公司召开了 2021 年第二次 A 股类别股东大会和 2021 年第
二次 H 股类别股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票发
行方案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司与河北建设
投资集团有限责任公司签署附条件生效认购协议书暨关联交易的议案》、
《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议
案》、《关于特别授权的议案》等议案。
（二）监管部门审核情况
审核通过。2021 年 8 月 19 日中国证监会出具《关于核准新天绿色能源股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2730 号）核准。
经核查，保荐机构（联席主承销商）认为，本次非公开发行已获得必要的批准和
授权，并已取得中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的
规定。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表
日期 工作内容
股份
接受投资者追加认购及申购定金
-12 月 22 日
周三 2、向获配投资者发出《缴款通知书》
刊登发行结果暨股份变动公告等披露文件
新增股份上市
（二）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送过程
股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》
（以下简称“发行方案”）及《新天绿能
非公开发行 A 股股票发送认购邀请书发送名单》
（以下简称“邀请书发送名单”）等文
件，并于 2021 年 12 月 8 日向中国证监会提交无会后事项承诺函启动本次发行。
本次发行的最终邀请对象名单为《发行方案》中已报送（2021 年 11 月 24 日）的
邀请书发送名单 245 家、《发行方案》报送后至追加认购结束（2021 年 12 月 22 日）
前新增意向投资者 21 家，共计 266 家。包括：公司前 20 名股东（已剔除关联方）、
基金公司 33 家、证券公司 25 家、保险公司 14 家及其他表达认购意向投资者。
自发行方案报备中国证监会（2021 年 11 月 24 日）后至追加申购截止日（2021
年 12 月 22 日），发行人和联席主承销商共收到 21 家新增投资者的认购意向，在审慎
核查后将其加入到邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者名
单如下：
序号 投资者名称
经核查，保荐机构（联席主承销商）认为，新天绿能本次认购邀请文件的发送对
象范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规、发行人股东大会决议以及本次非公开发行股票发行方案的相关规定。同
时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确
定认购价格、分配数量的具体规则等情形。
（三）申购情况
销商在规定时间内共收到 11 份《申购报价单》。除公募基金无需缴纳定金外，其他投
资者均及时足额缴纳定金。其中，10 家投资者按照《认购邀请书》要求提交了申购报
价单及其他申购相关附件。1 家投资者（中国国际金融股份有限公司）未在规定时间
内提供《认购邀请书》要求的相关附件，故认定为无效报价。经关联方比对，财通基
金管理的财通基金天禧定增 56 号单一资产管理计划和财通基金天禧定增 12 号单一资
产管理计划最终出资方为本次发行的联席主承销商国泰君安证券股份有限公司的关
联方，因此该产品报价认定为无效报价，财通基金管理的其余产品报价有效。
首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金尚未达到本次募集资金总额上限 51.10
亿元、对应的申购数量未达到上限 1,154,973,118 股且认购对象数量未超过 35 家，经
发行人和联席主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格 13.63 元/股启动追加认
购程序。
本次非公开发行的追加认购时间为 2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 22 日（含）
之间的任一交易日的 9:30-17:00。追加认购期间，联席主承销商共接收到 13 家投资者
提交的《追加认购报价单》，均为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》
的规定，公募基金及已参与首轮申购的投资者无需缴纳定金，其他投资者均及时足额
缴纳定金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了追加认购报
价单及其他申购相关文件。本次发行申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 申购对象 是否缴纳定金 是否有效申购
（元/股） （万元）
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方 14.15 7,000.00
价值 12 号私募证券投资基金 13.81 8,000.00
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与
时偕行 1 号私募证券投资基金
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九
号证券投资私募基金
南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方
天辰景晟 1 期私募证券投资基金
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮远望
私募证券投资基金
三、无效申购报价情况
（注 1）财通基金管理有限公司剔除无效申购后，其余产品有效申购总量
（注 2）经关联方比对，财通基金管理的财通基金天禧定增 56 号单一资产管理计划和财通基
金天禧定增 12 号单一资产管理计划最终出资方为本次发行的联席主承销商国泰君安证券股份有
限公司的关联方，因此上述两只产品报价认定为无效报价。
经核查，保荐机构（联席主承销商）认为，参与本次发行申购报价的投资者及其
管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或
间接形式参与本次发行认购”的情形。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的价格确定为 13.63 元/股，发行数
量确定为 337,182,677 股。其中，根据发行人与控股股东河北建投签署的《附条件生
效认购协议》，河北建投以现金方式，按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并
承诺不参与市场竞价过程且接受最终确定的发行价格，认购股份数量不低于本次非公
开发行 A 股股票实际发行数量的 48.73%，且不超过 661,319,941 股，且本次非公开发
行完成后河北建投对新天绿能的持股比例不超过 50.70%。发行人控股股东河北建投最
终认购数量为 182,685,253 股，最终获配金额为 2,489,999,998.39 元。
本次发行的投资者具体获配情况如下：
获配数量 获配金额
序号 发行对象
（股） （元）
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮
东方价值 12 号私募证券投资基金
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策
略与时偕行 1 号私募证券投资基金
广东天创私募证券投资基金管理有限
金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅
二十九号证券投资私募基金
获配数量 获配金额
序号 发行对象
（股） （元）
南方天辰（北京）投资管理有限公司-
南方天辰景晟 1 期私募证券投资基金
宁波灏盈股权投资合伙企业（有限合
伙）
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮
远望私募证券投资基金
总额 337,182,677 4,595,799,887.51
获配认购对象的认购数量、比例、价格和锁定期符合股东大会决议、本次非公开
发行股票发行方案及相关法律法规的要求。
（五）缴款与验资
款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴
款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
永华明（2021）验字第 60809266_A02 号《关于新天绿色能源股份有限公司非公开发
行 A 股股票网下认购资金到账的报告》，截至 2021 年 12 月 27 日止，发行对象已将
认购资金 4,595,799,887.51 元缴入中德证券指定的银行账户。
第 60809266_A01 号《验资报告》，截至 2021 年 12 月 29 日止，新天绿能已增发人民
币普通股（A 股）337,182,677 股，募集资金总额为人民币 4,595,799,887.51 元，扣除
不含税发行费用人民币 50,744,704.04 元，实际募集资金净额人民币 4,545,055,183.47
元。其中新增注册资本（股本）为人民币 337,182,677.00 元，增加资本公积为人民币
经核查，保荐机构（联席主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象私募备案情况的说明
本次最终获配的盛鑑英、王玉兰、李 鹏勇、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、
中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、南方工业资产管理有限责
任公司、中国银河证券股份有限公司均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登记备
案的范围，无需在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 12 号私募证券投资基金、青岛凡
益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行 1 号私募证券投资基金基金、广东天创私募
证券投资基金管理有限公司-天创机遇 15 号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有
限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金、华宝证券价值成长单一资产管理计划、南
方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟 1 期私募证券投资基金、厦门博芮东
方投资管理有限公司-博芮远望私募证券投资基金、宁波灏盈股权投资合伙企业（有限
合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》的规定完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备
案。
南方基金管理股份有限公司为公募基金管理人其管理的 4 个资产管理计划产品和
计划产品、诺德基金管理有限公司为公募基金管理人其管理的 22 个资产管理计划产
品参与本次非公开认购，除上述参与认购的公募基金产品外，其他参与配售的资产管
理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自
律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
中信里昂资产管理有限公司、UBS AG 为合格境外机构投资者，中信里昂资产管
理有限公司以客户资金参与认购，UBS AG 以其自有资金参与认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基
金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上，经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，
涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证
券投资基金业协会完成登记备案。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料。根据联席主承销商核查，本次发行对象投资
者风险承受能力与产品风险等级匹配情况如下：
产品风险等级与风险承
序号 投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮
东方价值 12 号私募证券投资基金
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策
略与时偕行 1 号私募证券投资基金
广东天创私募证券投资基金管理有限
金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅
二十九号证券投资私募基金
南方天辰（北京）投资管理有限公司-
南方天辰景晟 1 期私募证券投资基金
宁波灏盈股权投资合伙企业（有限合
伙）
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮
远望私募证券投资基金
经联席主承销商核查，上述发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行 A 股股票发行对象河北建设投资集团有限责任公司为发行人股
东及关联方。除河北建设投资集团有限责任公司外，本次最终获配的发行对象均不存
在“与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事高级管理人员、
联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与
本次发行认购”的情形。
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人本次发行于 2021 年 7 月 26 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，
并于 2021 年 7 月 27 日进行了公告。
发行人于 2021 年 8 月 19 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并
于 2021 年 8 月 25 日进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，保荐机构（联席主承销商）认为：
本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监
会核准批复的要求。
本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监
会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规的有关规定，符合发行人第四届董事会第二十一次临时会议、2021 年第二
次临时股东大会审议通过的发行预案、已向中国证监会报备的《新天绿色能源股份有
限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规的规定。在发行对象的选择方面，公司遵循了市场化的原则，保证了发行过
程以及发行对象选择的公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第四
届董事会第二十一次临时会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行预案、已
向中国证监会报备的《新天绿色能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
本次发行以竞价方式确定的全部认购对象承诺本次认购不存在接受发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在
接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。综上所述，上述认购资金来源
的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合
法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于新天绿
色能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章
页）
法定代表人（签字）：
侯 巍
保荐代表人：
陈祥有 胡 晋
中德证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于新天绿
色能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章
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法定代表人：
贺 青
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