广州珠江啤酒股份有限公司
上市公司名称： 广州珠江啤酒股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 珠江啤酒
股票代码 002461.SZ
收购人名称： 广州产业投资控股集团有限公司
住所： 广州市天河区临江大道 3 号 901 房(仅限办公用途)
通讯地址： 广州市天河区临江大道 3 号 901 房
二〇二二年一月
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在珠江啤酒拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在珠江啤酒拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购行为系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致
上市公司的实际控制人发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的
免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
目 录
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 18
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等.. 30
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、珠江啤酒 指 广州珠江啤酒股份有限公司，股票代码：002461.SZ
广州产业投资控股集团有限公司（由广州国资发展控股有
收购人、广州产投集团 指
限公司于 2021 年 11 月 19 日更名而来）
珠江啤酒集团 指 广州珠江啤酒集团有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州产投集团将全资子公司珠江啤酒集团持有的珠江啤酒
本次交易、本次收购 指 31.98%股份无偿划转至其名下，从而直接持有珠江啤酒
本报告书 指 《广州珠江啤酒股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入造成。
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 广州产业投资控股集团有限公司
注册地址 广州市天河区临江大道3号901房(仅限办公用途)
法定代表人 高东旺
注册资本 652,619.7357万元人民币
统一社会信用代码 91440101190460373T
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1989年09月26日
经营期限 1989年09月26日至长期
企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企业总部管理；投资咨询服
务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；商
经营范围 品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商
品除外）；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投
资；资产管理（不含许可审批项目）；股权投资；股权投资管理
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
股东情况 1 广州市人民政府 587,357.7621 90.00%
通讯地址 广州市天河区临江大道3号901房
邮政编码 510623
联系电话 020-37851270
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人股权关系结构图
截至本报告书签署日，收购人广州产投集团的股权结构图如下：
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署日，广州市人民政府直接持有广州产投集团 90%的股权，
广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责。
（三）收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，除珠江啤酒外，收购人广州产投集团控制的核心企业
及核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 直接 间接
公司从事综合能源、节能、环
保、能源金融等业务投资开发
和经营，为广大客户提供电
力、煤炭、天然气、蒸汽、成
广州发展集团股份
有限公司
然气、煤炭和油品装卸、运输
和储存服务。金融业务主要为
能源产业发展提供金融支持，
实现产融结合。
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明
收购人广州产投集团成立于 1989 年 9 月 26 日，是广州市国有资本投资运营
公司，主要在中国境内从事三大板块业务，具体为：（1）综合能源业务，包括
电力业务、燃料业务和燃气业务；（2）啤酒业务；和（3）产业服务。
广州产投集团最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产合计 8,168,473.22 7,918,196.40 7,162,819.59
负债合计 4,539,105.07 4,494,476.00 4,041,676.03
所有者权益 3,629,368.14 3,423,720.40 3,121,143.57
资产负债率 55.57% 56.76% 56.43%
营业总收入 3,926,853.74 4,148,991.34 3,574,440.90
营业收入 3,920,318.87 4,138,103.08 3,556,087.12
利润总额 305,253.93 190,171.92 112,652.64
净利润 245,233.97 154,297.71 75,910.51
经营活动现金流量净
额
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
净资产收益率 6.95% 4.72% 2.41%
注：1、2018-2020 年度财务数据已经审计；
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，广州产投集团最近 5 年以来未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金
额超过 1,000 万元），亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，广州产投集团董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家
姓名 职务 性别 国籍 年龄 长期居住地
或地区居留权
高东旺 董事长 男 中国 57 中国广州 无
副董事长兼总经
葛群 男 中国 45 中国广州 无
理
蒋丽红 董事 女 中国 54 中国广州 无
吴震 董事 男 中国 52 中国广州 无
陈作科 董事 男 中国 53 中国广州 无
郭宏伟 董事 男 中国 54 中国深圳 无
宋文雷 董事 男 中国 55 中国北京 无
安劲松 监事 男 中国 56 中国广州 无
李林科 监事 男 中国 59 中国广州 无
苑欣 监事 女 中国 47 中国广州 无
尹业清 监事 男 中国 54 中国广州 无
伍文洁 监事 女 中国 42 中国广州 无
副总经理、总法律
洪剑平 男 中国 53 中国广州 无
顾问
孙维元 副总经理 男 中国 56 中国广州 无
郝必传 总会计师 男 中国 49 中国广州 无
姚朴 董事会秘书 男 中国 53 中国广州 无
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署日，广州产投集团董事、监事、高级管理人员在最近 5 年
内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交
易所调查的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，除珠江啤酒，收购人广州产投集团持有境内外其他上
市公司 5%以上股份的情况如下表所示：
控制的股份
上市公司 上市地 股票简称 股票代码 主营业务
比例
公司从事综合能源、节能、环保、能源
金融等业务投资开发和经营，为广大客
上海证 户提供电力、煤炭、天然气、蒸汽、成
广州发展集团
券交易 63.11% 广州发展 600098.SH 品油等能源产品，同时提供天然气、煤
股份有限公司
所 炭和油品装卸、运输和储存服务。金融
业务主要为能源产业发展提供金融支
持，实现产融结合。
公司为国内首个地方金控上市平台。作
为国内首个地方金控上市平台，越秀金
控目前拥有越秀租赁、广州资产、越秀
广州越秀金融 深圳证 产业基金、广州担保、越秀小额贷款、
控股集团股份 券交易 10.75% 越秀金控 000987.SZ 越秀金融科技等金融业务平台，基本形
有限公司 所 成了综合金融控股发展格局,金融业务
网络遍及全国绝大多数省份和重要城
市。公司目前已形成“投资控股集团+
金融和百货业务子公司”的双层架构。
公司是华南地区最早成立的洗涤用品
企业之一。公司拥有“浪奇”、“高富
广州市浪奇实 深圳证
力”、“天丽”、“万丽”等多个知名
业股份有限公 券交易 5.54% *ST浪奇 000523.SZ
品牌，其中“高富力”、“浪奇”获得
司 所
了中国名牌产品称号及多个国家免检
称号。
公司是一家集旅行社(商旅出行业务)、
酒店(大住宿业)、会展、景区、汽车服
务等业务为一体的综合性旅游集团。公
广州岭南集团 深圳证 司致力于打造全球旅游目的地资源、旅
控股股份有限 券交易 12.95% 岭南控股 000524.SZ 游交通资源、合作伙伴资源、线上线下
公司 所 融合共享的泛旅游生态圈，发展成为信
任度高、满意度佳的，具有产业引领性
和国际竞争力的现代综合商旅品牌运
营商。
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
公司是广州市属国有控股的重点电力
生产和集中供热的上市企业，位于穗港
澳黄金三角洲中心的国家级开发区-广
广州恒运企业 深圳证
州经济技术开发区西区，经过多年发展
集团股份有限 券交易 18.35% 穗恒运A 000531.SZ
为拥有多家发电企业和多家参、控股企
公司 所
业，业务范围涉及发电、供热等方面，
以电力先行、产业化迅速发展的大型能
源企业集团。
注：1、广州产投集团直接持有广州发展 62.69%股份，通过全资子公司广州国发资本管
理有限公司持有广州发展 0.42%股份，合计控制广州发展 63.11%股份。
限公司持有岭南控股 0.02%股份，合计控制岭南控股 12.95%股份。
A18.35%股份。
截至本报告书签署日，除上述持股情况外，收购人不存在其他在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金
融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，收购人广州产投集团直接或间接持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
注册资本（万 持股比例
序号 公司名称 成立日期 经营范围
元） 直接 间接
证券经纪；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营业
务、证券资产管理；融资融券；代
销金融产品业务；证券投资基金销
华融证券股
份有限公司
经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
除上述情况外，收购人不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是广州市人民政府在深化国有企业改革的大背景下，为推动旗下相
关国有资产的整合、提高国有资产流动性，促进国有资产的保值增值而进行的国
有资产无偿划转。珠江啤酒集团为广州产投集团的全资子公司，本次收购系广州
产投集团将珠江啤酒集团持有的珠江啤酒 707,781,330 股股份（占珠江啤酒总股
本的比例为 31.98%）无偿划转至其名下。
本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购前后广州产投
集团控制珠江啤酒的股份未发生变化，上市公司实际控制人仍为广州市国资委，
本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划
截至本报告书签署日，未来 12 个月内，收购人无继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的股份的明确计划。
未来 12 个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照
《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信
息披露义务。
三、本次收购已履行的相关程序及时间
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
东决定》，决定将珠江啤酒集团所持有的珠江啤酒 31.98%股权（707,781,330 股）
无偿划转至广州产投集团。
划转协议》。
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会
令第 36 号）的规定，本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内
部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即广州产投集团负责管理。
（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程
序。
截至本报告书签署日，本次收购尚待取得深圳证券交易所的合规确认后向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。本次收购
所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件
的规定依法履行相应的信息披露义务。
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
第四节 收购方式
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次收购前在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，广州产投集团直接持有珠江啤酒 490,711,904 股股份，占珠江
啤 酒 总 股 本 的 22.17% ，通 过 全 资 子 公 司 珠 江 啤 酒 集 团 间 接 持 有 珠 江 啤 酒
东。广州市国资委为珠江啤酒的实际控制人。
本次收购前，珠江啤酒的股权控制关系如下：
广州市人民政府 广东省财政厅
广州产投集团
珠江啤酒
（二）本次收购完成后在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，广州产投集团直接持有珠江啤酒 1,198,493,234 股股份，
占珠江啤酒总股本的 54.15%，控制珠江啤酒的股份总数未发生变化；本次收购
完成后，上市公司的实际控制人仍为广州市国资委。
本次收购完成后，珠江啤酒的股权控制关系如下：
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
广州市人民政府 广东省财政厅
广州产投集团
珠江啤酒
二、本次收购的方式
（一）本次交易方案概述
本次收购以国有资产无偿划转的方式进行。
（二）本次交易具体方案
本次收购系广州产投集团以国有资产无偿划转方式取得全资子公司珠江啤
酒集团持有的珠江啤酒 707,781,330 股股份，占珠江啤酒总股本的 31.98%。收购
完成后广州产投集团变为珠江啤酒的直接控股股东，珠江啤酒的实际控制人仍然
是广州市国资委。
三、本次收购所涉及交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
划出方：广州珠江啤酒集团有限公司
划入方：广州产业投资控股集团有限公司
（二）划转基准日及划转内容
团，对应股份数 707,781,330 股，广州产投集团无需向珠江啤酒集团支付任何对
价，并根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所以 2020 年 12 月 31 日
为基准日出具的致同审字（2021）第 440C011142 号审计报告数据抵减 2021 年
收到珠江啤酒 2020 年度的分红款后的净额为划转依据进行账务处理。
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
（三）企业人员安置
本次资产划转不涉及珠江啤酒职工分流安置事宜。
（四）企业债权、债务处置
本次资产划转不涉及债权债务处理事宜。
（五）各方的陈述与保证
协议各方向对方陈述和保证如下:
项下义务的全部必要的权利和职权。并已经按规定履行了必要的内部审批和授权
手续，对本协议的签署、交付和履行不存在任何权利瑕疵。
协议项下义务的情况。
（六）协议的生效条件
划转双方签署且广州产投集团正式批准本次股份无偿划转后生效。
四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明
截至本报告书签署日，本次无偿划转所涉及的上市公司股份均为无限售流通
A 股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
第五节 资金来源
本次收购采用国有资产无偿划转方式，不涉及资金支付。
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购为广州产投集团将全资子公司珠 江啤酒集团所持有的珠江啤酒
购完成后，广州产投集团直接持有珠江啤酒股份的比例由 22.17%增加至 54.15%，
但所控制的珠江啤酒股份并未发生变化，本次收购前后上市公司的实际控制人均
为广州市国资委，本次收购并未导致上市公司的实际控制人发生变化。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人
能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上
市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
因此，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致珠江
啤酒实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项
规定的收购人免于以要约方式增持股份的条件。
二、收购前后上市公司股权结构
本次收购前，上市公司股权结构如下：
广州市人民政府 广东省财政厅
广州产投集团
珠江啤酒
本次收购后，上市公司股权结构如下：
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
广州市人民政府 广东省财政厅
广州产投集团
珠江啤酒
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
第七节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内不存在改变珠江啤酒主营业
务或者对珠江啤酒主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公
司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置
或重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内不存在对珠江啤酒或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或珠江啤酒拟购买
或置换资产的重组计划。如今后发生资产购买或置换资产的事项，将按照证券交
易所以及上市规则的要求履行信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进
行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排。收购人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员，未与上
市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如未来上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级
管理人员申请调整的，收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决
策程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。若未来存在类似计划，收购人将会保证上市公司经营
管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，
切实履行信息披露义务。
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司员工聘用计划作重大变动的
计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将保证上市公
司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相
关程序，切实履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。若未来拟进行相关分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构进行重
大调整的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他
重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信
息披露义务。
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面与实际
控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在资产、机构、业务、
财务、人员等方面将继续保持独立性。上市公司具有独立经营能力，在采购、生
产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性。
为保持上市公司的独立运作，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，就保持上市公司的独立性作出如下承诺：
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会影响上市公司的独
立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避
免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等
方面保持独立性。”
二、收购人及其关联方与珠江啤酒同业竞争的情况
（一）本次收购前的同业竞争说明
在本次收购前，珠江啤酒集团关于避免同业竞争方面做出如下承诺：珠江啤
酒集团不会通过自己或可控制的其他企业，进行与上市公司业务相同或相似的业
务。如有这类业务，其所产生的收益归上市公司所有。如果珠江啤酒集团将来出
现下属全资、控股、参股企业从事的业务与上市公司有竞争或构成竞争的情况，
上市公司有权随时要求珠江啤酒集团出让在该等企业中的全部股份，珠江啤酒集
团给予上市公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格
是公平合理的。若违反本承诺，珠江啤酒集团将赔偿上市公司因此而产生的任何
损失。
在本次收购前，广州产投集团关于避免同业竞争方面做出如下承诺：广州产
投集团不会通过自己或可控制的其他企业，进行与上市公司业务相同或相似的业
务。如有这类业务，其所产生的收益归上市公司所有。如果广州产投集团将来出
现下属全资、控股、参股企业从事的业务与上市公司有竞争或构成竞争的情况，
上市公司有权随时要求广州产投集团出让在该等企业中的全部股份，广州产投集
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
团给予上市公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格
是公平合理的。若违反本承诺，广州产投集团将赔偿上市公司因此而产生的任何
损失。
本次收购前，广州产投集团、珠江啤酒集团严格遵守已作出的关于避免同业
竞争方面的承诺，收购人广州产投集团及其下属企业不存在与珠江啤酒经营同
类、类似业务的情况，与珠江啤酒不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。
（二）本次收购后的同业竞争说明
本次收购前后，广州产投集团合计控制珠江啤酒的股份未发生变化，珠江啤
酒的实际控制人均未发生变化，因此，本次收购后收购人与上市公司亦不存在同
业竞争的情况，收购人将继续严格履行本次收购前已作出的避免同业竞争方面的
承诺。
三、收购人及其关联方与珠江啤酒关联交易的情况
本次交易前，珠江啤酒与收购人及其关联方的关联交易情况已披露于珠江啤
酒的定期报告、临时公告中。
本次交易完成后，预计上市公司与收购人之间不会因本次交易新增重大关联
交易。如收购人和及其关联企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在
符合《广州珠江啤酒股份有限公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的
前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关
于减少与规范关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承
诺：
“1、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证本公
司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属企业的关联交易取得
任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务；
原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
本次收购完成后，上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续发展。收购人
将严格遵守法律法规和上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，不会
对上市公司后续生产经营产生不利影响。
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，在本报告
书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公
司及其子公司发生的资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一
期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。已披露的交易情况如下：
上市公司的关联交易方 交易类别 关联交易定价原则
易金额（万元） （万元）
广州荣鑫容器有限公司 采购材料 参照市场价格确定 31860.78 24941.02
广州白云荣森包装实业公司 承租房产 参照市场价格确定 250.84 184.95
广州珠江啤酒集团有限公司 承租房产 参照市场价格确定 5.52 5.52
广州发展新能源股份有限公司 采购材料 参照市场价格确定 317.94 300.29
广州南沙发展燃气有限公司 采购材料 参照市场价格确定 18 11.95
永信国际有限公司 采购备件 参照市场价格确定 0 203.56
合计 / 32453.08 25647.29
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上
交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日 24 个月内，除本次交易外，收购人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合
同、默契和安排。
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
在本次交易事实发生之日起前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证
券交易买卖珠江啤酒股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市交易股份的情况
在本次交易事实发生之日起前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖珠江啤酒股票的情况。
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、最近三年财务会计资料
广州产投集团 2018 年、2019 年财务报告经广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了广会审字[2019]G18033550536 号、广会审字
[2020]G19029130912 号标准无保留意见的审计报告,2020 年财务报告经致同会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2021）第 440A015398 号
标准无保留意见的审计报告。
广州产投集团最近三年财务报表（合并口径）如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,250,584.99 1,143,865.41 1,024,832.58
交易性金融资产 76,529.64 6,765.26 -
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
应收票据 20,245.39 3,166.21
应收账款 243,734.74 228,340.17
应收款项融资 10,709.50 31,452.07 -
预付款项 32,794.63 35,007.76 50,818.64
其他应收款 42,187.64 35,502.60 43,563.03
存货 467,218.75 302,980.53 244,609.22
一年内到期的非流动资产 8,222.45 4,549.02 5,946.25
其他流动资产 96,322.92 269,558.94 475,626.33
流动资产合计 2,302,705.40 2,093,597.77 2,078,961.40
非流动资产：
发放委托贷款及垫款 - 6,871.63 -
债权投资 - 102.00 -
可供出售金融资产 893,724.92 976,714.64 1,192,247.49
长期应收款 26,616.89 32,577.62 27,497.07
长期股权投资 1,223,664.22 1,168,181.12 1,174,684.42
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他权益工具投资 330,597.06 327,497.06 -
其他非流动金融资产 84,313.03 79,907.56 -
投资性房地产 62,395.26 61,690.69 44,692.06
固定资产 2,137,998.32 2,030,037.59 1,959,625.37
在建工程 200,127.35 220,644.52 104,398.65
无形资产 324,429.76 474,429.48 154,864.02
开发支出 42.55 876.36 530.70
商誉 49,514.31 42,832.37 5,065.40
长期待摊费用 9,901.46 8,017.38 5,434.77
递延所得税资产 73,320.36 92,824.41 91,711.64
其他非流动资产 449,122.32 301,394.20 323,106.61
非流动资产合计 5,865,767.82 5,824,598.63 5,083,858.19
资产总计 8,168,473.22 7,918,196.40 7,162,819.59
流动负债：
短期借款 572,773.46 621,665.27 562,757.00
应付票据 84,126.23 119,925.58
应付账款 411,207.24 344,503.08
预收款项 14,855.34 181,605.79 83,334.12
合同负债 139,035.38 - -
吸收存款及同业存放 1,913.37 2,678.81 319.61
应付职工薪酬 74,421.69 59,504.36 50,920.91
应交税费 33,610.58 18,052.74 35,974.41
其他应付款 153,663.48 179,000.47 171,014.88
一年内到期的非流动负债 639,881.06 387,036.96 886,684.83
其他流动负债 55,408.78 20,958.35 14,467.54
流动负债合计 2,180,896.62 1,934,931.42 2,118,215.82
非流动负债：
长期借款 769,045.29 835,453.18 701,388.50
应付债券 1,339,915.11 1,409,728.19 909,601.84
长期应付款 21,882.12 19,753.52 110,895.16
长期应付职工薪酬 21,842.62 19,940.50 22,428.70
预计负债 6,013.47 6,269.16 8,658.30
递延收益 118,828.86 126,428.59 131,942.77
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
递延所得税负债 54,405.25 69,988.49 38,544.94
其他非流动负债 26,275.73 71,982.96 -
非流动负债合计 2,358,208.45 2,559,544.58 1,923,460.20
负债合计 4,539,105.07 4,494,476.00 4,041,676.03
所有者权益（或股东权益）：
股本 652,619.74 652,619.74 652,619.74
其他权益工具 - - -
资本公积 650,954.75 586,400.36 544,945.80
其他综合收益 -24,413.14 17,910.03 -49,968.11
专项储备 4,467.23 4,174.32 3,250.85
盈余公积 223,554.01 210,615.45 208,209.24
一般风险准备 4,767.08 4,767.08 4,767.08
未分配利润 717,088.63 582,580.93 460,389.13
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益 1,400,329.84 1,364,652.50 1,296,929.85
所有者权益合计 3,629,368.14 3,423,720.40 3,121,143.57
负债和所有者权益合计 8,168,473.22 7,918,196.40 7,162,819.59
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
一、营业总收入 3,926,853.74 4,148,991.34 3,574,440.90
其中：营业收入 3,920,318.87 4,138,103.08 3,556,087.12
减：营业成本 3,374,811.96 3,593,913.98 3,116,454.38
利息支出 17.08 41.36 50.28
手续费及佣金支出 15.78 12.33 12.52
税金及附加 54,850.55 57,379.70 54,180.55
销售费用 101,229.65 110,619.08 101,958.19
管理费用 133,105.18 132,142.89 119,834.20
研发费用 65,335.31 59,662.72 38,872.48
财务费用 100,747.12 119,922.97 119,802.25
其中：利息费用 125,216.68 145,440.85 143,942.36
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
项目 2020 年 2019 年 2018 年
利息收入 28,716.43 29,526.74 28,402.64
加：其他收益 16,102.03 14,637.19 13,478.78
投资收益 194,577.25 103,013.55 46,095.49
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
公允价值变动收益 3,410.86 3,735.02 252.44
信用减值损失 -3,011.77 -6,002.62 -
资产减值损失 -69,042.19 -23,252.10 -48,092.56
资产处置收益 44,350.06 -309.73 47,439.23
二、营业利润（亏损以“-”填
列）
加：营业外收入 27,310.22 25,609.23 38,739.16
减：营业外支出 5,183.63 2,554.93 8,535.96
三、利润总额（亏损以“-”填
列）
减：所得税费用 60,019.96 35,874.21 36,742.12
四、净利润（亏损以“-”填列） 245,233.97 154,297.71 75,910.51
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者
的净利润
少数股东损益 78,262.23 69,033.43 51,875.04
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润 245,233.97 154,297.71 75,910.51
终止经营净利润 - - -
五、其他综合收益的税后净额 -41,566.44 75,272.86 -116,804.71
归属于母公司所有者的其他
-42,326.59 67,545.52 -110,922.30
综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
六、综合收益总额 203,667.52 229,570.57 -40,894.20
归属于母公司所有者的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收益
总额
七、每股收益
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,398,553.94 4,687,847.40 4,051,141.70
客户存款和同业存放款项净增加
-218.92 1,752.63 -159.94
额
收取利息、手续费及佣金的现金 6,972.80 11,872.25 19,092.69
收到的税费返还 8,055.91 3,662.73 8,073.10
收到其他与经营活动有关的现金 166,540.65 280,115.02 50,389.66
经营活动现金流入小计 4,579,904.38 4,985,250.04 4,128,537.21
购买商品、接受劳务支付的现金 3,626,593.47 3,766,061.29 3,449,926.89
客户贷款及垫款净增加额 -7,000.00 7,000.00 -
存放中央银行和同业款项净增加
-3,316.26 -6,288.16 -7,380.66
额
支付利息、手续费及佣金的现金 1,369.19 - 875.02
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 185,026.86 207,228.46 192,036.40
支付其他与经营活动有关的现金 226,630.80 311,309.33 86,081.92
经营活动现金流出小计 4,261,921.49 4,524,072.92 3,936,293.97
经营活动产生的现金流量净额 317,982.89 461,177.12 192,243.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 724,351.63 1,052,366.47 1,979,370.86
取得投资收益收到的现金 76,119.57 57,906.35 58,549.63
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 24,217.60 102,660.57 42,374.40
投资活动现金流入小计 873,465.58 1,255,920.30 2,115,519.23
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,048,622.06 939,209.31 1,809,356.51
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 23,069.27 8,590.14 101,646.44
投资活动现金流出小计 1,436,543.10 1,584,453.83 2,046,273.78
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
项目 2020 年 2019 年 2018 年
投资活动产生的现金流量净额 -563,077.52 -328,533.53 69,245.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 15,935.28 11,949.09 2,078.33
取得借款收到的现金 1,444,554.23 1,751,033.48 1,485,672.53
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 55,686.44 2,332.32 6,940.96
筹资活动现金流入小计 1,516,175.95 1,765,314.89 1,494,691.82
偿还债务支付的现金 1,355,119.74 1,690,873.33 1,355,161.65
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 56,000.73 49,955.91 5,408.98
筹资活动现金流出小计 1,594,395.71 1,921,903.14 1,541,219.63
筹资活动产生的现金流量净额 -78,219.76 -156,588.25 -46,527.81
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -323,133.18 -23,778.47 215,016.99
加：期初现金及现金等价物余额 1,014,765.43 1,037,148.94 768,080.36
六、期末现金及现金等价物余额 691,632.25 1,013,370.47 983,097.35
二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容
广州产投集团 2020 年度财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并资产负债
表，2020 年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表已经具
有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告（致同审字（2021）第 440A015398 号）。审计意见如
下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了广州国发公司 2020 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2020 年度的合
并经营成果和现金流量。”
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目
的注释等
广州产投集团 2020 年度财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发
生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其有关规定编制。广州
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
产投集团 2020 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的
注释详见备查文件。
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
第十二节 其他重大事项
免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
广州珠江啤酒股份有限公司 收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件
实发生之日起前 6 个月内交易珠江啤酒股票情况的自查报告；
珠江啤酒股票情况的自查报告；
（1）关于保持上市公司独立性的承诺函；（2）关于减少与规范关联交易的
承诺函。
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
二、备查方式
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上市公司：广州珠江啤酒股份有限公司
地点：广东省广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号
本报告书披露网站： http://www.szse.cn
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：广州产业投资控股集团有限公司
法定代表人：____________
高东旺
收购人律师声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责
义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：___________ _____________
万晶 朱园园
负责人：___________
张平
北京市君合（广州）律师事务所
（此页无正文，为《广州珠江啤酒股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：广州产业投资控股集团有限公司
法定代表人：____________
高东旺
附件：
基本情况
广州市海珠区新港东路磨碟沙
上市公司名称 广州珠江啤酒股份有限公司 上市公司所在地
大街 118 号
股票简称 珠江啤酒 股票代码 002461
广州产业投资控股集团有限公 广州市天河区临江大道 3 号 901
收购人名称 收购人注册地
司 房(仅限办公用途)
拥有权益的股份数 增加 √
有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化 不变，但持股人发生变化 □
是 √ 否 □（本次收
购前，广州产投集团直接持有珠
收购人是否为上市 江啤酒 22.17%股份，通过全资 收购人是否为上市
是 □ 否 √
公司第一大股东 子公司珠江啤酒集团间接持有 公司实际控制人
珠江啤酒 31.98%股份，合计控
制珠江啤酒 54.15%股份）
收购 人是否对 境 收购人是否拥有境
内、境外其他上市 是 √，6 家 否 □ 内、外两个以上上 是 √，2 家 否 √
公司持股 5%以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √
收购方式
间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股 股票种类：无限售流通股
份数量及占上市公司已发行 持股数量：直接和间接合计持有 1,198,493,234 股
股份比例 持股比例：直接和间接合计持股 54.15%
股票种类：无限售流通股
本次收购股份的数量及变动
变动数量：直接持股数量增加 707,781,330 股
比例
变动比例：直接持股比例增加 31.98%
在上市公司中拥有权益的股 时间：尚未实施
份变动的时间及方式 方式：国有资产无偿划转
是 √，符合《收购管理办法》第六十二条第一项（一）规定的免于以要约
是否免于发出要约 方式增持股份的规定。
否 □
是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在持
上市公司与广州产投集团及其下属子公司之间关联交易已在上市公司的定
续关联交易
期报告、临时公告中披露。
与上市公司之间是否存在同
是 □ 否 √
业竞争或潜在同业竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟于未来 12 个
备注：收购人未来12个月不存在继续增持的明确计划；
月内继续增持
收购人已在收购报告书中出具相关说明。
收购人前 6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购管理办法》
是 √ 否 □
第五十条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；
备注：已在本报告书中说明本次收购为国有资产无偿划转不涉及资金支付。
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 √ 否 □
情况
收购人是否声明放 是 □ 否 √
弃行使相关股份的 备注：收购人收购完成后将依照相关法律法规和上市公司的公司章程规定行使相关
表决权 股份的表决权。
（此页无正文，为《广州珠江啤酒股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：广州产业投资控股集团有限公司
法定代表人：____________
高东旺
首页
微信公众号
证券之星APP
