浙商证券股份有限公司
关于旺能环境股份有限公司
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为旺能环
境股份有限公司（以下简称“旺能环境”或“公司”）2020 年公开发行可转换债
券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司股权
激励管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对旺能环境《2019 年限制性股票激励
计划》
（以下简称“《激励计划》”）约定的首次授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
了《关于<旺能环境股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》、
《关于<旺能环境股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
《关于<旺能环境股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》、
《关于<旺能环境股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等议案。
名单进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对拟激励对象名单的异议。2019
年 11 月 29 日，公司披露了监事会《关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励
对象名单审核意见及公示情况说明》。
了《关于<旺能环境股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》、
《关于<旺能环境股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案，并公告了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发
表了同意的独立意见。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并公告了监事会关于《关于公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2020 年 1 月 10 日。
监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激
励计划预留权益的议案》，同意确定以 2020 年 11 月 11 日为授予日，向 2 名激励
对象授予 60 万股限制性股票，授予价格为 8.66 元/股。公司独立董事对此事项
发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行
了核实并发表了同意的意见。
留权益授予完成的公告》，预留授予限制性股票的上市日期为 2020 年 11 月 25 日。
第二十六次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 9 名符合条件的激励对
象在第一个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为
年 1 月 12 日上市流通。
五次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 2 名符合条件的激励对象在第
一个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为 300,000
股，占公司股本总额的 0.0699%。上述可解除限售限制性股票已于 2021 年 11 月
次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 9 名符合条件的激励对象在第二
个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为 1,260,000
股，占公司股本总额的 0.2934%。
二、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件成就情况
根据公司《旺能环境股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及
相关文件规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划首次授予的限制性股票的授予日为
年 1 月 9 日期满。
件成就的说明
根据公司《旺能环境股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及
相关文件规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
形的；
公司业绩考核要求：
本激励计划的限制性股票解除限售的绩效考核年度为
度业绩考核目标如下所示：
可解除
解除限售期 业绩考核指标 限售股
票比例
以 2018 年净利润为
第一个解除
基数，2019 年净利润 40%
限售期
增长率不低于 30%。 公司 2018 年度归属于上市
以 2018 年净利润为 公司股东的净利润为
首次授予的 第二个解除 30,629.04 万元，2020 年度
基数，2020 年净利润 30%
限制性股票 限售期 归属于上市公司股东的净
增长率不低于 45%。
以 2018 年净利润为 利润为 52,218.13 万元（剔
第三个解除 除本激励计划实施影响后
基数，2021 年净利润 30%
限售期 的 2020 年度归属于上市公
增长率不低于 60%。
以 2018 年净利润为 司 股 东 的 净 利 润 为
第一个解除 53,616.76 万元）。2020 年
基数，2019 年净利润 40%
若预留的 限售期 度归属于上市公司股东的
增长率不低于 30%。
限制性股 净利润较 2018 年度增长
以 2018 年净利润为
预 票在 2019 第二个解除 75.05%。
基数，2020 年净利润 30%
留 年年报披 限售期 公司业绩指标符合解除限
增长率不低于 45%。
的 露前完成 售条件。
以 2018 年净利润为
限 授予登记 第三个解除
基数，2021 年净利润 30%
制 限售期
增长率不低于 60%。
性
若预留的 以 2018 年净利润为
股 第一个解除
限制性股 基数，2020 年净利润 50%
票 限售期
票在 2019 增长率不低于 45%。
年年报披 以 2018 年净利润为
第二个解除
露后完成 基数，2021 年净利润 50%
限售期
授予登记 增长率不低于 60%。
注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并
剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
激励对象个人层面考核
根据董事会薪酬与考核委
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激
员会对激励对象的综合考
励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个
评，9 名激励对象 2020 年
等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
度考核分数均达到 S 等级，
考核
S A B C D 满足解除限售条件，在首
等级
次授予第二个解除限售期
解除
系数
综上所述，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司现有激励对象解除限售资格
合法、有效，现有获得首次授予限制性股票的 9 名激励对象在第二个解除限售期
可解除限售的激励限制性股票为 1,260,000 股。
三、股权激励解除限售情况
首次获授的限 第一次可解除 本次可解除限 剩余未解除限
序号 姓名 职务 制性股票数量 限售的股票数 售的股票数量 售的股票数量
（万股） 量（万股） （万股） （万股）
合计 420.00 168.00 126.00 126.00
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股份结构变动表
本次变动前 本次变动后
本次变动股
股份类型 股份数量
股份数量（股） 占比 份数量（股） 占比
（股）
有限售条件流通股 3,518,788 0.82% -270,000 3,248,788 0.76%
其中：高管锁定股 698,788 0.16% 990,000 1,688,788 0.39%
股权激励限售股 2,820,000 0.66% -1,260,000 1,560,000 0.36%
无限售条件流通股 425,970,243 99.18% 270,000 426,240,243 99.24%
总股本 429,489,031 100.00% - 429,489,031 100.00%
五、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经董事会
薪酬与考核委员会、董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
律师出具了相应的法律意见书，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司股
权激励管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。保荐机
构对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解
除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市
流通的核查意见》签署页）
保荐代表人：______________ ______________
彭浩 张建
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