证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2022-001
福建睿能科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会
议于2021年12月31日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出会议通知，于2022
年1月6日在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼
会议室以现场结合视频方式召开，本次会议由公司董事长杨维坚先生召集和主持。
本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事长杨维坚先生、董事赵健民先生、
王开伟先生、独立董事林兢女士、徐培龙先生、严弘先生以视频方式参加会议。
公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，以记名投票表决方式逐项表决通过如下决议：
一、审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，并同意提请
公司股东大会审议。表决结果为：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司第三届董事会独立董事严弘先生因个人原因申请辞去公司第三届董事
会独立董事及董事会下属专门委员会委员职务。辞职后，严弘先生将不再担任公
司任何职务。截至目前，严弘先生未持有公司股票，亦不存在未履行完毕的相关
承诺。公司对严弘先生担任独立董事期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。
为保证公司董事会的正常运行，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》、
《公司章程》等法律、行政法规所要求的独立董事任职条件，经公司第三届
董事会提名委员会审查及建议，公司董事会同意提名李广培先生为公司第三届董
事会独立董事候选人，同时同意提名李广培先生担任公司第三届董事会薪酬与考
核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员。其任期自
股东大会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满时止。上述独立董事候选人
的简历详见附件。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》，
并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的登记工作，并出具了《证券变更登记
证明》。公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票为 785,000 股，
预留授予完成后，公司股份总数由 210,077,200 股变更为 210,862,200 股；公司
注册资本由人民币 210,077,200 元变更为人民币 210,862,200 元。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理
准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合上述限制性股票预留
授予完成的情况及公司实际情况，公司董事会同意对现行《公司章程》（2021年
事项，具体修改内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为 210,862,200
民币 1 元。公司股东持有的股份总数占公司 股东持有的股份总数占公司可发行普通股总
可发行普通股总数的 100%。 数的 100%。
第一百一十五条 董事会应当确定对外 第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
大会批准。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下
公司发生的交易（提供担保除外）达到 列标准之一的，应提交董事会审议批准：
下列标准之一的，应提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公 近一期经审计总资产的 10%以上；
司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务
（二）交易的成交金额（包括承担的债 和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一
（三）交易产生的利润占上市公司最近 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
绝对金额超过 1,000 万元； 金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
金额超过 100 万元。 超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到 产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列
下列标准之一的，除应提交董事会审议外， 标准之一的，除应提交董事会审议外，还应提
还应提交股东大会审议批准： 交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债 （二）交易的成交金额（包括承担的债务
务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近 （三）交易产生的利润占上市公司最近一
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
绝对金额超过 500 万元； 金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
绝对金额超过 5,000 万元； 金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
金额超过 500 万元。 超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。本条所称“交易”包括购买或出售
资产、对外投资 （含委托理财、委托贷款）、
提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、
委托或受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权债务重组、签订许可使用协议、
转让或者受让研究与开发项目、上海证券交
易所认定的其他交易等。上述购买或者出售
资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
除本章程第四十一条规定的担保行为应 除本章程第四十一条规定的担保行为应
提交股东大会审议外，公司其他对外担保行 提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为
为均由董事会批准。 均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下 公司与关联人发生的关联交易，达到下述
述标准的，应提交董事会审议批准： 标准的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金 （一）公司与关联自然人发生的交易金额
额在 30 万元以上，并低于人民币 3,000 万元 在 30 万元以上，并低于人民币 3,000 万元或
或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的
（二）公司与关联法人发生的交易金额 （二）公司与关联法人发生的交易金额在
在300万元以上，且占公司最近一期经审计的 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净
净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币3,000 资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3,000 万
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对 元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
值5%的（公司提供担保除外）的关联交易。 5%的（公司提供担保除外）的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司提 公司与关联人发生的关联交易（公司提供
供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义 担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的
务的债务除外），如果交易金额在 3,000 万 债务除外），如果交易金额在 3,000 万元以上，
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
对值 5%以上的重大关联交易，由董事会审议 上的重大关联交易，由董事会审议通过后，还
通过后，还应提交股东大会审议。 应提交股东大会审议。
如果中国证监会和证券交易所对对外
投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵
押、对外担保事项的审批权限另有特别规
定，按照中国证监会和证券交易所的规定执
行。
公司发生的交易（提供担保除外）未达 公司发生的交易（提供担保除外）未达到
到本条董事会规定标准之一的，董事会授权 本条董事会规定标准之一的，董事会授权总经
总经理办公会议审议批准。 理办公会议审议批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，应提交总经理办公会议审议批
准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 10%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以下，且绝对
金额不超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以下，且绝对
金额不超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以下，且绝对金额
不超过 100 万元。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述
标准的，应提交总经理办公会议审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以下（公司提供担保除外）的关联
交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在
资产绝对值 0.5%以下（公司提供担保除外）的
关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。本条所称“交易”包括购买或出售资产、
对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财
务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受
让研究与开发项目、上海证券交易所认定的其
他交易等。上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内。
如果中国证监会和证券交易所对对外投
资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、
对外担保事项的审批权限另有特别规定，按照
中国证监会和证券交易所的规定执行。
公司将按照以上修改内容编制《公司章程》（2022 年 1 月）。本次修改后的
《公司章程》
（2022 年 1 月）经公司股东大会审议通过后生效施行，现行的《公
司章程》（2021 年 12 月）同时废止。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、
《证券时报》、《证 券 日 报》及上海证券交易所网站的《公司关于修改<公司章程>
并办理工商变更登记等事项的公告》。
《福建睿能科技股份有限公司章程》
（2022 年 1 月）同日刊登在上海证券交
易所网站。
三、审议通过《关于公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的议案》，
并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
为满足公司及其全资子公司的生产经营和发展需要，公司董事会同意公司及
其全资子公司 2022 年度向银行申请综合授信及担保，具体内容如下：
授信主体 银行名称 申请授信额度 担保
广 发 银 行股 份 有限 公 司
不超过人民币 17,000 万元
福州分行
中 信 银 行股 份 有限 公 司
不超过人民币 10,000 万元
福州分行
上 海 浦 东发 展 银行 股 份
公司 不超过人民币 3,000 万元 信用方式
有限公司福州分行
中 国 光 大银 行 股份 有 限
不超过人民币 5,000 万元
公司福州分行
交 通 银 行股 份 有限 公 司
不超过人民币 10,000 万元
福建省分行
福 建 海 峡银 行 股份 有 限
不超过人民币 10,000 万元
公司福州鼓楼支行
兴 业 银 行股 份 有限 公 司
不超过人民币 20,000 万元 信用、质押等方式
福州分行
中 国 工 商银 行 股份 有 限
不超过人民币 5,000 万元
公司福州五一支行
中 国 邮 政储 蓄 银行 股 份
不超过人民币 7,000 万元
有限公司福州市分行 全资子公司福建贝能为公
招 商 银 行股 份 有限 公 司 司提供保证担保
不超过人民币 6,000 万元
福州分行
汇丰银行（中国）有限公
不超过人民币 3,500 万元
司上海分行
公司及 中 国 民 生银 行 股份 有 限
不超过人民币 10,000 万元 公司为全资子公司福建贝
全资子公司 公司福州分行
能提供保证担保
福建贝能 厦门银行福州分行 不超过人民币 12,000 万元
上 海 浦 东发 展 银行 股 份
不超过人民币 3,000 万元
有限公司福州分行
中 国 光 大银 行 股份 有 限 公司为全资子公司福建贝
不超过人民币 3,000 万元
公司福州分行 能提供担保
全资子公司 中 国 建 设银 行 股份 有 限
不超过人民币 5,000 万元
福建贝能 公司福州城北支行
公司为全资子公司福建贝
招 商 银 行股 份 有限 公 司 能提供连带责任保证担
不超过人民币 3,000 万元
福州分行 保，追加以公司自有的房
屋进行抵押担保
全资子公司 招 商 银 行股 份 有限 公 司 公司为全资子公司上海贝
不超过人民币 3,000 万元
上海贝能 福州分行 能提供担保
招 商 银 行股 份 有限 公 司
不超过 1,000 万美元
香港分行 公司为全资子公司贝能国
兴 业 银 行股 份 有限 公 司 际提供担保
不超过 1,000 万美元
全资子公司 香港分行
贝能国际 全资子公司香港广泰位于
香 港 上 海汇 丰 银行 有 限 香港的房产做抵押，同时
不超过 18,500 万港币
公司 公司及其全资子公司福建
贝能和香港广泰提供担保
全资子公司 招 商 银 行股 份 有限 公 司 公司为全资子公司上海睿
不超过人民币 3,000 万元
上海睿能 福州分行 能提供担保
全资子公司 中 国 银 行股 份 有限 公 司 公司为全资子公司奇电电
不超过人民币 1,000 万元
奇电电气 上海凤溪支行 气提供担保
在此额度内，由公司及其全资子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立
银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务（以公司及其全资子公司和
银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于公司及其全资子公
司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及其全资子公司
实际发生的融资金额为准。
公司董事会同意提议股东大会授权公司董事、副总经理、董事会秘书蓝李春
先生全权代表公司，在批准的授信额度内，处理公司及其全资子公司向银行申请
授信及担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及其全资子
公司承担。
上述银行综合授信及担保的事项，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证
券时报》、
《证 券 日 报》及上海证券交易所网站的《公司关于公司及其全资子公司
向银行申请授信额度及担保的公告》。
四、审议通过《关于确认2021年度日常关联交易的议案》。表决结果为：4
票赞成；0票反对；0票弃权。公司董事赵健民先生、蓝李春先生担任关联方台
湾霳昇的董事，董事长杨维坚先生为关联方福州健坤的实际控制人，系本议案
关联董事，回避表决本议案。
为进一步规范公司关联交易管理，保证公司关联交易的合法、合规，公司董
事会对公司2021年度日常关联交易进行确认，交易金额合计215.75万元。公司
的0.5%，占同类业务比例较小，已经2021年公司总经理办公会议审议通过。2021
年半年度的日常关联交易情况已在2021年半年度报告中披露。
公司2021年度发生的日常关联交易属于日常正常经营业务往来，关联交易价
格，按照同类业务的市场价格并经交易双方平等协商确定，定价公允、合理，不
会对公司的独立性、经营成果和财务状况产生负面影响。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证
券时报》、
《证 券 日 报》及上海证券交易所网站的《公司关于确认2021年度日常关
联交易的公告》。
五、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。表决结果为：
公司董事会决定于 2022 年 1 月 24 日（星期一）下午 14:00 在福建省福州市
鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 C 区 26 号楼公司三楼会议室召开公司 2022
年第一次临时股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合方式召开，提
请本次股东大会审议上述第一项、第二项及第三项议案。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证
券时报》、
《证 券 日 报》及上海证券交易所网站的《公司关于召开2022年第一次临
时股东大会的通知》。
福建睿能科技股份有限公司董事会
附件：
公司第三届董事会独立董事候选人简历
李广培先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 3 月出生，博士。曾
任福州大学经济与管理学院工商管理系助教、讲师、副教授。现任福州大学经济
与管理学院工商管理系教授、系主任；漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事。
李广培先生未持有公司股票，与其他现任公司董事、监事、高级管理人员以
及持有公司 5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。李广培先生已取得
中国证监会认可的独立董事资格证书，未曾受过中国证券监督管理委员会及其他
有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒；经在最高人民法院网站“
“全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，李广培先生不属于失信被执行
人。李广培先生不存在“
《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《公司章程》以及相关法
律法规规定的不得担任公司独立董事的情形。
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