国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江晶盛机电股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二一年十二月
晶盛机电向特定对象发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
目 录
晶盛机电向特定对象发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行、本次向特定对 浙江晶盛机电股份有限公司本次向特定对象发行人民币普
指
象发行 通股股票
晶盛机电、发行人、公司 指 浙江晶盛机电股份有限公司，系本次发行的主体
晶盛投资 指 绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司，系发行人控股股东
晶盛有限 指 上虞晶盛机电工程有限公司，系发行人前身
慧翔电液 指 杭州慧翔电液技术开发有限公司，系发行人控股子公司
晶鸿精密 指 浙江晶鸿精密机械制造有限公司，系发行人全资子公司
晶信机电 指 绍兴上虞晶信机电科技有限公司，系发行人全资子公司
晶环电子 指 内蒙古晶环电子材料有限公司，系发行人全资子公司
晶瑞电子 指 浙江晶瑞电子材料有限公司，系发行人全资子公司
中为光电 指 杭州中为光电技术有限公司，系发行人全资子公司
晶盛四维 指 杭州晶盛四维技术有限公司，系发行人全资子公司
晶创自动化 指 浙江晶创自动化设备有限公司，系发行人全资子公司
晶盛日本 指 晶盛机电日本株式会社，系发行人日本全资子公司
美晶新材料 指 浙江美晶新材料有限公司，系发行人控股子公司
求是半导体 指 浙江求是半导体设备有限公司，系发行人全资子公司
晶研半导体 指 绍兴上虞晶研半导体材料有限公司，系发行人控股子公司
科盛装备 指 浙江科盛智能装备有限公司，系发行人全资子公司
鑫晶盛 指 宁夏鑫晶盛电子材料有限公司，系发行人控股子公司
晶创装备 指 宁夏晶创智能装备有限公司，系发行人全资子公司
星河软件 指 浙江晶盛星河软件有限公司，系发行人全资子公司
晶钰新材料 指 浙江晶钰新材料有限公司，系发行人控股子公司
晶环新材料 指 宁夏晶环新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
创盛新材料 指 宁夏创盛新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
盛欧机电 指 内蒙古盛欧机电工程有限公司，系发行人控股孙公司
普莱美特 指 普莱美特株式会社，系发行人日本控股孙公司
内蒙古鑫晶 指 内蒙古鑫晶新材料有限公司，系发行人控股孙公司
晶盛机电向特定对象发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
汉创装备 指 杭州汉创智能装备有限公司，系发行人控股孙公司
求是创芯 指 浙江求是创芯半导体设备有限公司，系发行人控股孙公司
绍兴普莱美特 指 绍兴普莱美特真空部件有限公司，系发行人控股孙公司
浙大创投 指 浙江浙大大晶创业投资有限公司，系发行人的发起人
谷丰投资 指 浙江谷丰投资管理有限公司，系发行人的发起人
基准日 指 2021 年 9 月 30 日
报告期、最近三年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-9 月份
本所 指 国浩律师（杭州）事务所，本次发行的发行人律师
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司，本次发行的主承销商和保荐机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人报告期审计
天健会计师 指
机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
律师工作报告 指 本所为发行人本次发行出具的律师工作报告
法律意见书 指 本所为发行人本次发行出具的法律意见书
《浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票募集说
《募集说明书》 指
明书（申报稿）》
天健审[2019]1678 号《审计报告》、天健审[2020]3128 号《审
《审计报告》 指
计报告》、天健审[2021]3498 号《审计报告》
天健会计师出具的天健审[2021]9786 号《前次募集资金使用
《前募鉴证报告》 指
情况鉴证报告》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江晶盛机电股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元 指 人民币元/万元，文中特别说明的除外
晶盛机电向特定对象发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江晶盛机电股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：浙江晶盛机电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与浙江晶盛机电股份有限公司签署的《专项
法律服务委托协议》，担任浙江晶盛机电股份有限公司本次向特定对象发行股
票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国
证监会的有关规定，参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所是 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有
浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》
（证号：31330000727193384W），
注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼，主营业
务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服
务。
（二）发行人本次发行项目的签字律师为吴钢律师和陈舒清律师，其证券业
务执业记录及其主要经历如下：
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吴钢律师：本所合伙人，浙江大学法学学士，擅长公司、证券律师业务。吴
钢律师曾为株洲中车时代电气股份有限公司、浙江中国轻纺城集团股份有限公
司、新湖中宝股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、杭州海康威视数字技术股
份有限公司、汉鼎宇佑互联网股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、牧高
笛户外用品股份有限公司、浙江华铁应急设备科技股份有限公司、浙江伟明环保
股份有限公司、浙江越剑智能装备股份有限公司、法狮龙家居建材股份有限公司
等多家企业的上市、再融资、资产重组等提供法律服务。
陈舒清律师：本所执业律师，浙江大学法学学士，美国德克萨斯大学奥斯汀
分校法学硕士，擅长公司、证券律师业务。陈舒清律师曾为浙江海亮股份有限公
司、浙江越剑智能装备股份有限公司、国邦医药集团股份有限公司等多家企业的
上市、再融资等提供法律服务。
本次签字的二位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩
律师楼）
邮政编码：310008
二、律师声明事项
为出具法律意见书，本所特声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所
涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，并取得相关部
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门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料
支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得
了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对
发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法
律意见。
（四）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（五）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面
同意，本法律意见书不得用作其他目的。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
召开第四届董事会第十七次会议。2021 年 10 月 25 日，发行人第四届董事会第
十七次会议如期召开，全体董事参会。会议经分项表决，审议通过了与本次发行
相关的议案。
召开 2021 年第二次临时股东大会。2021 年 11 月 12 日，发行人召开 2021 年第
二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<浙江晶盛机电股份有限公
司向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<浙江晶盛机电股份有限公司向特
定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<浙江晶盛机电股份有限公
司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<浙江晶
盛机电股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》等涉及本次向特定对
象发行的各项议案。
（二）本次股东大会决议的合法性
本所律师查阅了发行人 2021 年第二次临时股东大会的会议通知、签到表、
议案、表决票、表决结果统计表、会议记录、会议决议等会议文件后确认：发行
人上述股东大会的召集、召开程序合法有效，表决程序合法，股东大会通过的本
次发行的决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会对董事会的授权
根据晶盛机电 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东
大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》，晶盛机电股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定
对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的
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具体方案及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行方案，包括不限于具体发
行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申
请、报批、登记备案手续等；
据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度
及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及
金额等事项；
条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股
东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次向特定对象发行
股票的具体方案进行调整；
对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变
更登记手续，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
相关事宜；
次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他
人员具体实施相关事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，符合《公
司法》《公司章程》的相关规定，股东大会的表决程序亦符合《公司章程》的有
关规定。发行人 2021 年第二次临时股东大会就本次发行对董事会所作出的授权
行为合法、有效。
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综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批
准。依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规
定，发行人本次发行尚须经深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后方
可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
发行人的前身晶盛有限系于 2006 年 12 月 14 日设立的中外合资企业，晶盛
有限于 2010 年 9 月 10 日经核准变更为内资有限责任公司。晶盛有限以经审计净
资产折股的方式整体变更为股份有限公司，晶盛机电于 2010 年 12 月 14 日在浙
江省绍兴市工商行政管理局登记成立。
根据中国证监会证监许可[2012]382 号《关于核准浙江晶盛机电股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，晶盛机电向社会公开发行人民币
普通股（A 股）3,335 万股。经深圳证券交易所《关于浙江晶盛机电股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]125 号）批准，晶盛
机电股票自 2012 年 5 月 11 日起在深交所挂牌交易，股票代码 300316，股票简
称“晶盛机电”。
发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
名称：浙江晶盛机电股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：浙江省绍兴市上虞区通江西路 218 号
法定代表人：曹建伟
注册资本：128,647.4714 万元
成立日期：2006 年 12 月 14 日
营业期限：2006 年 12 月 14 日至长期
经营范围：晶体生长炉、半导体材料制备设备、机电设备制造、销售；进出
口业务。
（二）发行人依法有效存续
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根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。截至
本法律意见书出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
本所律师经核查发行人目前有效的营业执照、工商资料、审计报告、发行人
目前有效的《公司章程》后认为：发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法有效存续的股份有限公司，具备本
次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是上市公司向特定对象发行股票。经本所律师核查，发行
人符合《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发
行股票的条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
每一股的金额相等，公司的股份采取股票形式。
本所律师认为，发行人的股本设置符合《公司法》第一百二十五条的规定。
行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条
件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发
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行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格不低于票额。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
根据发行人的说明、承诺，以及本所律师的核查，以及本所律师的核查，发
行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，
符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
监事及高级管理人员的说明并经本所律师通过互联网实施信息检索、审查发行人
营业外支出明细等方法核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形：
（1）根据《前募鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即不存在《管理办法》
第十一条第（一）项的情形；
（2）根据《审计报告》、发行人的公告文件并经本所律师核查，发行人不
存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（二）项
的情形；
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师在中
国证监会、上海证券交易所、深交所网站的检索查询，发行人现任董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（三）项的情形；
（4）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及公安管理部
门出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
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在被中国证监会立案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（四）项的
情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发
行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（五）项的情形；
（6）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即不存在《管理办法》
第十一条第（六）项的情形。
用的规定
（1）根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资
于“碳化硅衬底晶片生产基地项目”、“12 英寸集成电路大硅片设备测试实验
线项目”、“年产 80 台套半导体材料抛光及减薄设备生产制造项目”和“补充
流动资金”。本所律师核查了发行人本次发行募集资金投资项目的项目备案文件、
环境影响评价文件及产权证书等相关资料后确认，本次募集资金用途符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
（2）根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资
于“碳化硅衬底晶片生产基地项目”、“12 英寸集成电路大硅片设备测试实验
线项目”、“年产 80 台套半导体材料抛光及减薄设备生产制造项目”和“补充
流动资金”。本次募集资金使用非持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据本次发行方案、控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师
核查，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
象发行股票方案的议案》，本次发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
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国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审
核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规
定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特
定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。
的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。若国家法律、法规或
其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公
司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行的最终发行价格将在公司本
次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会
根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规
定，根据投资者申购报价情况协商确定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第五十六条、五十七条的
规定。
六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本
次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行
的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性
文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规
定或监管意见进行相应调整。
本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。
晶盛机电向特定对象发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
行动人以直接、间接方式控制发行人 54.63%股份。根据本次发行方案，本次向
特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，按截至本法律意见
书出具日发行人总股本 1,286,474,714 股测算，即发行不超过 257,294,942 股（含
本数），按照本次发行股数的上限测算，本次发行完成后，发行人实际控制人曹
建伟、邱敏秀及其一致行动人以直接、间接方式控制发行人 45.53%股份，因此
曹建伟、邱敏秀仍为发行人实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生
变化，不存在《管理办法》第九十一条规定的情形。
本所律师认为，发行人本次发行除需获得深交所的审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的向
特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由晶盛有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行
人的设立履行了如下程序：
[2010]4187 号《审计报告》确认的截至 2010 年 10 月 31 日的净资产 138,281,437.73
元按 1.3828:1 的比例折股，由有限公司整体变更为股份公司；全体股东以按其股
权比例所享有的晶盛有限净资产折为股份公司股本。
盛机电已收到全体股东拥有的晶盛有限截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产
资产 38,281,437.73 元计入资本公积。
上虞晶盛机电工程有限公司整体变更发起设立浙江晶盛机电股份有限公司的议
案》《浙江晶盛机电股份有限公司筹备工作报告》《浙江晶盛机电股份有限公司
章程》《关于选举浙江晶盛机电股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于
选举浙江晶盛机电股份有限公司公司第一届监事会股东代表监事的议案》。
续，取得注册号为 330600400011495 的《企业法人营业执照》。
晶盛机电向特定对象发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师审查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的审计和验资手续。发行人创立大
会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人的设立过程
合法合规。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立性
经本所律师核查，发行人的主营业务为以“打造半导体材料装备领先企业，
发展绿色智能高科技制造产业”为使命，围绕硅、碳化硅、蓝宝石，积极布局“长
晶、切片、抛光、外延”四大核心环节进行设备研发。
本所律师核查后认为，发行人主营业务所涉及的业务流程完整，拥有所从事
业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、
质量控制等完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。
本所律师核查后认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业单位，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位之间不存在
同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立完整
本所律师核查后认为，发行人及其前身晶盛有限设立及历次增资均已经会计
师事务所审验并足额缴纳；发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的国有土地使用权、房屋、专利、商标、
机器设备等主要财产；发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位共用的情况；发行人所拥有的
主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业单位占用的情况；发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，主要资产权
利不存在产权归属纠纷或潜在纠纷。
本所律师核查后认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的生产经营系统的独立性
经本所律师核查，发行人上述机构和职能部门及其控制的公司，构成了发行
人完整的研发设计、采购、生产、销售、维护系统，发行人不存在控股股东、实
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际控制人及其控制的其他企业单位的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经
营各环节不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位的依赖，发行
人具有面向市场的自主经营能力。
本所律师核查后认为，发行人拥有独立完整的研发设计、采购、生产、销售、
维护系统，能够独立开展业务。
（四）发行人的人员独立性
和社会保障制度方面与控股股东严格分离。发行人的员工独立。
人及其控制的其他关联企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情形；发行人
的财务人员也不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形；发行人高级
管理人员均未在控股股东、实际控制人其控制的其他企业单位领取薪酬。
本所律师核查后认为，发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的劳动、
人事及工资管理与其控股股东完全分离，发行人的人员独立。
（五）发行人机构独立性
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理权，发行人的办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位完
全分开且独立运作，不存在机构混同、合署办公的情况。
本所律师核查后认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务独立性
从事发行人的会计记录和核算工作。
其他企业单位共用银行账户的情况。
企业单位混合纳税的现象。
位占用发行人的资金、资产或其他资源的情况，也不存在发行人为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业单位违规提供担保的情况。
本所律师核查后认为，发行人财务独立。
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综上所述，本所律师核查后认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，资产独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行
人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人的发起人共 15 名，包括晶盛投资、浙大创投、谷丰投资等 3 家公司
法人，以及邱敏秀、曹建伟、李世伦、毛全林、何俊、朱亮、张俊、傅林坚、
陶莹、牧小英、汪莉、沈伯伟等 12 名自然人。
本所律师核查后认为，发行人的发起人均系具有完全民事权利能力和完全
民事行为能力的中国公民或依法设立并有效存续的有限责任公司，发起人的人
数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，具有
作为发起人并进行出资的主体资格。
（二）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限公司提供的发行人股东名册，发行人截至 2021
年 9 月 30 日的前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限
公司
流通 A 股，流
通受限股份
流通 A 股，流
通受限股份
流通 A 股，流
通受限股份
中国建设银行股份有限公司－华
指数证券投资基金
大家资产－工商银行－大家资产
－蓝筹精选 5 号集合资产管理产品
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合伙）－高毅利伟精选唯实基金
流通 A 股，流
通受限股份
（三）发行人的控股股东
绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司系发行人主发起人、控股股东，截至本
法律意见书出具日，晶盛投资持有发行人股份 620,635,522 股，占发行人股份总
数的 48.24%。
晶盛投资现持有绍兴市上虞区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
公司名称：绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司
住所：上虞市曹娥街道人民西路 567 号七号楼
法定代表人：邱敏秀
注册资本：300 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，晶盛投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
合 计 3,000,000 100%
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（四）发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人的实际控制人为邱敏秀、曹建伟。
曹建伟先生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，公民身份号码：
邱敏秀女士，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，公民身份号码：
截至本法律意见书出具日，邱敏秀直接持有发行人 2.97%的股份，邱敏秀之
子何俊直接持有发行人 0.66%的股份，邱敏秀及何俊合计直接持有发行人 3.63%
的股份；曹建伟直接持有发行人 2.77%的股份。邱敏秀持有晶盛投资 8.22%的股
权，邱敏秀之子何俊持有晶盛投资 15.31%的股权，邱敏秀之女何洁持有晶盛投
资 8.76%的股权，何俊、何洁为邱敏秀一致行动人，邱敏秀、何俊、何洁合计持
有发行人控股股东晶盛投资 32.29%的股权；曹建伟持有发行人控股股东晶盛投
资 26.78%的股权。曹建伟、邱敏秀共同持有晶盛投资 59.07%的股权，通过晶盛
投资控制着发行人 48.24%的股份。曹建伟、邱敏秀及其一致行动人以直接、间
接方式控制着发行人 54.63%的股份。
曹建伟、邱敏秀对发行人的控制关系如下：
自发行人设立至今，邱敏秀、曹建伟对发行人的共同控制关系稳定，根据二
人于 2015 年 5 月签署的《一致行动协议》，二人对发行人的共同控制关系在未
来可预期时间内能够稳定、有效地存在。
（五）持股 5%以上股东持有发行人股份的质押及其他限制权利的情况
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根据晶盛机电公告及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人
的情形，也不存在该等股份被冻结或司法拍卖的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立至首次公开发行股票并上市前的股本设置及演变前的股
本设置及演变
根据发行人于 2010 年 11 月 29 日召开首次股东大会制订的《公司章程》、
天健会计师出具天健验[2010]376 号《验资报告》，发行人设立时股份总数为
（二）发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本设置及演变
机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，晶盛机电采用
网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发
行人民币普通股（A 股）3,335 万股，发行价格为 33.00 元/股。
天健会计师对发行人首次公开发行股份募集资金及股本变动情况进行了审
验并于 2012 年 5 月 8 日出具天健验[2012]121 号《验资报告》，发行人首次公
开发行股份共募集资金 1,100,550,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为
经深圳证券交易所《关于浙江晶盛机电股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2012]125 号）批准，晶盛机电股票自 2012 年 5
月 11 日起在深交所挂牌交易，股票代码 300316，股票简称“晶盛机电”。
分配及资本公积转增股本的议案》，以发行人截至 2012 年末总股本 133,350,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），并向全体股东每
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发行人股份总数增加至 266,700,000 股。
经天健会计师审验并出具天健验[2013]185 号《验资报告》，确认发行人本
次以资本公积转增的股本已缴付到位。
分配及资本公积转增股本的议案》，以发行人截至 2013 年末总股本 266,700,000
股为基数向全体股东派发现金股利 1 元（含税），并向全体股东每 10 股转增 5
股的方式以资本公积转增股本，共计转增 133,350,000 股。转增后发行人股份总
数增加至 400,050,000 股。
经天健会计师审验并出具天健验[2014]139 号《验资报告》，确认发行人本
次以资本公积转增的股本已缴付到位。
分配及资本公积转增股本的议案》，以发行人截至 2014 年末总股本 400,050,000
股为基数向全体股东派发现金股利 1 元（含税），并向全体股东每 10 股转增
份总数增加至 880,110,000 股。
经天健会计师审验并出具天健验[2015]104 号《验资报告》，确认发行人本
次以资本公积转增的股本已缴付到位。
根据发行人 2014 年度股东大会审议通过的《〈浙江晶盛机电股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，中国证监会对发行人
股票激励计划的备案结果，以及发行人第二届十四次董事会审议通过的《关于
调整限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》。发行人于 2015 年 5 月实施首期股权激励计划，
向 99 名激励对象按每股 5.2909 元的价格的授予限制性股票 3,326,400 股限制性
股票，并相应增加股份总数。
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发行人本次因授予限制性股票而增加的股本已经天健会计师审验并出具天
健验[2015]119 号《验资报告》审验确认。本期股权激励完成后，发行人股份总
数增至 883,436,400 股。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，发行人对
限制性股票予以回购注销。
于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，同意向暂缓授予的激励对象授予限制性股票共计
股。
根据发行人《关于预留限制性股票授予完成的公告》，实际认购过程中，4
名激励对象因个人原因放弃认购合计 27,800 股，因此，激励计划实际授予预留
限制性股票数量 431,300 股。
本次限制性股票回购注销及授予事宜经天健会计师出具天健验〔2016〕134
号《验资报告》及天健验〔2016〕164 号《验资报告》审验确认。
本次限制性股票回购注销及授予完成后，发行人的总股本由 883,436,400
股变更为 885,075,500 股。
十三次会议、2015 年第三次临时股东大会审议批准以及中国证监会《关于核准
浙江晶盛机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1347
号）核准，发行人向广州金控资产管理有限公司、华安基金管理有限公司、绍
兴万林股权投资基金合伙企业（有限合伙）和中国北方工业公司四名特定投资
者非公开发行共计 100,000,000 股股票。
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本次发行事宜经天健会计师出具天健验字〔2016〕426 号《验资报告》审
验确认。
本次非公开发行完成后，发行人的总股本由 885,075,500 股变更为
注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，发行人对 8 名因离
职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的合计 149,420 股限制性股
票予以回购注销。
本次回购事宜经天健会计师出具天健验字〔2017〕251 号《验资报告》审
验确认。
本次限制性股票回购注销完成后，发行人的总股本由 985,075,500 股变更为
分配预案》，发行人以总股本 984,926,080 股为基准，以资本公积向全体股东按
每 10 股转增 3 股的比例转增股本，共计转增 295,477,824 股。
本次转增事宜经天健会计师出具天健验字〔2018〕136 号《验资报告》审
验确认。
本次转增完成后，发行人总股本由 984,926,080 股增加至 1,280,403,904 股。
根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2018 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，第三届董事会
第十九次会议审议通过的《关于调整 2018 年度限制性股票激励计划股票授予价
格、激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
发行人向 117 名限制性股票激励对象共计发行 3,426,280 股股票。
本次发行事宜经天健会计师出具天健验字〔2018〕137 号《验资报告》审
验确认。
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本次发行完成后，发行人的总股本由 1,280,403,904 股增加至 1,283,830,184
股。
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》及第三届董事会第
十九次会议审议通过的《关于调整 2015 年度限制性股票激励计划股票回购数
量、回购价格的议案》，发行人对 8 名因离职不再符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的合计 59,930 股限制性股票予以回购注销。
本次回购事宜经天健会计师出具天健验字〔2018〕176 号《验资报告》审
验确认。
本次限制性股票回购注销完成后，发行人的总股本由 1,283,830,184 股变更
为 1,283,770,254 股。
激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的激励对象授予
预留限制性股票共计 85.8 万股。
本次限制性股票授予事宜经天健会计师出具天健验〔2018〕424 号《验资
报告》审验确认。
本次限制性股票回购注销及授予完成后，发行人的总股本由 1,283,770,254
股变更为 1,284,628,254 股。
部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，发行人对 13 名因离职不
再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的合计 138,890 股限制性股票予
以回购注销。
本次回购事宜经天健会计师出具天健验字〔2019〕174 号《验资报告》审
验确认。
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本次限制性股票回购注销完成后，发行人的总股本由 1,284,628,254 股变更
为 1,284,489,364 股。
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，第四届董事会
第八次会议审议通过的《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，发
行人向符合授予条件的激励对象共计发行 120 万股股票。
本次发行事宜经天健会计师出具天健验字〔2020〕524 号《验资报告》审
验确认。
本次发行完成后，发行人的总股本由 1,284,489,364 股增加至 1,285,689,364
股。
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，发行人对 26 名因
离职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的合计 125,970 股限制性
股票予以回购注销。
本次回购事宜经天健会计师出具天健验字〔2021〕310 号《验资报告》审
验确认。
本次限制性股票回购注销完成后，发行人的总股本由 1,285,689,364 股变更
为 1,285,563,394 股。
经本所律师核查发行人设立及历次变更的工商登记资料，发行人股东大会、
董事会决议、发行人刊登的相关公告及主管部门的审批文件等文件后认为，截
至本法律意见书出具日，发行人设立至今的历次股本变动履行了必要的法律手
续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股本变动合法、有
效。
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二类限制性股票第一期归属结果暨股份上市公告》及第四届事会第十九次会议
审议通过的《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一
个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》，发行人 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股
票的第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属 91.132 万股股票。
本次限制性股票归属完成后，发行人的总股本由 1,285,563,394 股变更为
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人设立至今的历次股本变动履行了必要的
法律手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股本变动合
法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师认为，发行人及其子公司实际从事的主要业务与其营业执照记载的
范围一致。发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策
及其他法律法规和规范性文件的规定。发行人及其境内控股子公司已取得生产经
营所必需的相关资质与许可，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人境外子公司基本情况详见律师工
作报告正文之“十、发行人的主要财产/（一）发行人的对外股权投资”所述。
经本所律师核查，晶盛日本现持有浙江省商务厅核发的境外投资证第
N3300201800364 号《企业境外投资证书》，投资最终目的地国家为日本，投资
总额为 7119.86 万元人民币，经营范围：机械装备的制造、销售、进出口贸易，
设备代理。
根据发行人的说明并经本所律师核查，普莱美特系由晶盛日本在日本设立的
子公司，系发行人境外子公司开展境外再投资设立的企业，根据《境外投资管理
办法》的规定，无需办理境外投资证书。
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（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，自发行人设立以来，发行人的经营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据天健会计师事务所出具的天健审[2019]1678 号《审计报告》、天健审
[2020]3128 号《审计报告》、天健审[2021]3498 号《审计报告》及发行人 2021
年第三季度报告、发行人的说明等资料，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年 1-9 月主营业务收入占营业收入的比例分别为 94.26%、94.94%、
蓝宝石产品销售、设备改造及服务所得。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至 2021 年 9 月 30 日，晶盛投资持有发行人股份 620,635,522 股，占发行
人股份总数的 48.28%，为发行人的控股股东。
邱敏秀、曹建伟为发行人的实际控制人。关于实际控制人的具体情况，详
见律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东和实际控制人/（四）发行人
的实际控制人”。
截至 2021 年 9 月 30 日，除晶盛投资外，发行人不存在其他直接持有发行
人 5%以上股份的法人股东。
截至 2021 年 9 月 30 日，除邱敏秀、曹建伟间接持有发行人 5%以上股份
外，何俊、毛全林及李世伦间接持有晶盛机电 5%以上股份。
经本所律师核查，发行人控股股东为晶盛投资、实际控制人为邱敏秀和曹
建伟，其直接或间接控制的企业单位为发行人的关联方。
晶盛机电向特定对象发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
根据发行人的工商档案资料、《公司章程》、公告文件并经本所律师核查，
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员为：曹建伟（董
事长）、邱敏秀（董事）、何俊（董事兼总裁）、毛全林（董事兼副总裁）、
朱亮（董事兼副总裁）、朱丽雯（董事）、杨德仁（独立董事）、傅颀（独立
董事）、周剑峰（独立董事）、李世伦（监事会主席）、陈俏巧（监事）、易
亚寒（监事）、张俊（副总裁）、傅林坚（运营副总裁）、陆晓雯（副总裁、
财务总监兼董事会秘书）、石刚（副总裁）。
经本所律师核查，发行人控股股东晶盛投资现任董事、监事及高级管理人
员为：邱敏秀（董事长兼经理）、李世伦（副董事长）、何俊（董事）、曹建
伟（董事）、毛全林（董事）、吴彩媛（监事）。
发行人的其他关联自然人包括发行人董事、监事、高级管理人员关系密切
的家庭成员，其中，关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人共有全资及控股子公司 25 家，参股子公司
的对外投资”中披露了发行人子公司的基本情况。
截至 2021 年 9 月 30 日，除前述关联方以外，持有公司 5%以上股份的股
东、公司的董事、监事、高级管理人员及前述关联自然人关系密切的家庭成员、
直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他
主要负责人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理
人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）亦为公司的关联方。
（二）发行人的重大关联交易
晶盛机电向特定对象发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/（二）发行人的
重大关联交易”中披露了发行人与关联方在报告期内所发生的关联交易，包括购
销商品、提供和接受劳务的关联交易、关联租赁等。
（三）关联交易的公允性
本所律师经核查发行人与关联方的关联交易协议及交易凭证，询问了发行人
与关联方存在关联交易的必要性、定价原则，审查了发行人的独立董事对公司重
大关联交易发表的独立董事意见，监事会审议重大关联交易的会议材料，保荐机
构对发行人重大关联交易发表的核查意见后认为，发行人报告期内的关联交易定
价公允合理，不存在损害发行人及其中小股东利益或其他第三人利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
本所律师核查后认为，发行人已建立的规范关联交易的制度安排为发行人关
联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发
行人报告期内的关联交易均按照相应法律法规及规范性文件和公司章程及内部
控制制度履行了必要的决策程序，决策程序合法、有效。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业
竞争。
为避免同业竞争，发行人控股股东和实际控制人已分别出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》。
本所律师核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争
的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次向特定对象发行的申请材料中已对有关关联
方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺及措施予以了充分的披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人拥有的主要财产包括对外股权投资、土地使用权、
房屋所有权、商标、专利、软件著作权、主要生产经营设备等。
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（二）发行人主要财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人的主要财产系通过购买、自主建造、受让、自主申
请等方式取得其所有权或使用权，除律师工作报告正文“十、发行人的主要财产
/（二）发行人的土地房产”披露的正在办理房产证的情况外，其他财产均已取
得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权
的财产，权属明确，发行人对该等财产的使用合法有效。
（三）发行人主要财产的权利限制情形
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的主要财产未设置抵押、
质押等担保物权，不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人
对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在权利受到限制的情形。
（四）发行人的房屋租赁
经本所律师核查，发行人存在向第三方承租部分房产的情况。本所律师核查
后认为，发行人租赁关系的履行不存在潜在纠纷或重大风险。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥
有与其生产经营相关的资产，除正在办理相关房产权证的情形，发行人相关的权
属证书或产权证明齐备。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕
疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同包
括银行担保合同、采购合同、销售合同、建设工程合同等。
本所律师认为，发行人的重大合同都是在正常生产经营活动中发生，内容及
形式均合法，发行人未发生因履行重大合同而产生纠纷的情形。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权方面原因而产生的侵权之债。
（三）发行人的其他应收款、其他应付款
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经本所律师核查，发行人报告期内的其他应收款、其他应付款均系因正常的
经营活动而发生的往来，不存在有违反现行国家法律、法规的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人上市以来发生的合并、分立、增加和减少注册资本
经本所律师核查，发行人报告期内发生的股权激励、限制性股票回购、非公
开发行等事宜，具体请见本法律意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”所
述。
经本所律师核查，除前述已披露的情况外，发行人报告期内未发生其他合并、
分立、增资、减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并事项
经本所律师核查发行人报告期内工商登记资料、历次董事会、股东大会会议
材料、公告、《审计报告》，发行人报告期内不存在重大资产收购或出售事项。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
截至本法律意见书出具日，根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不
存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》已按照当时有效的《公
司法》及《上市公司章程指引》的规定起草和修订，条款齐全、内容完备，符合
符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定；报告期内发行人对《公司章程》
的修改履行了必要的法定程序，并在市场监督管理部门办理了备案登记，为合法、
有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
本所律师核查后认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会法人治理
结构，具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合《公司法》《公司章程》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
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本所律师核查后认为，发行人具有健全的三会规则，现行有效的股东大会、
董事会、监事会议事规则均符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股
东大会规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师核查后认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议
的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》《公司章程》
及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，为真实、合法、有效。
（四）发行人最近三年及一期股东大会历次重大授权情况
本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的历次授权符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据发行人《公司章程》规定，发行人董事会设董事 9 人，现任董事 8 名，
其中独立董事 3 名；监事会成员 3 名；公司聘有总裁 1 名，副总裁 6 名，财务总
监 1 名，董事会秘书 1 名（由财务总监兼任），均为公司高级管理人员。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形，也不存在董事、高经管理人员兼任监事的情形，符
合《公司章程》关于兼任经理或其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司
董事总数的二分之一的规定。本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理
人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化
本所律师核查后认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的选举、
聘任及更换均符合《公司法》《公司章程》的相关规定，履行了必要的法律程序，
合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人的现任独立董事为杨德仁、傅颀、周剑峰，发行人
现任独立董事占董事会成员的三分之一，其中 1 名为符合中国证监会要求的会计
专业人士。发行人上述 3 位独立董事均已获得独立董事任职资格证书。
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经本所律师核查独立董事声明、发行人承诺、股东大会审议通过的《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》等文件后，本所律师认为，发行人现任独立董
事均具备履行独立董事职责所必需的工作经验和相关知识，不存在《公司法》
《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件以及发行
人《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形，其任职资格和职权范围均符
合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，为合法、有效。
（二）报告期内享受的税收优惠
根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表并本所律师核查后认
为，报告期内发行人及其控股子公司享受的任何税收优惠政策如下：
出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率为 13%。
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》
（财
税〔2000〕25 号）以及《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》(国发〔2011〕4 号)的规定，发行人、晶信机电、中为光电、晶盛四维和
求是半导体经认定的软件产品的增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政
策。
（1）高新技术企业税收优惠
公司名称 证书编号 高新技术企业优惠期限
晶盛机电 GR201833000086 2018.1.1-2020.12.31
慧翔电液 GR201833000747 2018.1.1-2020.12.31
晶鸿精密 GR202033005513 2020.1.1-2022.12.31
晶瑞电子 GR201833003226 2018.1.1-2020.12.31
中为光电 GR202033006052 2020.1.1-2022.12.31
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晶环电子 GR202015000198 2020.1.1-2022.12.31
晶信机电 GR202033005740 2020.1.1-2022.12.31
晶创自动化 GR202033004233 2020.1.1-2022.12.31
盛欧机电 GR202115000100 2020.1.1-2022.12.31
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，晶盛机电、慧翔电液及晶瑞电
子正在办理高新技术企业复审。
（2）软件企业税收优惠
公司名称 证书编号 高新技术企业优惠期限
晶盛四维 浙 RQ-2020-0305 2020.1.1-2020.12.31
求是半导体 浙 RQ-2021-0119 2021.1.1-2021.12.31
（3）小微企业税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》(财税〔2019〕13 号)，对符合条件的小型微利企业的年应纳税所得额不超
过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税，对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。晶研半导体和美晶新材料 2020
年度符合小微企业的标准，适用税收优惠。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠
政策的公告》(财政部税务总局公告 2021 年第 12 号)，对小型微利企业年应纳
税所得额不超过 100 万元的部分，在财政部、国家税务总局《关于实施小微企
业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策
基础上，再减半征收企业所得税。
发行人子公司晶研半导体和内蒙古鑫晶符合小微企业的标准，适用税收优
惠。
（4）其他优惠
根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得
税政策的公告》(财政部公告 2020 年第 23 号)，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年
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税。发行人子公司鑫晶盛和晶创装备适用此税收优惠。
晶盛日本和普莱美特系在日本注册的公司，日本政府规定年所得金额 800
万日元以下的中小企业优惠法人税税率为 15%。
本所律师核查后认为，发行人及其境内子公司享受的上述税收优惠符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）报告期内享受的财政补贴
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内取得的财政补贴均为
真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务处罚
根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内，发行人受到的税务方面的行
政处罚如下：
决定书》（沪浦机关缉违字[2020]0329 号），认定发行人进口货物向海关申报不
实的行为，违反了《中华人民共和国大海关法》第八十六条第三项之规定，根据
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项之规定，处以罚款人
民币 1.5 万元的行政处罚。
根据发行人提供的资料，发行人已于 2020 年 8 月 14 日缴纳完毕上述罚款。
经本所律师查阅，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四
项规定，影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款。根据《行政
处罚决定书》（沪浦机关缉违字[2020]0329 号），发行人漏缴税款共计 26,051.94
元，罚款占漏缴税款比例为 57.58%，发行人被处以的罚款占漏缴税款的比例相
对较低。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人系因对申报问题理解错误导致
上述违法行为，不存在主观故意，且违法情节轻微未造成重大影响，发行人已及
时缴纳罚款，并已完成整改，上述处罚占漏缴税款的比例较低，本所律师认为，
发行人上述行为不属于重大违法行为，对本次发行不构成实质性影响。
根据发行人及其主要控股子公司所属税务局出具的证明文件并经本所律师
经核查，发行人及其控股子公司报告期内依法向税务机关申报纳税，不存在欠税、
偷税情形。除上述处罚外，发行人及其控股子公司不存在其他税务处罚情况。
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十七、发行人的环境保护、产品质量和安全生产
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内，发行人控股子公司美晶新材
料受到如下环保相关行政处罚：
罚字[2019]122 号（虞）），认定美晶新材料违法排放污染物的行为，违反了《中
华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款之规定，根据《中华人民共和国
大气污染防治法》第九十九条第三项之规定，责令美晶新材料立即停止违法行为，
限期改正，并处以罚款人民币 12 万元的行政处罚。
根据发行人提供的资料，发行人已于 2019 年 12 月 30 日缴纳完毕上述罚款。
根据发行人的说明并经本所律师核查，美晶新材料上述已根据环保主管部门
的要求对上述违法行为予以全面整改，加强了环境保护方面的管理，并全额缴纳
了罚款。2021 年 11 月 10 日，绍兴市生态环境局上虞分局出具《情况说明》，
认定美晶新材料上述行为不构成重大违法行为。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定，存在通过逃避
监管的方式排放大气污染物的行为，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令
改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重
的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。美晶新材料所受罚款为
综上所述，美晶新材料已及时缴纳罚款，并已完成整改，前述罚款且系按法
定罚款幅度的较低标准处罚，绍兴市生态环境局上虞分局出具《情况说明》，认
定美晶新材料上述行为不构成重大违法行为。本所律师认为美晶新材料前述行政
处罚事宜不属于重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性影响。
本所律师核查后认为，除上述行政处罚外，发行人及其控股子公司生产经营
遵守环境保护方面法律、法规，报告期内不存在其他因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人及其控制的公司的产品质量与技术监督标准
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本所律师核查后认为，报告期内发行人及其控股子公司生产的产品符合有关
产品质量和技术监督标准，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规
而受到处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内，发行人控股子公司美晶新材
料受到如下安全生产相关行政处罚：
应急罚〔2021〕78 号），认定美晶新材料未按规定对安全设施经常性维护保养
的行为，违反了《危险化学品安全管理条例》第二十条第一款，依据《危险化学
品安全管理条例》第八十条第二项，参照《绍兴市<危险化学品安全管理条例>
行政处罚裁量暂行标准》，对美晶新材料作出罚款 7.9 万元的行政处罚。
根据发行人提供的资料，发行人已于 2021 年 8 月 6 日缴纳完毕上述罚款。
根据发行人的说明并经本所律师核查，美晶新材料上述已根据安全生产主管
部门的要求对上述违法行为予以全面整改，加强了安全生产方面的管理，并全额
缴纳了罚款。2021 年 11 月 23 日，绍兴市上虞区应急管理局出具《证明》，确
认美晶新材料已立即停止违法行为并已及时整改到位，及时、足额缴纳了罚款，
该违法行为未造成严重后果，不构成重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为美晶新材料前述行政处罚事宜不属于重大违法违规
行为，对本次发行不构成实质性影响。
除上述行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在其他因违反安全生产相关
法律法规而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或备案
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 570,000.00 万元（含本数），在
扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
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线项目
年产 80 台套半导体材料抛光及减薄设
备生产制造项目
合计 618,000.00 570,000.00
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金部分拟投资项目均已经发行人
股东大会和董事会审议通过，并履行了必要的建设项目备案程序，为合法、有效。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
及减薄设备生产制造项目建设地址为浙江省绍兴市上虞区五星西路 219 号，使用
发行人现有土地建设，不涉及新增用地，对应浙（2020）绍兴市上虞区不动产权
第 0021807 号不动产权证。
碳化硅衬底晶片生产基地项目实施地址为宁夏回族自治区银川市西夏区经
济技术开发区。截至本法律意见书出具日，碳化硅衬底晶片生产基地项目用地手
续正在办理中。根据创盛新材料的说明，创盛新材料已与当地政府主管部门就募
投项目所用地块进行沟通，后续将紧密跟踪募投项目所用地块的招拍挂流程，确
保不因土地问题而影响募投项目的实施。若由于不可抗力等原因导致创盛新材料
无法及时取得该建设用地，创盛新材料将在银川经济技术开发区内协调购买其他
建设用地。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术合作
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目均
由其单独实施，不涉及与他人进行合作实施的情况。
（四）募集资金拟投资项目对同业竞争的影响
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目的实施不会导致同业竞争
或者对发行人独立性产生不利影响。
（五）募集资金拟投资项目的环境影响评价
受新型冠状病毒疫情影响，截至本法律意见书出具日，12 英寸集成电路大
硅片设备测试实验线项目、年产 80 台套半导体材料抛光及减薄设备生产制造项
目、碳化硅衬底晶片生产基地项目尚未完成环境影响评价手续。根据发行人的说
明，目前 12 英寸集成电路大硅片设备测试实验线项目、年产 80 台套半导体材料
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抛光及减薄设备生产制造项目环境影响报告表送审稿已完成，待新型冠状病毒疫
情好转后，发行人将立即向当地生态环境主管部门送审募投项目环境影响评价文
件，积极推进环境影响评价报告审批程序；创盛新材料已完成碳化硅衬底晶片生
产基地项目环境影响报告书征求意见稿公示及专家论证会，创盛新材料后续需按
《环境影响评价公众参与办法》的要求取得生态环境主管部门对环境影响报告书
的审批决定。
根据《建设项目环境保护管理条例》的规定，建设单位应当在开工建设前将
环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批。截
至本法律意见书出具日，本次募投项目尚未开工建设，发行人及创盛新材料应在
开工建设前取得生态环境主管部门对环境影响评价文件的审批。
综上所述，发行人已取得 12 英寸集成电路大硅片设备测试实验线项目、年
产 80 台套半导体材料抛光及减薄设备生产制造项目用地，并已就碳化硅衬底晶
片生产基地项目用地与当地政府主管部门进行沟通，后续将紧密跟踪募投项目所
用地块的招拍挂流程，确保不因土地问题而影响募投项目的实施。在新型冠状病
毒疫情好转后，发行人将立刻向当地生态环境主管部门送审 12 英寸集成电路大
硅片设备测试实验线项目、年产 80 台套半导体材料抛光及减薄设备生产制造项
目环评环境影响评价文件，积极推进环境影响评价报告审批程序；碳化硅衬底晶
片生产基地项目已完成环评审批前期程序，待取得生态环境主管部门对环境影响
报告书的审批决定。本所律师认为，发行人及创盛新材料正在积极推进募投项目
相关土地、环保审批，募投项目的实施不存在重大不确定性，发行人及创盛新材
料尚未完成相关土地环保审批对本次发行不构成实质性障碍。
（六）前次募集资金使用情况
本所律师核查后认为，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资金
使用情况与发行人信息披露文件中披露的有关内容一致，未违反有关法律、法规
及规范性文件的规定。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
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律意见书正文之“十六、发行人的税务”、“十七、发行人的环境保护、产品质
量和安全生产”详细披露了发行人被税务主管部门、控股子公司美晶新材料被相
关环境保护、安全生产主管部门行政处罚的情况，发行人控股子公司报告期内受
到的其他行政处罚的具体情况如下：
定书》（绍虞公（新）行罚决字[2019]53607 号），认定晶瑞电子未按规定进行
自招保安员备案的行为，违反了《保安服务管理条例》（国务院令第 564 号）第
十四条第一款之规定，根据《保安服务管理条例》第四十二条第一款第二项之规
定，责令晶瑞电子限期改正，并处以警告的行政处罚。
经本所律师查阅，《保安服务管理条例》第四十二条第一款第二项规定，未
按照规定进行备案或者撤销备案的，责令限期改正，给予警告；情节严重的，并
处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。本所律师认为，晶瑞电子因未按要求进行自招
保安员备案而被给予警告，未被处以罚款，根据《保安服务管理条例》第四十二
条的规定，本所律师认为，上述晶瑞电子的处罚不属于情节严重的情形，对本次
发行不构成实质性影响。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不
存在其他行政处罚的情形。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人持股 5%以上股东、实际控制人邱敏秀及曹建伟出具的承诺并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东、实际控
制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至
本本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、结论
综上所述，本所律师认为：
晶盛机电向特定对象发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格，具备申请本次发行的程
序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障碍，也不存在其他不确定因
素影响本次发行的情况。发行人的本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中
国证监会履行注册程序。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江晶盛机电股份有限
公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本五份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二一年十二月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：吴 钢
陈舒清
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