宁波家联科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善宁波家联科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益
不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、
行政法规、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治
理准则》，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
以及《宁波家联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和《公司章程》的
要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司所聘独立董事最多在其他4家上市公司（含深沪证券交易所上市
公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。其中至少应包
括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
第六条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法律法规要求的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第二章 独立董事任职条件
第八条 担任公司独立董事应当具备下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事的候选
人：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（十六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举公司独立董事的股
东大会召开前，公司董事会将按照规定公布上述内容。
第十二条 选举公司独立董事的股东大会前，公司应按《指导意见》要求，
把所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事
履历表）同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，则同时报送公司董事会的
书面意见。
第十三条 深圳证券交易所对公司独立董事的任职资格和独立性进行审核
后，在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否具备
担任独立董事的任职条件及其独立性进行说明。
第十四条 对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，则可作为公司董事
候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被中国证监会及证券交易所提出异议的情况进行说
明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或者公司上市地的
证券交易所对独立董事的任职资格及独立性提出异议的，由公司董事会提请股东
大会予以撤换，除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向公司董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
如因公司独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意
见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
第四章 独立董事的职权
第十八条 公司独立董事除应当具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别权利：
（一）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，或者公
司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），或者公司为关联人提
供担保的，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第十九条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，独立董
事应当在上述各委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事履行职责的必要条件
第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存5年。
第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍信、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易
所办理公告事宜。
第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第二十九条 公司应当给予公司独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，公司独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 独立董事的年报工作
第三十条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十一条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其他主管
部门关于年度报告的相关文件。
第三十二条 会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年
度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地
考察。
第三十三条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前
向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。独立董事认为材
料不充分的，公司应提供补充资料。
第三十四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过
程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
第三十五条 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，
积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第三十六条 独立董事应当在年报中就公司对外担保情况等重大事项和公司
内部控制自我评估报告发表独立意见。
第三十七条 独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事的二分之一以上
同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
第三十八条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度
报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第三十九条 独立董事在公司年度报告编制、审核及信息披露工作中，应履
行如下职责：
（一）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见和建议；
（二）参加与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题；
（三）负责对年度报告中需独立董事审核事项的意见发表；
（四）提交年度述职报告；
（五）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他职责。
第八章 附则
第四十条 本制度所称“以上”都含本数。
第四十一条 本制度没有规定的、或本制度中的规定与法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定为准。本制度由公司董事会负责制订、解释及修订。本制度经公司股东
大会审议通过后生效实施。
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