宁波家联科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保证宁波家联科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《宁波家联科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则；
（四）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比
较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标
准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，
应采取回避原则。
第二章 关联关系和关联人
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易
第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四章 关联交易的决策程序
第九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联
交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。
第十条 关联交易决策权限
（一）股东大会
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
对于达到上述第 1 种情形之标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司
应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司
应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（二）董事会
公司拟与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），或者公司
拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易（提供担保、提供财务
资助除外），应当经公司董事会审议批准。
（三）总经理
公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述标准或条件的，由公司总经理批
准。
第十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标
准，按交易类型连续十二个月内累计计算。已按照本制度规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适用
本制度的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十二条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或
者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第十三条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者
优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信
息披露义务。
第十四条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大
会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中
将前期已发生的关联交易一并披露。
第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披
露。
第十六条 公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审
议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并
回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。非
关联董事不得委托关联董事代为出席会议，出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 公司股东大会审议关联交易时，会议主持人及见证律师应当在股
东投票前提醒关联股东须回避表决，关联股东不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五章 关联交易的信息披露
第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务。
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十条的规
定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第二十一条 公司与关联人发生的以下交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有
冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
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