证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2022-003 号
南兴装备股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对摊薄即期回报的影响进行了
分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下
假设条件：
分别假设截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股、于 2022 年 10 月 31 日全部完成转
股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经
中国证券监督管理委员会核准并实际完成发行和可转债持有人真实转股的时间
为准）；
利变化；
可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定；
虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本
发生的变化。假设以本次董事会召开之日 2022 年 1 月 4 日前二十个交易日的均
价及与前一个交易日交易均价的较高者 15.30 元/股为转股价计算转股数量，转股
数量上限为 52,091,503 股（含 52,091,503 股）。本次交易完成后，公司总股本变
更为 347,547,416 股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日
均价和前一交易日的均价为基础确定）；
元（含税），共计派发现金股利人民币 88,636,773.90 元（含税）。假设公司 2021
年度分红金额、2022 年度分红金额与 2020 年度利润分配方案的分红金额保持一
致，且均在当年 6 月实施完毕，不送股、不以资本公积转增股本，不考虑分红对
转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准，不构成对利润
分配的承诺）；
财务费用、投资收益）等的影响；
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进
行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长 10%；
（3）较上一年度增长 20%。
他因素对净资产的影响，不考虑可转换债券未转股前的权益成分；
影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次公开发行可转债摊薄即期回报对本公司主要财务指
标的影响对比如下：
项目 截至 2022 年 12 月 截至 2022 年 10 月
总股本（股） 295,455,913.00 295,455,913.00 347,547,416.00
情景一：假设 2021 年、2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平
归属于母公司股东的净利
润（元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 234,540,958.67 234,540,958.67 234,540,958.67
（元）
基本每股收益（元/股） 0.88 0.88 0.86
稀释每股收益（元/股） 0.88 0.79 0.79
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 12.38% 11.41% 10.78%
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率
情景二：假设 2021 年、2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长
归属于母公司股东的净利
润（元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 257,995,054.54 283,794,559.99 283,794,559.99
（元）
基本每股收益（元/股） 0.97 1.07 1.04
稀释每股收益（元/股） 0.97 0.95 0.95
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.53% 13.49% 12.76%
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率
情景三：假设 2021 年、2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长
归属于母公司股东的净利
润（元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 281,449,150.40 337,738,980.48 337,738,980.48
（元）
基本每股收益（元/股） 1.06 1.27 1.23
稀释每股收益（元/股） 1.06 1.14 1.14
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.67% 15.68% 14.85%
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率
二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司股本总额及净资产规模相应增
加，但本次发行募集资金投资项目的建设及效益释放均需要一定时间，募集资金
投资项目带来的盈利增长速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长速度，
从而对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）产生一定的摊薄作
用，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能存在摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年和 2022
年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非对公司的盈利预测，公司就摊薄即
期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请
广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有
利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见
公司同时披露的《南兴装备股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金
运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 79,700.00 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
合计 84,780.00 79,700.00
本次发行可转债的募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步提高公司盈利
水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动公司战
略目标的实现。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备
公司拥有一流的研发团队和一批经验丰富的技术人才，管理层经验丰富、业
务能力较强。公司研发、采购、生产、销售等主要经营环节的管理人员均拥有多
年板式家具机械行业相关经验，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。在
公司经营过程中，管理层带领企业准确把握行业发展方向，紧跟市场步伐，抓住
市场机遇，并最终取得较好的经营业绩。
（二）技术储备
公司在板式家具机械研发生产上已经积累了超过二十年的行业经验，拥有一
支强大的技术研发团队，自公司成立以来，紧跟下游家居企业和板式家具机械行
业的发展趋势，长期致力于板式家具机械的研发和创新。众多产品在技术上处于
国内领先水平，部分产品已达到国际同类产品先进水平，实现进口替代，公司产
品具有优质的质量与较强的品牌影响力。
（三）市场储备
公司成立了专业的营销部门，并致力于建设完善的销售和服务渠道。公司通
过总部销售、区域经销商、海外经销商逐渐建立起覆盖全国各大城市和面向海外
市场的销售网络。公司产品畅销国内并远销俄罗斯、欧盟、中东、东南亚、澳大
利亚、南非等多个国家和地区。随着公司产品热销，销售收入不断提升，公司成
为国内规模相对较大的板式家具机械企业，并在行业内拥有一定的市场份额。近
年来公司市场份额保持稳定，能够为本项目的市场储备带来有力保证。
此外，良好的品牌知名度也能为公司订单消化提供保障。公司“南兴”品牌
板式家具机械被评为广东省名牌产品。同时，公司还获得 2021 年中国机械 500
强、国家专精特新“小巨人”企业、广东省制造业 500 强企业、广东省装备制造
业 100 强企业、中国林业机械协会向社会推荐产品等奖项。公司在板式家具机械
行业的知名度一定程度上有助于公司产品销售。
经过多年的行业耕耘以及在行业的影响力，公司已建立良好的企业形象并在
行业内拥有一定的市场份额，对消化扩产项目新增产能起到一定的推动作用，为
本项目实施奠定了良好基础。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以
及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金
投资项目建成后，高端家具装备智能化生产项目、高端封边产品生产线智能化改
造项目将丰富公司产品品类，扩大公司市场范围。
依托于公司在板式家具机械行业的多年积累，公司具备实施募投项目的市场
基础。
六、公司关于填补公司摊薄即期回报所采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取以下
措施填补本次发行可转换债券摊薄即期回报的影响，具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金规范和有效使用，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和
监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司
对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设进度，增强公司核心竞争力
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目
符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于
巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到
位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效
益回报股东。
（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定了《南
兴装备股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《南兴装备股
份有限公司股东未来分红回报规划（2022-2024 年）》，明确了股东的具体回报
计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。本次可转债发行后，公司
将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分
配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合
法权益。
（四）持续完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使
职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次公开发行可
转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东作出的承诺
公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司对本次发行摊薄即期回报采取
填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司实际控制人作出的承诺
公司实际控制人林旺南、詹谏醒对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜
作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（三）公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以
下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
补回报措施的执行情况相挂钩。
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇二二年一月六日
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