北京天达共和律师事务所
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
本次重大资产重组
股票交易自查期间内幕知情人买卖股票情况的
专项核查意见
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二〇二二年一月
专项核查意见
北京天达共和律师事务所
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
本次重大资产重组
股票交易自查期间内幕知情人买卖股票情况
的专项核查意见
致：浙江菲达环保科技股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江菲达环保科技股份有
限公司（以下简称“菲达环保”或“上市公司”）的委托，对上市公司本次重大资产
重组股票交易自查期间内幕知情人买卖股票情况进行专项核查。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理
办法》
（以下简称“《重组办法》”）、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及上海证
券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产
重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次重大资产重组的内幕信息
知情人买卖上市公司股票的核查期间为上市公司就本次重大资产重组申请股票
停牌之日前 6 个月起至上市公司本次重大资产重组报告书披露之前一日止，即
卖菲达环保股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。
本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有
效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具法律意见。
本所律师出具本核查意见，是基于本次重大资产重组各方及相关人员已向本
所律师作出如下承诺：其各自所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，
专项核查意见
没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及
签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、
无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的
事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次重
大资产重组各方所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料及证言进行审
查判断，并据此出具法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重
大资产重组股票交易自查期间内幕知情人买卖股票情况进行核查验证，并保证本
核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对上市公司提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况及内幕知情人员
（一）本次重组概况
（公告编号：临 2021-034），
科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》
公司股票于 2021 年 7 月 14 日开始停牌。
方案予以充分论证，与本次交易的交易对方进行沟通，形成了初步方案，并与各
中介机构签署《保密协议》。
文件，对本次交易的相关事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审
议，并对本次交易及其涉及的有关事项发表了独立意见。
专项核查意见
了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等相关议案，关联董事就相关议案回避表决。
科技股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编
号：临 2021-038）、《浙江菲达环保科技股份有限公司第七届董事会第四十五次
会议决议公告》（公告编号：临 2021-035）等与本次交易相关的公告，公司股票
自 2021 年 7 月 27 日开市起复牌。
号《关于对浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），公司于 2021 年
收到上海证券交易所对本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案信息披露的问询函的公告》（公告编号：临 2021-040）。因《问询函》相关问
题涉及的工作量较大，公司分别于 2021 年 8 月 17 日、2021 年 8 月 24 日、2021
年 8 月 31 日披露了《浙江菲达环保科技股份有限公司关于延期回复上海证券交
（公告编号：临 2021-042、
易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的公告》
临 2021-043、临 2021-049）。
技股份有限公司关于上海证券交易所<关于对浙江菲达环保科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之反馈意见
回复公告》（公告编号：临 2021-050）、《浙江菲达环保科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》等相关公告
文件。
专项核查意见
公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2021-048、临 2021-056、
临 2021-059、临 2021-061）。
于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案。关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案予
以事前认可并发表了独立意见。
（二）本次重组中的内幕知情人员核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
知情人员；
二、本次内幕知情人员买卖股票的情况及性质
（一）内幕知情人员买卖股票的情形
根据中国证券登记结算有限责任公司分别于 2021 年 8 月 12 日、2021 年 12
月 24 日、2022 年 1 月 4 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》，上述纳入本次自查范围的相关内幕信息知情人在
自查期间内存在买卖公司股票情况如下：
序号 姓名 身份 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
专项核查意见
菲达环保监事会
主席王国平之妻
菲达环保监事会
主席王国平之子
菲达环保副总经
理寿松之弟弟
菲达环保副总经
理丰宝铭之子
菲达环保证券代
表助理
菲达环保证券代
丈夫
紫光环保运营部
员工
杭钢集团纪委书
记之母亲
（二）本次重组买卖股票内幕知情人作出的陈述和承诺
姓名 股票账户 交易日期 累计买入 累计卖出 结余股数
俞颖 A847717312 2021-1-28 1,000 0 2,000
王颖杰 A690958144
专项核查意见
俞颖已作出陈述和承诺：“上述本人买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行为系基
于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人买卖‘菲达环保’挂牌交易
股票行为发生时，王国平未向本人透露有关上市公司重大资产重组的任何内幕信
息，本人并未掌握有关上市公司重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。”
王颖杰已作出陈述和承诺：“上述本人买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行为系
基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人买卖‘菲达环保’挂牌交
易股票行为发生时，王国平未向本人透露有关上市公司重大资产重组的任何内幕
信息，本人并未掌握有关上市公司重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。”
王国平已作出陈述和承诺：“本人妻子俞颖、儿子王颖杰上述买卖‘菲达环保’
挂牌交易股票行为发生时，本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也
未向本人妻子俞颖、儿子王颖杰透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；本
人妻子俞颖、儿子王颖杰并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利
用内幕信息进行交易的情形。”
本所律师经核实后认为，俞颖及王颖杰上述买卖菲达环保挂牌交易股票行为
发生时，王国平未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，俞颖及王颖
杰并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息；俞颖及王颖杰上述买卖菲达环保
挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息进行交易的情形。
姓名 股票账户 交易日期 累计买入 累计卖出 结余股数
寿劲松 A525989103
专项核查意见
寿劲松已作出陈述和承诺：“上述本人买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行为系
基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人买卖‘菲达环保’挂牌交
易股票行为发生时，寿松未向本人透露有关上市公司重大资产重组的任何内幕信
息，本人并未掌握有关上市公司重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。”
寿松已作出陈述和承诺：“本人弟弟寿劲松上述买卖‘菲达环保’挂牌交易股
票行为发生时，本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也未向本人弟
弟寿劲松透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；本人弟弟寿劲松并未掌握
有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
本所律师经核实后认为，寿劲松上述买卖菲达环保挂牌交易股票行为发生
时，寿松并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息；寿劲松上述买卖菲达环保
挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息进行交易的情形。
姓名 股票账户 交易日期 累计买入 累计卖出 结余股数
丰攀 A342170634 2021-5-12 800 0 2,246
专项核查意见
丰攀已作出承诺：“上述本人买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行为系基于本人
对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行
专项核查意见
为发生时，丰宝铭未向本人透露有关上市公司重大资产重组的任何内幕信息，本
人并未掌握有关上市公司重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。”
丰宝铭已作出承诺：“本人儿子丰攀上述买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行为
发生时，本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也未向本人儿子丰攀
透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；本人儿子丰攀并未掌握有关本次重
大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
本所律师经核实后认为，丰攀上述买卖菲达环保挂牌交易股票行为发生时，
丰宝铭并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息；丰攀上述买卖菲达环保挂牌
交易股票行为与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信
息进行交易的情形。
姓名 股票账户 交易日期 累计买入 累计卖出 结余股数
邢朝霞 A125139844 2021-1-18 0 100 0
徐东海 A104122490 2021-3-19 0 100 0
邢朝霞已作出陈述和承诺：“上述买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行为系基于
本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行
为发生时，本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。”
徐东海已作出陈述和承诺：“上述本人买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行为系
基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人买卖‘菲达环保’挂牌交
易股票行为发生时，邢朝霞未向本人透露有关上市公司重大资产重组的任何内幕
信息，本人并未掌握有关上市公司重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。”
专项核查意见
本所律师经核实后认为，邢朝霞及徐东海上述买卖菲达环保挂牌交易股票行
为发生时，邢朝霞并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息；邢朝霞及徐东海
上述买卖菲达环保挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关，不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
姓名 股票账户 交易日期 累计买入 累计卖出 结余股数
张红雨 A289199032
张红雨已作出陈述和承诺：“上述买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行为系基于
本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行
为发生时，本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。”
本所律师经核实后认为，张红雨上述买卖菲达环保挂牌交易股票行为发生
时，并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息；张红雨上述买卖菲达环保挂牌
交易股票行为与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信
息进行交易的情形。
姓名 股票账户 交易日期 累计买入 累计卖出 结余股数
胡耀军 A289248069
胡耀军已作出陈述和承诺：“上述买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行为系基于
本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行
专项核查意见
为发生时，本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。”
本所律师经核实后认为，胡耀军上述买卖菲达环保挂牌交易股票行为发生
时，并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息；胡耀军上述买卖菲达环保挂牌
交易股票行为与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信
息进行交易的情形。
姓名 股票账户 交易日期 累计买入 累计卖出 结余股数
伍博英 A609232171 2021-3-19 1,300 0 6,100
伍博英已作出陈述和承诺：“上述本人买卖‘菲达环保’挂牌交易股票行为系
基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人买卖‘菲达环保’挂牌交
易股票行为发生时，余灿未向本人透露有关上市公司重大资产重组的任何内幕信
息，本人并未掌握有关上市公司重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。”
余灿已作出陈述和承诺：“本人母亲伍博英上述买卖‘菲达环保’挂牌交易股
票行为发生时，本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也未向本人母
专项核查意见
亲伍博英透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；本人母亲伍博英并未掌握
有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
本所律师经核实后认为，伍博英上述买卖菲达环保挂牌交易股票行为发生
时，余灿未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，伍博英并未掌握有
关本次重大资产重组的内幕信息；伍博英上述买卖菲达环保挂牌交易股票行为与
本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情
形。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，上述相关人员在核查期间内买卖菲达环保股票的
行为未发现涉嫌内幕交易，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人
员利用本次重大资产重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，对本次重组不构
成实质性障碍。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在上市公司首
次披露重组事项前6个月至本次重大资产重组报告书披露之前一日止不存在买卖
上市公司股票的情况。
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