国家能源集团长源电力股份有限公司
董事会授权管理办法（试行）
（2022 年 1 月制定）
第一章 总则
第一条 为进一步完善国家能源集团长源电力股份有限公
司（以下简称公司）董事会决策机制，规范董事会授权管理，科
学配置决策权力，提高经营决策效率，建立科学、高效的管理体
系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导
意见》（国办发〔2017〕36 号）、《中央企业公司章程指引（试
行）》（国资发改革〔2019〕111 号）、《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《国家能源集团长
源电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国家
能源集团长源电力股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称《董
事会议事规则》）等规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称董事会授权，是指公司董事会按照相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，将属于董事会职
权的部分决策事项授予董事长或总经理决策。本办法所称行权，
是指董事长、总经理按照董事会的要求依法行使被授予职权的行
为。
第三条 董事会授权遵循依法合规、合理适度、适时调整、
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权责一致、有效监控的原则。
（一）依法合规原则。授权应当严格遵循相关法律法规和《公
司法》有关规定，并限定在《公司章程》规定和股东大会对董事
会授权范围内，不得超越董事会职权范围；
（二）合理适度原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要
求，从严控制，确保授权合理、适度，提高公司决策效率；
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对
稳定，并根据内外部因素变化和经营管理工作需要，适时调整授
权权限；
（四）权责一致原则。授权权限要与董事长、总经理的职责
相匹配，授权对象应依法承担行权责任。
（五）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，
对授权权限执行进行有效监控。
第四条 授权事项达到《股票上市规则》信息披露标准的，
应当按照相关规定及时履行信息披露业务。
第二章 授权范围
第五条 董事会授权分为基本授权和特别授权。
基本授权是指公司董事会授予的常规业务的决策权限。基本
授权由本办法规范。
特别授权是指对超出基本授权范围的某一特定事项或某项
特殊业务的授权。特别授权由公司董事会通过会议决议的方式予
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以授权。
第六条 董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董事会
决策事项范围内，重点就购买或者出售资产、对外投资（含委托
理财、委托贷款、对子公司投资等）、资产抵押、租入或者租出
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、关联
交易等事项授权。
第七条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事
项不可授权。
第八条 董事会应当制订授权决策方案，建立授权清单，经
公司党委研究讨论后，由董事会决定。授权清单施行动态管理，
应当及时对授权清单进行优化调整。
第三章 行权要求
第九条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，应当按照
有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式
作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题
会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当
召开总经理办公会集体研究讨论。
第十条 董事会授权决策事项属于“三重一大”事项的，应
当按照“三重一大”决策制度召开党委会研究讨论。
第十一条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门
或相关单位负责组织执行，执行单位和人员应当勤勉尽责。对于
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执行周期较长的事项，授权对象应当根据授权有关要求向董事会
报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执
行整体情况和结果向董事会报告。
第十二条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系
或利害关系时，授权对象应当主动回避，并将该事项提交董事会
决策。
第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，
或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董
事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第十四条 董事会授权决策事项，董事长或者总经理不得转
授权，认为需要由董事会决策的，提交董事会决策。
第四章 授权监督
第十五条 董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情
况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。
根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、
内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授
权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十六条 发生以下情况，董事会可对有关授权进行调整或
收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状
况恶化，风险控制能力显著减弱；
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（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重
大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十七条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董
事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前
终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十八条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策
的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、
依据，并提交董事会决策。
第五章 授权责任
第十九条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有
监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当
及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批
评、警告直至解除职务的意见建议。
第二十条 董事长、总经理应当本着维护股东和公司合法权
益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理
工作，坚决杜绝越权行事。至少每半年向董事会报告一次授权行
权情况，重要情况及时报告。
第二十一条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严
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重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司
章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规、《股票上市规则》或《公司章程》
规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他
严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承
担领导责任。
第二十二条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权
主体的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应
当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及
时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失
进一步扩大；
（五）法律、行政法规、《股票上市规则》或《公司章程》
规定的其他追责情形。
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第二十三条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负
责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，组织授
权事项的监督检查。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口
部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第六章 附则
第二十四条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改
的法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定不一致
的，以上述法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规
定为准。
第二十五条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。
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