北京市天元律师事务所
关于太极计算机股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于太极计算机股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见
京天公司债字（2022）第002号
致：太极计算机股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受太极计算机股份有限公司
（以下简称“太极股份”或“公司”）的委托，担任公司本次可转换公司债券回
售（以下简称“本次回售”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为公司本次回售事宜出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
一同上报，并依法承担相应的法律责任。
任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、太极股份可转换公司债券上市情况
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、
《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、
《关于公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、
《关于太极计算机
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划的议案》、《关于收购公司控股子公司少数股东权
益的议案》等与公司发行可转换公司债券相关的议案。
于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、
《关于公司公开发行可
转换公司债券预案（修订稿）的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、
《关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、
《关于批准本次公
开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》、
《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》及《关于
提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》等与公司发行可转换公司债
券相关的议案。
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司公开发行可转换公
司债券方案（修订稿）的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析（修
订稿）的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜
的议案》、
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺（修订稿）的议案》、
《关于太极计算机股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则的议案》、
《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》、
《关
于批准本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》等与公司发行可转换公司债券相关的议案。
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1573 号），核准公司向社会
公开发行面值总额 10 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
公司向社会公开发行人民币可转换公司债券 1,000 万张，可转换公司债券于 2019
年 11 月 8 日在深圳证券交易所上市，债券简称“太极转债”，债券代码“128078”，
可转换公司债券存续的起止日期为 2019 年 10 月 21 日至 2025 年 10 月 21 日。
二、公司本次回售事项
根据《募集说明书》的约定，“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金
投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据
中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售
权。
”
根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说明
书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司
债券。
《太极计算机股份有限公司关于变更部分募集资金用途及调整部分募集资金投
资项目实施进度的议案》，同意对公司募集资金投资项目中的“太极工业互联网
服务平台建设项目”的部分募集资金变更用于收购北京人大金仓信息技术股份有
限公司少数股东股权并对其进行增资，收购中电太极（集团）有限公司持有的普
华基础软件股份有限公司部分股权，并同意将该事项提交股东大会。
同日，公司召开第五届监事会第三十二次会议，审议通过《太极计算机股份
有限公司关于变更部分募集资金用途及调整部分募集资金投资项目实施进度的
议案》
，同意公司上述募集资金变更事项。
审议通过了《太极计算机股份有限公司关于变更部分募集资金用途及调整部分募
集资金投资项目实施进度的议案》，同意对公司募集资金投资项目中的“太极工
业互联网服务平台建设项目”的部分募集资金变更用于收购北京人大金仓信息技
术股份有限公司少数股东股权并对其进行增资，收购中电太极（集团）有限公司
持有的普华基础软件股份有限公司部分股权。
极计算机股份有限公司关于变更部分募集资金用途及调整部分募集资金投资项
目实施进度的议案》，同意对公司募集资金投资项目中的“太极工业互联网服务
平台建设项目”的部分募集资金变更用于收购北京人大金仓信息技术股份有限公
司少数股东股权并对其进行增资，收购中电太极（集团）有限公司持有的普华基
础软件股份有限公司部分股权。
综上，公司可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条及《募集说明书》
规定的回售条件，公司可转换公司债券持有人可按《实施细则》的规定将其部分
或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
募集资金变更用于收购北京人大金仓信息技术股份有限公司少数股东股权并对
其进行增资，收购中电太极（集团）有限公司持有的普华基础软件股份有限公司
部分股权已履行内部批准程序并取得债券持有人会议同意，符合《证券法》、
《管
理办法》
、《上市规则》及《公司章程》的规定；
人可按《实施细则》的规定将其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，
但需在回售申报期内进行回售申报；
（本页以下无正文）
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