北京金诚同达律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券
募集资金投资项目
是否属于“高耗能、高排放”项目的
法律意见书
金证法意[2022]字0104第0003号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
红墙股份、公司 指 广东红墙新材料股份有限公司
红墙化学 指 惠州市红墙化学有限公司
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达律师事务所
发行人本次公开发行不超过人民币 56,000 万元可转换公司债券并
本次发行 指
在深圳证券交易所上市
惠州市红墙化学有限公司年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物
本次募投项目 指
项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《可行性分析报告 《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资
指
（修订稿）》 金使用可行性分析报告（修订稿）》
《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司公
本法律意见书 指 开发行可转换公司债券募集资金投资项目是否属于“高耗能、高
排放”项目的法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
是否属于“高耗能、高排放”项目的
法律意见书
金证法意[2022]字 0104 第 0003 号
致：广东红墙新材料股份有限公司
本所接受红墙股份的委托，作为发行人本次发行聘请的专项法律顾问，就公
司本次发行的募集资金投资项目是否属于“高耗能、高排放”项目进行核查，出
具本法律意见书。
本所律师声明：
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规
范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于红墙化学本次募投项目
的节能报告及初步审查意见、相关部门已就本次募投项目出具的审查意见等有关
资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向公司有关人员
作了询问和必要的讨论。
具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完
整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的复印件
与原件一致、副本与正本一致。
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证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖
有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意
见书。
同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
时对本法律意见书的理解仅限于所明确表达的意思，不包括任何推论。
存在的事实，以及该事实发生或存在时所应适用的法律法规和规范性文件为依
据。本所并不保证所依据的事实不会再发生变化，且不对任何因事实发生变化可
能影响本法律意见书的结论承担责任。如果本法律意见书中相关的事实或者法律
内容发生了变化，本所不负有修改或补充本法律意见书的义务。
执业证的执业律师，本所不对中国以外其他国家和地区的法律明示或默示地发表
意见。
基于以上前提及限定，根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件，本所
发表法律意见如下：
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正文
一、本次募投项目背景及产品概述
（一）本次募投项目背景
公司《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债
券预案的议案》等与本次发行相关的议案。2021 年 5 月 28 日，红墙股份召开 2020
年年度股东大会，审议通过了本次发行的上述议案。
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案的修订事宜，本次
发行的募集资金投资项目调整为“惠州市红墙化学有限公司年产 32 环氧乙烷及
环氧丙烷下游衍生物建设项目”，本次募投项目实施主体为红墙股份全资子公司
红墙化学。红墙股份拟于 2022 年 1 月 7 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议上述议案。
（二）本次募投项目及产品概述
根据《可行性分析报告（修订稿）》，本次募投项目拟利用大亚湾石化产业
园的原材料环氧乙烷，环氧丙烷原料资源，建设环氧乙烷、环氧丙烷衍生物产线。
本次募投项目的主要情况及产品如下：
项目名称 实施主体 主要产品
惠州市红墙化学有限公司年 聚羧酸减水剂聚醚、非离子表面活
产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙 红墙化学 性剂、聚醚多元醇、（甲基）丙烯
烷衍生物项目 酸羟基酯和聚羧酸高性能减水剂
二、本次募投项目的项目用地以及批准或备案的情况
（一）本次募投项目的项目用地
红墙化学已取得本次募投项目实施地石化区 C4 地块的《不动产权证书》
（粤
（2021）惠州市不动产权第 4049979 号）。
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（二）就本次募投项目，红墙化学已取得的批准或备案如下：
设用地规划许可证》（地字第 441303202120122 号）。
设工程规划许可证》（建字第 441303202120249 号）。
项目备案证》，同意红墙化学在惠州市大亚湾石化区 C4 地块上建设本次募投项
目。
限公司年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目节能报告的审查意见》（粤
能许可[2021]110 号），审查意见认为本次募投项目“采用的主要技术标准和建
设方案符合国家相关节能法规及节能政策的要求，原则同意该项目节能报告”。
（三）就本次募投项目，红墙化学正在进行的审批程序如下：
的环境影响评价文件。
三、本次募投项目符合国家产业政策
限制类、淘汰类产业
募投项目的主要产品为聚羧酸减水剂聚醚、非离子表面活性剂、聚醚多元醇、
（甲
基）丙烯酸羟基酯和聚羧酸高性能减水剂，本次募投项目不属于《产业结构调整
（二）本次募投项目不涉及国家淘汰落后产能的行业
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源
社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2018]554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局
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关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2019]785 号）、
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《工
业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工
业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，全国淘汰落后
和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶
炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组
装）、电力、煤炭。据此，本次募投项目不涉及上述国家淘汰落后产能的行业。
本所认为，本次募投项目符合国家产业政策。
四、本次募投项目不属于“高耗能、高排放”项目
根据国家发改委于 2020 年 2 月 26 日印发的《国家发展改革委办公厅关于明
确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》以及《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，高耗能行业有：1）石油、煤炭及其他燃料加工业（C25）；
色金属冶炼和压延加工业（C31）；5）有色金属冶炼和压延加工业（C32）；6）
电力、热力生产和供应业（D4）。
根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日印发的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》，“两高”是指高耗能、高排放，“两高”
项目暂按“煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材”等六个行业类别统
计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据国家发改委与国家统计局于 2013 年 5 月 20 日印发的《关于加强应对气
候变化统计工作的意见的通知》，通知中列举的高排放行业有：1）煤炭生产企
业；2）石油天然气勘探、生产及加工企业；3）火力发电企业；4）钢铁企业。
根据国家发改委于 2021 年 9 月 11 日印发的《完善能源消费强度和总量双控
制度方案》，各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项
目（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发改委。
根据本次募投项目的《可行性分析报告（修订稿）》以及《上市公司行业分
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类指引（2012 年修订）》，本次募投项目所属行业为“化学原料和化学制品制
造业”，本次募投项目所在行业为“两高”行业。经核查，本次募投项目不属于
“两高”项目，主要依据如下：
本次募投项目生产产品不属于发改委印发的且自 2022 年 1 月 1 日起执行的
《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》规定的高耗能
行业重点领域。
根据广东省发改委关于印发《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施
方案》及其附件《新建“两高”项目管理工作指引》规定：本实施方案所指“两
高”行业，是指煤电、石化、化工、钢铁、有色金属、建材、煤化工、焦化等 8
个行业，“两高”项目，是指“两高”行业生产高耗能高排放产品或具有高耗能
高排放生产工序，年综合能源消费量 1 万吨标准煤以上的固定资产投资项目。其
中，化工行业中属于“两高”行业高耗能高排放产品或工序的项目为“烧碱、纯
碱、工业硫酸、黄磷、钛白粉、炭黑、合成氨、尿素、磷酸一铵、磷酸二铵、聚
丙烯、精对苯二甲酸、对二甲苯、苯乙烯、二苯基甲烷二异氰酸酯、乙二醇、乙
酸乙烯酯、1，4-丁二醇、聚氯乙烯树脂”。
根据大亚湾区工业贸易发展局出具的《关于惠州市红墙化学有限公司年产
重点项目局就本次募投项目出具的《关于年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生
物项目节能审查情况报告》和广东省能源局出具的《关于惠州市红墙化学有限公
司年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目节能报告的审查意见》，本次募
投项目建成后主要产品为聚羧酸减水剂聚醚、非离子表面活性剂、聚醚多元醇、
（甲基）丙烯酸羟基酯及聚羧酸高性能减水剂，年综合能耗不高于 9,351 吨标准
煤（当量值）。本次募投项目不涉及“两高”行业生产高耗能高排放产品或具有
高耗能高排放生产工序，并且经本所律师咨询广东省能源局（电话：
固定资产投资项目。2021 年 12 月 30 日，惠州市能源和重点项目局出具《关于
红墙化学 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目不属于“两高”项目的复函》，
确认本次募投项目不属于“两高”项目。据此，本次募投项目不属于《广东省坚
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决遏制“两高”项目盲目发展的实施方案》规定的“两高”行业高耗能高排放产
品或生产工序，年综合能源消费量 1 万吨标准煤以上的“两高”项目。
根据国家生态环境部办公厅于 2021 年 11 月 2 日《环境保护综合名录》
（2021
年版），本次募投项目生产的产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
综上，本所认为，本次募投项目不属于“高耗能、高排放”项目。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是否属于“高耗能、高排放”项
目的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 刘胤宏：
苏 涛：
汪顺静：
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