深圳市法本信息技术股份有限公司
深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 4
日召开第三届董事会第八次会议，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公
司法”）《公司章程》《公司关联交易管理制度》及《公司独立董事制度》（以下
简称“《独立董事制度》”）等有关规定，作为独立董事，基于实事求是、独立
判断立场，就公司第三届董事会第八次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司向不特定对象发行可转债的独立意见
行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件；
下简称“中国证监会”）规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的各项规定，有利于提升公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公
司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
换公司债券方案的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规
划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，本次发行对
象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序
的合理性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回
报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定；
符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞
争力，符合公司和全体股东的利益；
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对于项目的可行性和必要性等做出
了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合
相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关
规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形；
债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定，不存在侵害中小股东利益的行
为和情况，符合公司和全体股东的利益；
换公司债券相关事宜，符合法律法规的相关规定；
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项，同意
将本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采
取填补措施及相关主体承诺事项的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关
规定，为保护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对
普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析并提出了拟采取的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。我们认为，
公司关于向不特定对象发行可转换债券对即期回报摊薄影响的分析、相关填补措
施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司和投资者利益的情形。
因此，我们同意公司《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
三、关于公司非经常性损益明细表的鉴证报告的独立意见
根据企业会计准则及相关法律法规的规定，公司编制了 2018 年度、2019 年
度、2020 年度及 2021 年 1-9 月的非经常性损益明细表，我们认为前述非经常性
损益明细表客观、真实地反映了公司的非经常性损益情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。该非经常性损益表已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）鉴证。
因此，我们同意公司《关于公司非经常性损益明细表的鉴证报告的议案》。
四、关于公司内部控制鉴证报告的独立意见
按照有关规定，公司对截止 2020 年 12 月 31 日的内部控制制度及执行情况
进行了全面自查，并形成了内部控制自我评价报告。天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对前述报告出具了《关于深圳市法本信息技术股份有限公司内部控制的
鉴证报告》。经审阅前述报告，我们认为公司已建立较为完善的法人治理结构和
健全的内部控制体系和控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要
求，各项内部控制制度能够得到有效的执行，保证公司的规范运作。
因此，我们同意公司《关于公司内部控制鉴证报告的议案》。
五、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的独立意见
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润
分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》《中华人民
共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（中国证券监督
管理委员会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的要求，公司制定了《深圳市法
本信息技术股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。我
们认为公司该规划综合考虑公司经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量
状况等因素，在公司保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的
投资回报，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润
分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权
益。
因此，我们同意公司《关于制定公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红
回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保的独立意见
为保障公司业务发展及日常经营的需要，公司拟向银行及金融机构申请使用
综合授信额度不超过人民币 300,000 万元。本综合授信额度授权有效期自股东大
会审议通过之日起 12 个月。在授信期内授信额度可循环使用。同时，在额度范
围内提请股东大会授权公司董事会对实际发生银行及金融机构授信履行审批、各
项法律文件的签署（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请
书、合同、协议等文件）。
公司实际控制人严华先生及其配偶陈文慧女士为公司申请综合授信提供连
带保证担保，不收取公司任何费用，也不需要公司提供反担保，担保额度不超过
人民币 150,000 万元，期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
经核查，我们认为公司实际控制人严华先生及其配偶陈文慧女士为公司申请
综合授信提供连带保证担保，不收取公司任何费用，也不需要公司提供反担保，
解决了公司银行授信担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的
支持，符合公司业务发展实际情况，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资
者利益的情形，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
因此，我们同意《关于公司申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于继续使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的独立
意见
为了提高自有资金及募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正
常进行和募集资金安全的情况下，同意公司使用总额度不超过人民币 12 亿元闲
置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，其中使用闲置募集资金现金管理额度
不超过人民币 2.2 亿元、使用闲置自有资金现金管理额度不超过人民币 9.8 亿元。
期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可
滚动使用，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。公司将按
照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、风险低、且投资期限最长
不超过 12 个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、银行理财产
品、金融机构的收益凭证、通知存款、大额存单）。在前述额度和期限范围内，
可循环滚动使用。同时，在额度范围内授权公司管理层行使相关投资决策权并签
署相关文件。
经核查，我们认为该议案内容和程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理与使用的
监管要求》等有关规定，有利于更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东
的利益。不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用
途的行为，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意《关于继续使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金
管理的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见之签
署页）
胡振超 米旭明 黄幼平
二〇二二年一月六日
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