招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司
变更部分募集资金用途并对全资子公司增减资情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林西麦食
品股份有限公司（以下简称“西麦食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对西麦食品变更部分募集资金用途事项进
行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2019]940 号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网
上公开申购发行的方式，公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，每股发行价格为人民
币 36.66 元。公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，本次公开
发行股票募集股款为人民币 733,200,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民
币 72,562,507.54 元后，募集资金净额为人民币 660,637,492.46 元。上述募集资金到位
情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字
[2019]第 ZA15013 号）。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金
专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协
议。
（二）募集资金的计划使用情况
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 计划使用募集资金
合 计 70,256.00 66,063.75
（三）前次变更募集资金投资项目情况
会第十四次会议、于 2019 年 7 月 19 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于部分募投项目变更实施主体的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资的
议案》。根据上述决议，募集资金投资项目品牌建设及营销渠道升级项目实施主体由公
司（21,068 万元）变更为全资子公司河北西麦食品有限公司（8,000 万元）、桂林西麦
营销有限公司（10,000 万元）、江苏西麦食品有限责任公司（3,068 万元）。
议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》、
《关
于全资子公司河北西麦食品有限公司减资的议案》和《关于使用募集资金向全资子、孙
公司增资的议案》，同意公司根据实际情况变更原募集资金用途，将部分尚未使用的“燕
麦食品产业化”项目资金用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；终止原募投项目“研
发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“运营
及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。
变更后的募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
原募投项目
序 原计划使用 新募投项目新 变更后计划投
项目名称 实施主体 拟变更募集
号 募集资金 增募集资金 入募集资金
资金
原募投项目
序 原计划使用 新募投项目新 变更后计划投
项目名称 实施主体 拟变更募集
号 募集资金 增募集资金 入募集资金
资金
河北西麦/江
品牌建设及营销渠道
升级项目
营销
江苏西麦燕麦食品生
期)
研发检测和信息化中
心建设项目
运营及信息化中心建
设项目
江苏西麦燕麦食品创
新工厂项目
合 计 66,063.75 -26,000.00 26,000.00 66,463.75
注：1、河北西麦指河北西麦食品有限公司，江苏西麦指江苏西麦食品有限责任公司，西麦营销指桂林西麦营销有限
公司，南京西麦指南京西麦大健康科技有限公司。
的利息及理财收益。
二、关于变更部分募集资金用途的核查情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金 29,292.38 万元，各项目使用情况
如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金计划投资金额 累计使用金额
江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一
期)
合 计 66,463.75 29,292.38
（二）本次拟变更募集资金用途的情况
为进一步提高募集资金使用效率，根据公司经营情况及战略发展需要，拟变更募
集资金 10,000.00 万元用于广西贺州西麦生物食品有限公司（以下简称“贺州西麦”）“燕
麦食品创新生态工厂项目”。具体如下：
拟将“品牌建设及营销渠道升级项目”尚未使用募集资金中的 10,000.00 万元（其
中河北西麦 4,000 万元，西麦营销 6,000 万元）变更用于前述贺州西麦 “燕麦食品创新
生态工厂项目”。
变更后的募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
序 计划使用募集资 拟变更募集 变更后计划投
项目名称 实施主体
号 金 资金 入募集资金
河北西麦江
营销
江苏西麦燕麦食品生产基地建设
项目（一期）已结项
合计 66,463.75 66,463.75
注：1、拟变更募集资金金额占公司首次公开发行股票募集资金净额的 15.14%。
余部分由公司自有资金投入。
渠道升级项目”尚未投入部分募集资金(其中河北西麦 4,000 万元，西麦营销 6,000 万元)通过注资的方式投入贺州西
麦。贺州西麦将开设新的募集资金专项账户并签署募集资金监管协议，对募集资金采取专户存储管理。
另“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”拟投资 19,009.37 万元，其中使用募集资金投
资 19,000.00 万元，建设期 3 年，由于备案证的取得时间较长，该项目的建设期从备案
证取得日开始计算，即该项目的达到预定可使用日期预计为 2024 年 9 月 15 日。
（三）本次变更部分募集资金用途的原因
“品牌建设及营销渠道升级项目”系公司于首次公开发行前基于当时的市场情况确
定的。2020 年新型冠状病毒肺炎席卷全球，对经济生产生活均产生了较大影响，公司
无法开展线下营销活动，后期才开始逐渐恢复正常。2021 年疫情反复，导致商业贸易
和消费者行为发生一定程度改变，该项目投资进度仍受到部分影响。公司根据市场变化
及业务开展情况，拟对募集资金使用计划进行调整，以更好地满足公司业务和未来发展
的需要。
作为公司南方生产基地的贺州西麦厂区建设于 2004 年，目前已经运行 18 年。为匹
配公司可持续发展的需求及公司经营战略需要，提升贺州西麦的基础资源配置，优化公
司生产能力，增加公司经济效益，公司将根据实际情况变更原募集资金用途用于“燕麦
食品创新生态工厂项目”。
根据“燕麦食品创新生态工厂项目”的可行性研究报告，并经公司审慎论证，该项
目经济效益较高、具有较高的投资价值，公司拟将募集资金调整投入该项目建设。本次
调整投入是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效
率和投资回报，促进项目尽快达产，增加公司效益，符合公司和全体股东利益，不存在
损害公司和中小股东合法利益的情形。
前述项目预计 2022 年 3 月在国家有权机关备案，项目的建设期从备案证取得日开
始计算。
（四）新募投项目情况说明
（1）新项目基本情况
（2）项目可行性分析
随着人们生活水平的不断提高和生活节奏的加快，消费者的食品消费观已经从最初
的满足于温饱发展成为追求高品质、方便快捷的消费理念，尤其是在后疫情时代，消费
者对营养价值高、食用便捷、安全卫生食品的需求越来越大。燕麦是十大健康食品之一，
富含可溶性膳食纤维、β -葡聚糖、丰富的维生素和高蛋白质，营养价值较高。对有健
康需求的人群（如降低胆固醇、降血脂、增强人体免疫力等）是一个非常好的解决方案。
近年来，随着我国消费者健康饮食兴起，燕麦行业市场规模持续增长，预计未来对于燕
麦产品的需求越来越大。
①项目建设是对地方政策的积极响应
为了实现“工业立贺、富民强市”的目标，贺州市提出了培育壮大两大特色优势产
业的举措。在食品工业上，积极引进龙头企业和产业资本，推进农产品加工行业持续发
展，重点发展粮油加工、肉制品、乳制品、果蔬加工、水产品加工等特色农产品加工企
业，加强培育区域品牌，积极推行食品国际注册。本项目对贺州西麦进行升级改造，扩
大公司燕麦食品的产能，是对政策的积极响应。
②项目建设是贺州工厂必须承担的历史使命
贺州西麦作为公司重要的产业链生产战略布局，涵盖生产、仓储、办公功能，为公
司发挥了极其重要的里程碑作用。厂区建设较早，目前已经运行 18 年，随着时代的发
展进步，厂房、工艺、设备、产能等均受制约，基础的资源配置水平已不能匹配公司可
持续发展的需要，尤其是在当代科学技术日新月异，消费市场快速换代的大背景下，贺
州西麦的升级改造势在必行，只有如此，才能不落后于新时代、新技术，继续为公司的
壮大做出贡献。这是贺州西麦保障持续承接公司生产技术升级的历史使命。
本项目符合国家、地方的发展政策，符合市场发展趋势，也是公司内在发展的实际
诉求，项目的实施不仅可以为公司的可持续发展奠定坚实的基础，同时也将有力促进当
地的经济发展，项目建设具备可行性。
该项目选址地位于广西贺州市八步区，将对贺州原厂区进行改造扩建，厂区总用地
面积 36113.76m?，在原厂区改扩建生产车间、物流仓库等及辅助设施。新建项目总建
筑面积 25307.5m?，具体发证面积以取得的正式不动产权证为准。
项目改建完成后每年可生产燕麦片、燕麦米 3.8 万吨，复合营养燕麦片 0.85 万吨，
休闲食品 0.35 万吨。根据测算财务内部收益高于行业基准收益率，投资回收期短于同
行业基准投资回收期。
①创新风险
随着众多品牌的加入，食品行业的竞争愈发激烈，与此同时，消费者对口味、营养
和质量的要求也变得越来越挑剔，单一产品难以满足千变万化的口味需求。为满足消费
者的需求和提升公司的市场竞争力，如果公司无法持续进行创新或创新方向出现偏差，
无法及时响应下游客户的创新需求，公司将无法持续保持产品的竞争力，从而对公司的
经营产生重大不利影响。公司将有计划、有步骤地加强对现有管理人员的培训，开拓管
理人员思维、架构管理知识体系，向消费品行业前沿学习管理经验和理论，以适应公司
业务规模迅速扩大、产品种类不断丰富后的要求。公司未来将通过运用内部员工的相关
人力资源管理手段，保持公司核心技术及管理人员的工作效率和长期稳定，加大公司对
人才资源的储备。为规避创新风险，公司近年来对产品、配方和工艺进行不断创新，持
续丰富产品品类、调整产品配方、升级传统优势产品、提升设备技术、优化生产工艺。
②技术风险分析
公司的核心技术是核心技术团队在长期研发、生产实践中总结的经验成果，核心技
术是公司综合研发实力的重要表现形式，亦是公司持续发展，保持市场核心竞争力的重
要保障。核心技术一旦泄露，将对公司带来较大的不利影响。
本项目是在公司现有的燕麦食品生产制造经验的基础上，进行燕麦食品产能的扩产。
公司通过积极准备，已经储备了本项目相应的关键人才。在设备的引进上，公司与国内
领先的设备供应商均有合作经验。为降低核心技术泄密的风险，公司制定了严格的保密
制度，并与相关核心技术人员签订了保密协议，能有效规避技术风险。
③食品安全风险分析
食品安全风险近年来随着国民收入水平的提高，我国民众对食品质量、食品安全的
关注度与日俱增。国家不断加强对食品安全的监管力度，相关监管部门也相继出台相关
法律法规从各方面对食品企业的生产经营提出了更严格的要求。虽然公司建立了严格的
食品安全管控体系，但由于公司生产经营环节众多，产品储运及销售链较长，一旦公司
有所疏忽，食品安全问题依旧可能发生，出现媒体关注、消费者向公司追溯赔偿或监管
部门对公司进行处罚等状况，从而对公司的品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响。
对于该风险，公司 1）严格执行食品质量控制体系。公司已经构建完善标准的质量
监督管理体系，并全面深入落实到产品生产与加工的整个过程中。在贯彻实施 HACCP 体
系的基础上，严格把控生产成品的质量，尽全力杜绝食品安全隐患的存在。2）制定企
业标准。在满足国家、行业标准的前提下结合企业自身的发展情况与经济条件，确定适
宜的生产标准，实现企业“优化管理、简化流程；提升效益、提升效率；降低成本、降
低风险；提高质量、提高利润；沉淀经验、沉淀成果；培训人员，协同共赢”等综合管
理效益，最终使企业达到整体化和系统化的最佳秩序。
④“新冠疫情”风险分析
门店被迫阶段性停止营业。2021 年，仍然阶段性的爆发疫情，各地为应对疫情采取了
限制物料、人流量等措施。虽然公司积极制定疫情应对预案并实施应对措施，但如未来
“新冠疫情”反复势头延续，则公司及客户、供应商都可能受到影响，导致业务合作规
模下降，从而影响公司的正常经营和业务拓展。
在疫情影响下，为保证稳定的销售渠道，公司在现有渠道方面，将增加在优势营销
渠道的人员、推广投入，以充分利用优质的营销渠道资源。对营销渠道进行调整和改造，
进行营销区域和团队调整、营销方式改进。公司还将在新零售业态和电子商务渠道上进
行大力投入，保证公司在市场竞争当中处于先机。
（五）本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金用途，是公司基于根据市场变化及业务开展情况，为匹配公
司可持续发展的需求及公司经营战略需要，提升贺州西麦的基础资源配置，优化公司生
产能力，增加公司经济效益所做出的审慎决定，不存在损害公司或股东利益的情形。本
次变更是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率
和投资回报，促进项目尽快达产，增加公司效益。
公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用
的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
本次募集资金投资项目变更完成后，公司将与贺州西麦、保荐机构、存放募集资金
的商业银行签署募集资金三方监管协议，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，
确保募集资金使用的合法、有效。
（六）相关审议和批准程序
公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金用途的议案》：
“品牌建设及营销渠道升级项目”系公司于首次公开发行前基于当时的市场情况
确定的。2020 年新型冠状病毒肺炎席卷全球，对经济生产生活均产生了较大影响，公
司无法开展线下营销活动，后期才开始逐渐恢复正常。2021 年，疫情反复，导致商业
贸易和消费者行为发生一定程度改变，该项目投资进度仍受到部分影响。公司根据市
场变化及业务开展情况，拟对募集资金使用计划进行调整，以更好地满足公司业务和
未来发展的需要。
作为公司南方生产基地的贺州西麦厂区建设于 2004 年，目前已经运行 18 年。为匹
配公司可持续发展的需求及公司经营战略需要，提升贺州西麦的基础资源配置，优化
公司生产能力，增加公司经济效益，公司将根据实际情况变更原募集资金用途用于“燕
麦食品创新生态工厂项目”。
根据“燕麦食品创新生态工厂项目”的可行性研究报告，并经公司审慎论证，该
项目经济效益较高、具有较高的投资价值，公司拟将募集资金调整投入该项目建设。
本次调整投入是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金
使用效率和投资回报，促进项目尽快达产，增加公司效益。
另“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”拟投资 19,009.37 万元，其中使用募集资金
投资 19,000.00 万元,建设期 3 年，由于备案证的取得时间较长，该项目的建设期从备案
证取得日开始计算，即该项目的达到预定可使用日期预计为 2024 年 9 月 15 日。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。
本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（七）保荐机构核查意见
保荐机构对公司变更部分募集资金用途相关事项进行了核查，认为公司此次变更部
分募集资金用途相关事宜已经第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会
议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。另“江
苏西麦燕麦食品创新工厂项目”拟投资 19,009.37 万元，其中使用募集资金投资 19,000.00
万元，建设期 3 年，由于备案证的取得时间较长，该项目的建设期从备案证取得日开始
计算，即该项目的达到预定可使用日期预计为 2024 年 9 月 15 日，符合项目实际情况。
公司本次变更募集资金用途符合相关法律法规，符合广大投资者的利益，使募集资
金的运用更符合市场情况和发展需要，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东
利益的情形。
保荐机构将持续关注西麦食品变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用
情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法
合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途相关事项，该事项尚需提请股
东大会审议批准后方可实施。
三、关于对子公司河北西麦、西麦营销减资并对子公司贺州西麦增资的核查情况
（一）本次减资及增资的基本情况
公司拟减资具体明细如下：
单位：万元
实施主体 募投项目 减资涉及的募集资金 方式
减资（其中调减注册资本 200 万元，
河北西麦 -4,000.00 实收资本 0 万元，资本公积 3,800
品牌建设及营销渠道升
万元）
级项目
减资（其中调减注册资本 200 万元，
西麦营销 -6,000.00 实收资本 0 万元，资本公积 5,800
万元）
本次减资事项未超出董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。本次减资事项
不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为保证募集资金投资项目稳步推进，根据募集资金投资项目建设的实施进度，公司
拟分期投入募集资金，本次拟使用募集资金人民币 10,000 万元向全资子公司增资情况
如下：
单位：万元
序号 实施主体 募投项目 投资金额 方式
增资(其中注册资本 4,
燕麦食品创新生态工厂 集资金投资 10,000.00 万元，
项目 剩余部分使用公司自有资金
积 106,222,000.22 元)
投资）
投资资金计入公司长期股权投资科目。
（二）本次减资及增资对象的基本情况
（1）公司概况
公司名称 河北西麦食品有限公司 桂林西麦营销有限公司
成立时间 2010 年 04 月 30 日 2006 年 01 月 20 日
注册资本 7,000 万元 1,000 万元
法人代表 谢庆奎 谢庆奎
河北省定兴县工业园区南环路西 广西壮族自治区桂林市高新区九
住所
段 号小区
粮食加工品加工；调味品、固体饮
食品销售（依法须经批准的项目，
料、方便食品、膨化食品、挂面加
经相关部门批准后方可开展经营
工；批发兼零售预包装食品、乳制
活动，具体经营项目以相关部门批
品（不含婴幼儿配方奶粉）；谷物
主营业务 准文件或许可证件为准）一般项
种植；货物和技术进出口（国家限
目：市场营销策划（除依法须经批
制和禁止的除外）。（依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
开展经营活动）
（2）减资前后的股权结构
本次减资前公司持有河北西麦、西麦营销 100%股权。减资完成后，河北西麦注册
资本为 6,800 万元，西麦营销注册资本为 800 万元，公司仍持有河北西麦、西麦营销
（1）公司概况
公司名称 广西贺州西麦生物食品有限公司
成立时间 2002 年 09 月 13 日
注册资本 511.800022 万人民币
法人代表 谢庆奎
住所 广西贺州市八步区西环路 17 号
食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）
；食品生产；饮料生产；
主营业务 货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）主要财务数据情况
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日(已审计) 2021 年 9 月 30 日(未经审计)
资产总额 8,103.58 10,417.29
负债总额 5,596.65 7,057.91
净资产 2,506.93 3,359.38
项目 2020 年度(已审计) 2021 年 1-9 月(未经审计)
营业收入 21,595.68 16,737.31
营业利润 2,920.26 2,063.68
净利润 2,162.21 1,552.45
（3）增资前后的股权结构
本次增资前公司持有贺州西麦 100%股权。增资完成后，贺州西麦注册资本为 1,000
万元，公司仍持有贺州西麦 100%的股权。
（4）经查，贺州西麦不是失信被执行人，本次增资不涉及关联交易。
（三）本次减资及增资对公司的影响
河北西麦、西麦营销及贺州西麦均为公司全资子公司。本次减资及增资相关事项是
基于募集资金变更计划而实施的，符合募集资金使用计划的安排，对上市公司业务经营
无重大影响。本次减资及增资完成后，上市公司仍持有河北西麦、西麦营销及贺州西麦
（四）本次增资后募集资金的管理
为保证募集资金的使用符合相关规定，本次用于增资的募集资金将分别存放于贺州
西麦开设的募集资金专户中，并专门用于“燕麦食品创新生态工厂项目”的建设资金需
求。募集资金到账后，公司及贺州西麦将与保荐机构、募集资金存放银行签署《募集资
金三方监管协议》。公司及贺州西麦将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定规范使用募集资金。
（五）本次增资及减资的相关审批程序
公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
全资子公司减资的议案》以及《关于向全资子公司增资的议案》，同意根据募集资金变
更计划，对子公司河北西麦及西麦营销减资并对子公司贺州西麦增资。独立董事均发表
了同意的独立意见。监事会发表了同意的审核意见。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构对公司本次因拟变更部分募集资金用途，而对子公司河北西麦及西麦营
销减资并对子公司贺州西麦增资所涉及的事项进行了核查，认为公司本次涉及的增资
及减资事项已经第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，
公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要
求。
本次减资及增资相关事项是基于募集资金变更计划而实施的，公司本次变更募集资
金用途符合相关法律法规，符合广大投资者的利益，使募集资金的运用更符合公司战略
规划和发展需要，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司基于募集资金变更计划对子公司河北西麦及西麦营销减资
并对子公司贺州西麦增资的相关事项。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司变更部
分募集资金用途并对全资子公司增减资情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴 黄 荣
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