华英证券有限责任公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，华英证券有限
责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为湖北兴发化工集团股份有
限公司（以下简称“兴发集团”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机
构，于 2021 年 12 月对兴发集团 2021 年以来的规范运行情况进行了现场检查，
报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
华英证券于 2021 年 12 月 27 日至 2021 年 12 月 31 日对兴发集团进行了现
场检查。参加人员为保荐代表人吴宜及项目组成员白凯、王祥云、杜薇。
本次现场检查主要关注如下事项：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；
公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金
的使用情况；关联交易情况；对外担保情况和重大对外投资情况；公司经营状况
等其他相关事宜。
现场检查人员履行了访谈相关人员、实地察看上市公司主要生产经营场所、
查看公司 2021 年以来召开的历次三会文件、定期报告、临时报告等信息披露文
件、查阅公司募集资金账户的银行对账单、募集资金使用相关凭证以及有关内控
制度文件、核查公司 2021 年以来发生的关联交易、对外担保、重大对外投资相
关文件，在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及
其他内部控制制度，2021 年以来股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议
文件等资料，并与公司相关人员访谈沟通。
保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司的《公司章程》
《股东大
会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》能够被有效执行，公司董事、
监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行
职责；公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审
批程序、相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了公司信息披露制度，2021 年以来公司已披露的公告以及相
关资料，并与公司相关人员访谈沟通。
保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司制订了完整的信息披露制
度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，2021 年以
来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关人
员访谈沟通。
保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，2021 年以来公司资产完整，人
员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方
违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，2021 年以来与募集
资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关
重大合同、凭证等资料，并与公司相关人员访谈沟通。
保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理制度，
并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了
相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。
另外，检查人员关注到：公司 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目在
事会第五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，同意对原募投项目兴福电
子“6 万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”、“3 万吨/年电子级磷酸技术改造
项目”进行变更，原计划投入该项目的部分募集资金 47,524.07 万元（考虑增值
税影响后的余额），将用于内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40 万吨/
年有机硅生产装置”。公司于 2021 年 12 月 16 日在上海证券交易所网址披露了
《湖北兴发化工集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公
告编号：临 2021-093）对变更募投项目进行了详细披露。变更原因为：
金二期股份有限公司在内的 15 家战略投资机构签订增资协议。基于兴福电子先
进的技术实力，良好的市场口碑、业绩表现、发展前景以及投资价值，上述投资
机构决定对兴福电子增资 7.68 亿元（具体见《公司关于控股子公司以非公开协
议方式引入战略投资者暨关联交易的公告》，公告编号：临 2021-092）。增资完成
后，兴福电子资金相对充裕。与此同时，为了做大做强公司磷硅协同主业，打造
公司新的战略发展基地和利润增长极，推动公司高质量发展，公司决定投资 43.08
亿元实施战略级优质项目——内蒙兴发“有机硅新材料一体化循环项目”（具体
见《公司关于投资新建有机硅新材料一体化循环项目的公告》，公告编号：临 2021-
投项目建设资金，加快推进内蒙兴发“有机硅新材料一体化循环项目”建设，进一
步提升募集资金整体使用效率，公司决定对原募投项目进行了变更。
上述变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事、保荐机构均发表了明确意见，并及时进行了信息披露，符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等的相关规定。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，
公司 2021 年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重
大合同、公告等资料，并与公司相关人员访谈沟通。
保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司 2021 年以来不存在违规
关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财
务报告等资料，并与公司相关人员访谈沟通。
保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务运转
正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经
营环境也未发生重大不利变化。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
募集资金投资项目，新项目建设期为 24 个月；2021 年 12 月 31 日，公司股东大
会审议通过该项目。保荐机构提请公司按照已披露的募投项目的投向有序推进募
投项目实施，合理有效地使用募集资金，维护投资者利益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为
本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对兴发集团认真履行了持续督导职责。通过现场检查，保荐机构认为：兴发集团
在本次持续督导期间，公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控
股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担
保、重大对外投资以及经营状况等方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求。截至现场检查
之日，兴发集团经营情况正常，未发生重大不利变化。
（以下无正文）
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