北京国枫律师事务所
关于西藏旅游股份有限公司
终止重大资产重组项目之相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
国枫律证字[2021]AN068-13 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于西藏旅游股份有限公司
终止重大资产重组项目之相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
国枫律证字[2021]AN068-13号
致：西藏旅游股份有限公司
根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与西藏旅游股份有限公司（以
下称“西藏旅游”“上市公司”）签订的律师服务协议书，本所接受西藏旅游的
委托，担任西藏旅游发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司（以下称“新
绎游船”）100%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”“本次重
组”）的特聘专项法律顾问，并对知悉本次重组内幕信息的相关单位及自然人买
卖西藏旅游股票的情况进行核查。
止本次交易。根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，本所对本次交易的重
组报告书披露之日（即 2021 年 6 月 11 日）起至西藏旅游披露终止本次交易之
日（即 2021 年 12 月 28 日）期间（以下称“核查期间”）内幕信息知情人员买
卖西藏旅游股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了本次重组相关内幕信息知情人
出具的自查报告及声明、中国证券登记结算有限责任公司（以下称“登记结算公
司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》。本所律师针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，且仅依
据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证券监督管理委
员会的相关规定发表专项核查意见。
本所律师同意将本专项核查意见作为西藏旅游本次重组所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任；本专项核查意见仅供
西藏旅游本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，就本次重组股票交易核查期间内相关单位及自然人买卖西藏旅游股票的行
为出具专项核查意见如下：
一、本次重组相关主体的核查范围及核查期间
(一)本次重组相关主体的核查范围
根据西藏旅游提供的内幕信息知情人登记表及相关各方提交的自查报告，本
次重组核查的内幕信息知情人范围包括：
级管理人员；
人员；
和父母。
(二)核查期间
本次重组相关内幕信息知情人买卖西藏旅游股票的核查期间为本次交易的
重组报告书披露之日（即2021年6月11日）起至西藏旅游披露终止本次交易之日
（即2021年12月28日）期间。
二、核查期间相关单位及自然人买卖西藏旅游股票的情况
根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股
东股份变更明细清单》，西藏旅游向登记结算公司申请查询了相关非自然人主体
及自然人主体在核查期间持股及股份变更的情况，核查期间上述纳入本次交易内
幕信息知情人核查范围的非自然人和自然人不存在买卖上市公司股票的情形。
综上，本次交易的内幕信息知情人在核查期间内不存在买卖上市公司股票的
情形。
本专项核查意见一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于西藏旅游股份有限公司终止重大资
产重组项目之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
张 莹
梁 静
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