安井食品: 中信建投证券股份有限公司关于福建安井食品股份有限公司持续督导之2021年现场检查报告

           中信建投证券股份有限公司
     关于福建安井食品股份有限公司持续督导之
  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
福建安井食品股份有限公司（以下简称“安井食品”、“上市公司”或“公司”）2021
年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，于2021年12月27日至
  一、本次现场检查的基本情况
  保荐代表人：冯强、史记威
  现场检查时间：2021年12月27日至2021年12月28日
  现场检查人员：冯强
  现场检查手段：保荐代表人查看了持续督导期间三会会议文件及相关材料，
募集资金专户银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对公
司高管进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
  二、对现场检查事项逐项发表的意见
  本次现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；公司的独立
性以及公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；募集资金使用；关
联交易；对外担保和重大对外投资；公司的经营状况等。
  关于本次现场检查的具体情况如下：
  （一）公司治理和内部控制情况
  现场检查人员查阅了公司的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、
募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的各相关制度。同时，查阅了
三会会议文件等，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的
回避表决制度是否落实。
  经核查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，安井食品的公司章程以及三
会议事规则得到有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规和
上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；
公司内部机构设置和权责分配合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和
相应责任等规定明确，风险评估和控制措施得到执行；公司2021年以来历次股东
大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的
规定。
  （二）信息披露情况
  现场检查人员查阅了公司对外披露的公告以及备查文件，核查公司2021年以
来是否按照《公司章程》、《信息事务披露管理制度》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或
网站上真实、准确、及时地披露公司信息。
  经核查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，公司已披露公告与实际情况
一致，披露内容完整，不存在应披露未披露的事项。
披露非公开发行股票提示性公告相关事项的监管工作函》
                        （上证公函【2021】0404
号），公司收到该监管工作函后高度重视，公司、全体董事、高级管理人员及相
关中介机构通力协作，尽快推动非公开发行股票事宜，尽快编制相关预案，并履
行相应的审议程序和信息披露义务。
信息披露有关事项的监管工作函》（上证公函【2021】0710号），公司收到该监
管工作函后高度重视，认真落实工作函的要求，立即组织相关人员对信息披露业
务加强培训、深入学习，加强对董事、监事和高级管理人员等关键少数持有和买
卖公司股份的管理。
书》（〔2021〕154号），因其作为公司股东未按规定在持股变动比例达到公司
已发行股份的5%时停止买卖，也未及时披露权益变动报告书，违反了《证券法
（2019年修订）》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条和《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第
易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适
用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，对刘鸣鸣予以通报批评，并
将相关情况通报中国证监会，记入上市公司诚信档案。收到上述监管函后，公司
董监高加强对相关法律法规、规范性文件的学习和理解，加强证券账户日常管理，
严格规范买卖公司股票行为。
  （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
  现场检查人员与安井食品财务人员进行沟通，并结合公司经营情况，核查公
司在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；查阅银行对账单，
核查公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金等
情形。
  经核查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，公司资产完整，人员、机构、
业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
  （四）募集资金使用情况
  现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单，
抽查大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
  经核查，本保荐机构认为：安井食品2018年公开发行可转换公司债券募集资
金和2020年公开发行可转换公司债券募集资金已存放至募集资金专户，募集资金
三方监管协议已签订并有效执行，不存在募集资金被控股股东、实际控制人及其
他关联方占用等情形。公司制定了《募集资金使用管理制度》，能按照制度的规
定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存
在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规
定的情形。
  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
  现场检查人员与上市公司管理层进行了沟通，查阅了公司相关制度和信息披
露文件，了解公司2021年以来的关联交易、对外担保、重大对外投资情况，并查
阅相关合同以及三会审议资料。
  经核查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，安井食品对关联交易、对外
担保和对外投资的决策权限和决策机制得到了有效执行，审议程序合规且履行了
相应的信息披露义务；公司不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交
易、对外担保和对外投资情况。
  （六）经营状况
  现场检查人员通过查阅安井食品财务报告及相关财务资料、重要采购销售合
同等，并与公司高管人员、财务负责人沟通交流，对公司的经营发展状况进行了
核查。
  经核查，本保荐机构认为：公司经营情况正常，与同行业可比公司比较，公
司业绩不存在明显异常。
  （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
  无。
  三、提请上市公司注意的事项及建议
  无。
  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规
定应当向中国证监会和上证所报告的事项
  经核查，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规定的应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
  五、上市公司及其他中介机构的配合情况
  在保荐机构本次现场检查工作中，安井食品积极提供所需文件资料，安排保
荐机构与安井食品高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场
检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
  六、本次现场检查的结论
  本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等的有关要求，对安井食品履行了持续督导职责，经
过本次现场核查工作，本保荐机构认为：截至现场检查之日，安井食品建立了较
为完善的内控制度；信息披露情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保
持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的情形；
严格遵守募集资金使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；关联交易、对外
担保和对外投资不存在重大违法违规情况；公司主营业务经营情况未发生重大不
利变化，经营情况正常。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于福建安井食品股份有限公司
持续督导之 2021 年现场检查报告》之签章页）
 保荐代表人签名：
              冯强           史记威
                           中信建投证券股份有限公司
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