容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第三轮审核
问询函》
的回复
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
深圳证券交易所：
根据贵所上市审核中心于 2021 年 12 月 30 日收到深圳证券交易所重组审核
机构下发的《上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕030023
号，以下简称“三轮问询函”），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“会计师”）作为本次拟购买资产审计机构，就贵所提出的问题进行了认真讨
论、核查，现就有关问题解释说明如下。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的词
语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和
不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
问题 1.
回复文件显示，（1）润泽科技发展有限公司（以下简称润泽科技或标的公
司）各笔关联利息收入及费用的计算以各期末加权平均资金余额乘以加权平均
利率计算；
（2）2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月加权平均利率分别为
通信网络有限公司（以下简称“天童通信”）之间资金往来余额为贷方余额；
（3）
京津冀润泽与周超男出具的《避免资金占用承诺》存在笔误，承诺起始时间由
（4）标的公司在报告期内存在为满足
受托支付要求，通过供应商转回部分金融机构贷款资金的情形（转贷行为），上
述资金转回标的公司后仍用于数据中心建设，相关资金不涉及利息，标的公司
已经在 2019 年 12 月 31 日前完全停止了上述转贷行为。
请上市公司说明：（1）以关联方拆出、拆入资金的实际发生额及实际利率
分别计算报告期各期的利息收入、费用具体金额；（2）标的公司以各期末加权
平均资金余额乘以加权平均利率计算关联方资金拆借产生的利息收入和费用，
是否能真实、准确、完整反映标的公司利息收入、费用情况，是否符合《企业
会计准则》中关于收入和费用不能相互抵消、不得以净额列报的规定，如是，
请提出充分、客观的事实及规则依据；如否，请对相关财务数据等进行更正披
露，并说明对相关财务科目的影响金额及占比；（3）2021 年 3 月份后天童通信
为解决其对标的公司的资金占用，超额归还标的公司资金的原因，并请结合天
童通信报告期内归还资金占用所需资金的来源、资金成本，对比标的公司 2021
年拆入资金成本等情况，说明标的公司在 2020 年及 2021 年分别以 6.81%、6.65%
计算利息费用的合理性、是否存在天童通信为标的公司承担资金成本的情况；
如否，请说明天童通信向标的公司拆入资金的原因、标的公司对天童通信超额
还款仍需承担利息费用的合理性；（4）结合京津冀润泽与周超男首次作出承诺
的时间、承诺起始时间修改所履行的程序，说明修改承诺内容是否构成变更承
诺及违反承诺的情形；（5）上述转贷行为的具体整改情况，是否符合《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 问的具体规定。
请独立财务顾问、会计师、律师对上述事项进行核查并发表专项核查意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）以关联方拆出、拆入资金的实际发生额及实际利率分别计算报告期各
期的利息收入、费用具体金额
报告期内，以关联方拆出、拆入资金的实际发生额计算报告期各期的利息收
入、费用具体金额情况如下：
单位：万元
年度 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息收入 -975.94 -3,929.00 -1,485.16 -424.65
利息费用 - - 583.99 2,580.64
资金使用成本净额 -975.94 -3,929.00 -901.17 2,155.99
注：上表中，关联方拆入资金利率为以实际利率计算，标的公司拆出资金利率为各年加
权平均利率
（二）标的公司以各期末加权平均资金余额乘以加权平均利率计算关联方资
金拆借产生的利息收入和费用，是否能真实、准确、完整反映标的公司利息收
入、费用情况，是否符合《企业会计准则》中关于收入和费用不能相互抵消、
不得以净额列报的规定，如是，请提出充分、客观的事实及规则依据；如否，
请对相关财务数据等进行更正披露，并说明对相关财务科目的影响金额及占比
（天童通信合并报表范围内），为提高资金使用效率，在符合标的公司内部管理
制度的情况下，经过审批后与关联方之间资金统一调配使用，且未约定相互间资
金使用成本。为了更加准确的反映标的公司运营所产生的经营业绩，2020 年 12
月标的公司与各产生资金往来的关联方之间签订《资金往来借款协议》，约定将
关联方对标的公司的资金往来均归集到天童通信的名下，且其债权债务所对应的
利息费用，亦由天童通信与标的公司进行汇总结算，双方以资金借出方自身的外
部筹资加权平均利率结算利息。
标的公司以各期末加权平均资金余额乘以加权平均利率计算关联方资金拆
借产生的利息收入和费用，2018 年至 2021 年 1-10 月，分别为利息支出 2,155.99
万元、利息收入 901.17 万元、3,929.00 万元、975.94 万元，上述计算结果与以关
联方拆出、拆入资金的实际发生额及实际利率分别计算的资金使用成本净额一致。
因此，标的公司以各期末加权平均资金余额乘以加权平均利率计算关联方资
金拆借产生的利息收入和费用，符合《资金往来借款协议》的约定，可以真实、
准确、完整反映标的公司利息收入、费用情况。
但根据上述计算表格可知，标的公司 2018 年、2019 年存在利息收入、利息
费用抵销的情况，未能完整反映标的公司 2018 年、2019 年利息收入、利息费用。
因此，标的公司对其报表中涉及到的 2018 年、2019 年利息收入、利息费用抵销
的情况进行更正调整。经调整后，财务报表项目具体影响情况如下：
（1）合并利润表：
单位：万元
报表项目 注
重述前数据 重述后数据 差异额 影响比例
财务费用 19,942.73 19,942.73 -
其中：利息费用 20,580.53 21,005.18 424.65 -8.17%
利息收入 666.64 1,091.29 424.65 -8.17%
报表项目
重述前数据 重述后数据 差异额 影响比例
财务费用 19,952.84 19,952.84 - -
其中：利息费用 21,058.69 21,642.68 583.99 4.70%
利息收入 1,128.67 1,712.66 583.99 4.70%
注：影响比例=差异额/当期合并净利润
（2）母公司利润表：
单位：万元
报表项目 注
重述前数据 重述后数据 差异额 影响比例
财务费用 19,942.99 19,942.99 - -
其中：利息费用 20,580.53 21,005.18 424.65 -13.77%
利息收入 665.35 1,090.00 424.65 -13.77%
报表项目
重述前数据 重述后数据 差异额 影响比例
财务费用 19,952.21 19,952.21 - -
其中：利息费用 21,058.69 21,642.68 583.99 3.81%
利息收入 1,127.14 1,711.13 583.99 3.81%
注：影响比例=差异额/当期母公司净利润
（三）2021 年 3 月份后天童通信为解决其对标的公司的资金占用，超额归
还标的公司资金的原因，并请结合天童通信报告期内归还资金占用所需资金的
来源、资金成本，对比标的公司 2021 年拆入资金成本等情况，说明标的公司在
通信为标的公司承担资金成本的情况；如否，请说明天童通信向标的公司拆入
资金的原因、标的公司对天童通信超额还款仍需承担利息费用的合理性
的公司资金的原因
润泽数字向平安信托借款用于解决资金占用事项。2021 年 3 月后，平安信托向
关联方润泽数字发放贷款后，根据《信托贷款合同》的要求，相关款项进入关联
方润泽数字账户后，必须全部支付给标的公司用于解决关联方资金占用事项。由
于 2021 年 1-2 月份，天童通信已筹措部分资金支付给标的公司用于归还其资金
占用，故在平安信托贷款发放后出现了超额归还标的公司资金的情形。
性、是否存在天童通信为标的公司承担资金成本的情况
金，如果其不向关联方拆出资金，标的公司可以将该类资金用于归还标的公司自
身的银行等金融机构借款，2020 年、2021 年 1-4 月标的公司向银行等金融机构
融资的加权平均资金利率分别为 6.81%、6.65%。因此，标的公司 2020 年、2021
年 1-4 月按照金融机构借款的加权平均利率 6.81%、6.65%向关联方收取资金占
用费，具有合理性。
天童通信报告期内归还资金占用所需资金的来源主要为自身的经营积累及
金融机构贷款、向第三方自然人借款等外部筹资。天童通信外部筹资的资金成本
较高，高于标的公司 2021 年拆入资金的成本，但天童通信向外部筹资借款以归
还其对标的公司的资金占用的行为，不构成天童通信对标的公司的利益输送，不
存在天童通信为标的公司承担资金成本的情况。
需承担利息费用的合理性
设；2020 年天童通信向标的公司拆入资金主要用于标的公司 2019 年剥离的在建
工程综合体等项目建设。
通信归还标的公司资金，由于关联方还款资金来源调整，标的公司已于后期归还
关联方，资金划入及退回关联方款项均未计算利息。2021 年 4 月 16 日关联方解
决对标的公司资金占用后，对于关联方超额还款也未计提相关利息。
（四）结合京津冀润泽与周超男首次作出承诺的时间、承诺起始时间修改所
履行的程序，说明修改承诺内容是否构成变更承诺及违反承诺的情形
截至 2020 年 12 月 31 日标的公司应收关联方往来款项余额为 17.64 亿元，
该等款项已于 2021 年 4 月 16 日全部收回。2021 年 4 月 18 日，容诚会计师就置
入资产出具“容诚审字[2021]241Z0001 号”《审计报告》，确认截至 2021 年 4 月
周超男于 2021 年 4 月 20 日出具《避免资金占用承诺》，对上述资金占用已归还
的情况进行说明，并承诺未来不会以任何方式占用润泽科技及其下属公司资金，
且对于避免资金占用承诺相关的制约措施等内容进行了承诺。
一步修改，除进一步细化了违反承诺的制约措施和法律责任外，其他修改内容为：
京津冀润泽与周超男在其于 2021 年 4 月 20 日出具《避免资金占用承诺》中
关于关联方资金占用已归还的表述“自 2020 年 4 月 16 日至今，本公司及本公司
控制的其他企业不存在违法占用润泽科技发展有限公司及其下属公司资金的情
况”存在笔误，修改为“自 2021 年 4 月 16 日至今，本公司及本公司控制的其他
企业不存在违法占用润泽科技发展有限公司及其下属公司资金的情况”。
就上述《避免资金占用承诺》内容的修改，有关主体已履行了以下程序：
泽和周超男已于 2021 年 11 月 18 日完成了承诺函签署；
月 24 日公告，履行了相应的信息披露程序；
过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权，
上市公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《关于<上海普丽盛包装
股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
上述《避免资金占用承诺》中关于资金占用已归还的时间内容的修改，系对
笔误内容的调整，不构成对承诺的变更，不存在违反承诺的情形。
（五）上述转贷行为的具体整改情况，是否符合《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》第 25 问的具体规定
报告期内，2018 年和 2019 年标的公司发生过转贷行为，贷款银行将贷款资
金受托支付至公司的供应商后，由供应商将贷款资金转回至标的公司。报告期内，
标的公司存在转贷行为的原因是：根据各商业银行对企业贷款的控制性规定，商
业银行向企业发放贷款一般采用受托支付的方式。企业在实际经营过程中，一般
根据自身的生产需求进行采购，采购和支付具有批次多、频率高、周期长的特点。
因此，在商业银行受托支付的管理要求下，贷款发放的时间、金额等与企业向供
应商支付货款的实际情况存在不匹配的情形。为了满足企业日常经营资金的需求，
标的公司按照未来一定时间的资金支付需求总额向银行申请贷款，银行将贷款资
金直接支付给标的公司的供应商。供应商在收到银行付款后随即将该款项转回至
标的公司银行账户，不存在资金被供应商占用的情形。截至 2019 年 12 月 31 日，
转贷涉及银行贷款均已提前清偿，相关银行无任何异议，标的公司未再新发生任
何转贷融资的情形，整改之后，公司财务内控制度运行有效，未发生新的转贷行
为。前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。
《内
部控制鉴证报告》，其结论意见如下：“我们认为，润泽科技于 2020 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。”
润泽科技相关存续贷款金融机构均已出具说明，润泽科技不存在骗取银行发
放贷款的行为，也没有给其造成损失，相关金融机构及润泽科技也没有因在该等
金融机构的相关贷款受到相关监管机构的处罚。2021 年 4 月 18 日，中国银行保
险监督管理委员会廊坊监管分局出具《说明》，“2018 年 1 月 1 日至本说明出具
日，我局未收到涉及润泽科技发展有限公司的举报投诉事项，未发现润泽科技违
反《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》的重
大违法违规行为，亦未就润泽科技与相关银行的授信业务对润泽科技进行过行政
处罚。”
首次公开发行上市审核问答》第 25 问的具体规定
针对上述转贷业务，标的公司认真配合中介机构的整改工作，通过建立和完
善相关内控制度，确保不再发生转贷行为，具体整改情况如下：
（1）标的公司通过转贷获取的贷款资金已经在 2019 年 12 月 31 日前归还；
（2）在中介机构的监督、指导下，按照《公司法》
《企业内部控制基本规范》
等法律法规及部门规章的要求，制定了相应的内部控制制度与资金管理制度，提
升内部管理水平，加强风险防范意识，确保不再发生此类情况；
（3）标的公司通过加快资金周转速度、提高资金使用效率来满足公司资金需
求。后续在办理银行借款业务时，严格遵守国家相关法律法规的规定。
标的公司已按照程序完成转贷行为的纠正和整改，公司整改后的内控制度已
合理、正常运行，且自 2019 年 12 月 31 日至今，标的公司连续 12 个月内银行贷
款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基
本一致或匹配，不存在转贷行为，标的公司符合《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》第 25 问“首次申报审计截止日后，发行人原则上不
能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形”的具体规定。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
的利息收入、费用具体金额计算正确；
拆借产生的利息收入和费用，真实、准确反映标的公司利息收入、费用情况，但
已对相关财务数据等进行更正披露，并说明对相关财务科目的影响金额及占比；
的公司资金主要系关联方申请的平安信托贷款为专项用于解决其对标的公司的
资金占用，在关联方 2021 年 1-2 月已归还部分资金的情况下导致超额归还。标
的公司 2020 年、2021 年 1-4 月按照金融机构借款的加权平均利率 6.81%、6.65%
向关联方收取资金占用费，具有合理性，不存在天童通信为标的公司承担资金成
本的情况。天童通信向标的公司拆入资金主要用于工惠驿家、综合体等项目建设、
标的公司对天童通信超额还款未承担利息费用；
首次公开发行上市审核问答》第 25 问的具体规定。
（此页无正文，为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所
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集配套资金暨关联交易的第三轮审核问询函》的回复之签字盖章页。）
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