容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
对深圳证券交易所
《上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函》
的回复
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
深圳证券交易所：
根据贵所上市审核中心于 2021 年 7 月 30 日下发的《上海普丽盛包装股份有
限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核
问询函》（审核函〔2021〕030016 号，以下简称“问询函”），容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为本次拟购买资产审计机构，
就贵所提出的问题进行了认真讨论、核查，现就有关问题解释说明如下。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的词
语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和
不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
问题 2.
（1）2021 年标的公司预测营业收入、净利润分别为 225,240.90
申请文件显示，
万元、61,187.57 万元；（2）截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司的润泽（廊坊）
国际信息港 A 区已投产和在建的共 12 个数据中心已与电信运营商签订了合作协
议或框架合同，其中部分协议为战略合作协议，部分协议履行期限至 2023 年、
（3）预计 A7、A8、A9、A10、A11、A12 等在建数据中心上
电率于 2023 年至 2025 年期间陆续达到 90%以上；（4）新投产和上电的数据中
心机柜的功率高于已投产的数据中心机柜，机柜功率越高，单个机柜的租赁价
格越高；（5）标的公司目前执行单一制电价，廊坊地区电价较北京郊区、上海
市和广州市的工业用电价低，在模拟情况下，标的公司的电价优势对毛利率约
有 8%至 12%的影响。
请上市公司补充披露：（1）披露标的公司 2021 年截至目前的经营业绩实现
情况；（2）结合市场需求、在建项目的建设进度、相关审批程序的进展、预计
建成时间、合作协议签署及执行时间约定情况等，披露预测期各年度新建项目
上电率的预测依据，预测是否审慎、合理；（3）结合各数据中心机柜功率、电
量的具体情况，及同行业公司可比地段可比项目的情况，披露预测单价的确定
依据，预测是否审慎、合理；（4）结合标的公司报告期内营业成本构成及核心
竞争优势，披露标的公司报告期内毛利率水平的合理性，并对比同行业可比公
司可比业务，量化分析电费、折旧摊销、人工费用率等对标的公司毛利率水平
的影响；（5）标的公司部分拟建数据中心项目位于廊坊以外的其他地区，请结
合各数据中心的具体所在地，披露当地电价、人工等成本的具体情况，量化分
析当地电价、人工对标的公司毛利率、业绩的具体影响，评估预测中是否已对
其他地区的电价、人工进行充分考虑，预测期内标的公司电价、人工成本等优
势是否具有持续性，并量化分析电费、折旧摊销、租赁费用、人工费用等变动
及国家或地区电价机制变化对标的公司预测期内预测业绩及评估作价的影响。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请会计师对事项（1）（4）
核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）披露标的公司 2021 年截至目前的经营业绩实现情况
随着标的公司已建成数据中心机柜逐步上电，各月 IDC 业务收入不断增加，
标的公司每月的营业收入及盈利水平也随着上电率的提高而逐步增加。2021 年
母公司净利润为 58,110.01 万元，
标的公司 2021 年 1-12 月预测净利润为 61,187.57
万元，2021 年 1-10 月实现净利润为全年预测净利润的 94.97%，标的公司可以实
现全年预测净利润。综上，标的公司 2021 年 1-10 月经营业绩已达到预测情况。
（二）结合市场需求、在建项目的建设进度、相关审批程序的进展、预计建
成时间、合作协议签署及执行时间约定情况等，披露预测期各年度新建项目上
电率的预测依据，预测是否审慎、合理
求
（1）北京地区 IDC 市场规模巨大，占全国 IDC 市场的 30%左右，居中国
主要城市首位，对数据中心机柜需求较大
作为数字经济最发达的区域之一，北京对数据的存储、分析需求量巨大，并
在不断提升。未来，各行业的发展以及数字化转型产生大量的数据，将带动作为
基础设施的数据中心的建设。根据科智咨询发布的《2020—2021 年北京及周边
地区 IDC 市场研究报告》，2020 年北京地区 IDC 市场规模达到 269.8 亿元，同比
增长 19.9%，继续保持快速增长，市场规模占全国 IDC 市场的 27.1%，是全国最
大的 IDC 区域市场。预计至 2023 年，北京地区 IDC 市场规模仍保持 15%以上增
长速度。具体来看，其需求将主要包括以下几个方面：
①包括移动互联网企业在内的大型互联网企业业务快速扩张，带来了数据量
的极速增长。2020 年，移动互联网企业在北京及周边地区的机柜总体需求超过 3
万个，未来将保持 30%左右的增长率。
②伴随 5G、物联网等终端侧应用场景技术的普及和迭代，未来将有海量的
数据处理需求，急剧增长的数据处理需求将拉动北京及周边地区数据中心需求的
增长。
③公有云市场规模的增长也正在成为未来北京及周边地区机柜供应量保持
高增速的重要因素，并且，其影响程度还在不断提升。公有云市场规模的增长导
致云服务商不断扩大云计算资源池，对数据中心需求量急速增加。目前，以阿里
云、腾讯云、华为云为代表的云服务商在北京地区的机柜需求超过万架。
此外，随着金融科技的发展，金融行业在数据中心方面也有着巨大的需求，
成为 IDC 机柜资源供应量增速高的又一主要因素。
（2）国家及北京周边地区数据中心产业规划有利于润泽科技数据中心的发
展
（2021-2023 年）》。方案对北京地区的新建及改造数据中心 PUE（能源效率）、
WUE（水使用效率）、单机架功率和税收贡献等指标均提出了明确的准入要求，
对不符合准入要求的强制改造或关闭。同时提出要积极引导满足新增需求的数据
中心在河北省张家口、廊坊及天津等区域布局。
能源局发布《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，方案指
出在起步阶段，对于京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等跨区域的国家枢纽
节点，原则上布局不超过 2 个集群。集群应注重集约化发展，明确数据中心建设
规模、节能水平、上架率等准入标准，避免盲目投资建设。
了《廊坊市数据中心高质量发展指导意见》，提出到 2022 年基本建成辐射北京和
雄安新区的数据中心展格局，满足云计算、大数据、区块链、人工智能等数字经
济发展应用需求，资源通常利用效率进一步提升。到 2025 年建成低时延、高附
加值、产业链带动效应明显的京津冀地区最具影响力的数据中心集聚区。
因此，受行业发展政策以及水电资源供应等因素的影响，北京及周边地区
IDC 机柜资源的增长呈现出明显的地域性，新增机柜资源主要集中在北京周边地
区。根据科智咨询发布的《2020—2021 年北京及周边地区 IDC 市场研究报告》，
未来 3 年北京地区 80%以上的新增机柜资源将集中在北京市中心城区以外的郊
区、环京的廊坊市、张家口市以及武清区等地。
综上可知，润泽科技位于廊坊数据中心集聚区，国际信息云聚核港（ICFZ）
布局较早，较早规划集群式数据中心，扩容空间充足，可供终端客户根据自身业
务的迅速发展直接在本地数据中心扩容，承载更多的数据量，持续为客户提供优
质便捷的数据中心服务。润泽科技在行业内具有较高的知名度，与中国电信、中
国联通保持了良好的业务合作关系，终端用户主要为大型互联网企业，大幅提升
了润泽科技的品牌形象，并形成良好的示范效应，为润泽科技带来了更多的优质
客户，市场需求充足。
（1）包含在评估预测中的项目
开工建设时 预计投入使用 相关审批
数据中心名称 建设进度
间 时间 程序
A-7 数据中心 2019 年 12 月 2021 年 8 月 《土地 已于 2021 年 4 月投产
证》、
《建设
土建装修工程完成，设备基本
用地规划
A-8 数据中心 2020 年 4 月 2022 年 1 月 到货开始安装，预计将于 2022
许可证》、
年 1 月投入使用
《建设工
土建装修工程完成，设备基本
程规划许
A-11 数据中心 2020 年 5 月 2022 年 1 月 到货开始安装，预计将于 2022
可证》、《建
年 1 月投入使用
设工程施
主体工程完工，二次结构工程
工许可证》
A-9 数据中心 2020 年 8 月 2022 年 4 月 正在施工，预计将于 2022 年 4
四证齐全，
月投入使用
通过相关
主体工程完工，二次结构工程
部门的立
A-10 数据中心 2020 年 8 月 2022 年 4 月 正在施工，预计将于 2022 年 4
项、备案、
月投入使用
环评。
主体工程完工，二次结构工程
A-12 数据中心 2020 年 7 月 2022 年 5 月 正在施工，预计将于 2022 年 5
月投入使用
注：A-8 数据中心因受疫情影响，部分设备到货延期，导致预计投入使用时间延期 1 个
月左右。
（2）未包含在评估预测中的项目
开工建设时 预计投入使 相关审批程
数据中心名称 建设进度
间 用时间 序
润泽（佛山）国际信息
港 2#数据中心
润泽（佛山）国际信息
港 3#数据中心
《建设用地
润泽（佛山）国际信息
港 4#数据中心
证》、《建
润泽（惠州）国际信息 2022 年 12
港 2# 月
许可证》、
润泽（惠州）国际信息 2022 年 12
港 3# 月
施工许可
平湖润泽国际信息港 2022 年 12 主体工程完工、二次
A1 楼 月 结构工程正在施工
全，通过相
平湖润泽国际信息港 2022 年 12 主体工程完工、二次
A2 楼 月 结构工程正在施工
项、备案、
润泽（西南）国际信息
港 1#数据中心
润泽（西南）国际信息
港 2#数据中心
（1）预测数据中心均与客户签订有明确的交付计划
润泽科技的国际信息云聚核港（ICFZ）在建数据中心 A-7、A-8、A-10、A-11
已与中国电信北京分公司签署了 IDC 业务合作协议，A-9、A-12 已与中国联通河
北分公司签署了框架协议，具体情况如下：
序
采购方 合同名称及编号 交易标的 履行期限
号
IDC 数据中心租
“BJSGS2011139CGN00”《IDC 2020.08.03-
中国电信股份有 业务合作补充协议二十二》 2035.08.02
（A-7、A-8）
限公司北京分公
IDC 数据中心租
司 “BJSGS2011139CGN00”《IDC 2021.06.08-
业务合作补充协议二十四》 2036.06.07
（A-10、A-11）
IDC 数据中心租
中国联合网络通 “CU12-1301-2019-000546”
赁及运维服务 2019.01.01-
（A-2、A-3、A-9、 2028.12.31
省分公司 书》
A-12）
上述合同均在合同有效期内，正常履行中。润泽科技与中国联合网络通信有
限公司河北省分公司签订的“CU12-1301-2019-000546”
《IDC 基础设施服务框架
协议书》，包含服务内容、资费标准和服务方式、双方权利和义务、违约责任、
合同期限等条款，对双方均具有法律约束力。此外，中国电信北京分公司、中国
联通河北分公司对上述数据中心已有明确的交付计划，具体情况如下：
序号 合同名称及编号 甲方 位置 机柜数量（架） 交付排期
“BJSGS2011139CGN00” 中国电信
A-7、A-8 机楼扩容》 分公司
“BJSGS2017599CGN00” 中国电信
A-10、A-11 机楼扩容》 分公司
《关于与润泽科技合作 网络通信
机房的后续交付计划的 有限公司
说明》 河北省分
A7 数据中心已于 2021 年 4 月投产，并逐步开始上电，上表中 A-7 数据中心
交付期与上表交付排期基本一致；A-8 数据中心因受疫情影响，部分设备到货延
期，导致机房实际交付期略晚于上表交付排期约 1 个月左右。
（2）上述交付计划符合客户的预期市场需求
通过对中国电信北京分公司的访谈，北京电信近年向润泽科技年采购数量占
其机架采购比例约为 55%-60%左右，未来 3-5 年合作范畴会进一步加大。北京电
信对润泽科技的建设标准、质量、竞争力和资源等方面予以肯定，目前润泽科技
机柜上电速度高于行业平均水平，后续上电情况取决于润泽机房的交付速度，结
合以往年度增长和部分终端客户的洽谈情况，判断交付后会很快上电。
通过对河北联通的访谈，河北联通数据中心服务年采购量约 2-3 亿，润泽科
技份额约占一半。河北联通表示：在河北京津冀层面润泽科技竞争力位居前列，
能够提供较强的本地服务能力，规模较大，服务技术水平较强，尤其是扩容能力
较强，能够满足客户的预期需求，未来将保持继续合作。
（1）已交付运营的数据中心上电率爬坡情况
截至本问询函回复出具日，润泽科技已较大比例交付运营的数据中心为 A-1、
A-2、A-5、A-6、A-3、A-18，其中 A-1 由于属于首个数据中心，尚在摸索阶段，
爬坡期过程较长，不具有参考性，其他已较大比例交付运营的数据中心实际上电
率爬坡情况如下：
上电率至 50% 上电率至 70%所 满负荷所需时间
数据中心名称 开始上电时间
所需时间（月） 需时间（月） （月）
A-5 数据中心 2017 年 7 月 3 4 18
A-2 数据中心 2018 年 2 月 8 9 22
A-6 数据中心 2019 年 5 月 11 15 25
A-3 数据中心 2020 年 7 月 4 8 未达
A-18 数据中心 2020 年 12 月 3 8 未达
平均数 5.8 8.8 21.7
注 1：满负荷是指数据中心上电率达到 90%左右，不再大规模上电机柜的状态；
注 2：A-6 前期爬坡期较长是由于疫情原因导致电力系统升级改造时间长于预期；
（2）A-7、A-8、A-11、A-9、A-10、A-12 数据中心的爬坡期预测情况
开始上电时 上电率至 50%所 上电率至 70%所 满负荷所需时
数据中心名称
间 需时间（月） 需时间（月） 间（月）
A-7 数据中心 2021 年 8 月 4 8 24
A-8 数据中心 2022 年 1 月 4 8 24
A-11 数据中心 2022 年 1 月 8 13 24
A-9 数据中心 2022 年 4 月 8 13 24
A-10 数据中心 2022 年 4 月 8 13 24
A-12 数据中心 2022 年 5 月 8 13 24
注：A-7 数据中心原计划于 2021 年 8 月交付，2021 年 4 月根据客户需要提前交付了
两个机房，剩余机房按原计划交付并上电
根据润泽科技已交付使用并满负荷运营的数据中心上电率爬坡情况，综合
考虑市场需求、合作协议签署情况、各数据中心的意向客户、交付时间对爬坡速
度进行预测，从而确定各数据中心的上电率。由于 A-7、A-8 数据中心已有部分
意向客户，且 A-7、A-8 交付前期，标的公司可上电机柜数量较少，因此预测 A-7、
A-8 前期爬坡速度较快。总体来看，在建数据中心上电率爬坡期预测较已交付使
用并满负荷运营的数据中心上电率爬坡期长，预测审慎、合理。
综上，润泽科技所属区域 IDC 市场空间巨大，润泽科技在行业内具有较高
的知名度，具有较强的竞争优势，且与中国电信、中国联通及终端客户保持了良
好的业务合作关系，市场需求充足。在建数据中心建设进度预测与实际情况基本
相符，在建数据中心上电率爬坡期预测较已交付使用并满负荷运营的数据中心上
电率爬坡期长，预测期各年度新建项目上电率预测审慎、合理。
（三）结合各数据中心机柜功率、电量的具体情况，及同行业公司可比地
段可比项目的情况，披露预测单价的确定依据，预测是否审慎、合理
截至本问询函回复出具日，润泽科技运营的所有上电机柜均位于国际信息云
聚核港（ICFZ），处于环京地区。可比上市公司中在环京地区布局数据中心，并
且披露了销售价格信息的仅有光环新网的北京房山绿色云计算数据中心二期项
目、廊坊燕郊绿色云计算基地三四期项目。光环新网在其《2020 年度向特定对
象发行 A 股股票募集说明书》中披露了其 2019 年不同电量机柜的合同销售单价，
具体情况如下：
光环新网（零售模式为主）
机柜电量 对应功率 合同单价（元/月/架）
注：机柜功率（KW）=机柜电量（A）*220V/1000
报告期内，润泽科技主力机柜的主要销售单价如下：
润泽科技（批发模式为主）
机柜电量 对应功率 主要合同单价（元/月/架）
注：机柜功率（KW）=机柜电量（A）*220V/1000
润泽科技目前运营的机柜电量主要为 20A-25A，销售单价集中在 5,800-6,900
元/月/架，光环新网披露的环京地区项目销售价格区间为 6,300-10,833 元/月/架。
通过对比，润泽科技面向电信运营商的批发机柜销售价格略低于同行业同地区以
零售型业务模式为主的销售价格。
单位：万元/个·月
平均机柜 2025 年
数据中心名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
电量（A） 及以后
A-1 数据中心 22.90 0.5912 0.5912 0.5912 0.5912 0.5912
A-5 数据中心 23.25 0.6069 0.6069 0.6069 0.6069 0.6069
A-2 数据中心 23.35 0.6095 0.6095 0.6095 0.6095 0.6095
A-6 数据中心 23.75 0.6163 0.6163 0.6163 0.6163 0.6163
A-3 数据中心 26.68 0.6601 0.6601 0.6601 0.6601 0.6601
A-18 数据中心 31.30 0.7425 0.7425 0.7425 0.7425 0.7425
A-7 数据中心 28.70 0.7208 0.7208 0.7208 0.7208 0.7208
A-8 数据中心 28.70 0.7208 0.7208 0.7208 0.7208 0.7208
A-11 数据中心 28.00 - 0.7075 0.7075 0.7075 0.7075
A-9 数据中心 28.00 - 0.7623 0.7623 0.7623 0.7623
A-10 数据中心 28.00 - 0.7075 0.7075 0.7075 0.7075
A-12 数据中心 28.00 - 0.7623 0.7623 0.7623 0.7623
平均数 26.72 0.639 0.6683 0.6842 0.6882 0.6883
注 1：平均机柜电量根据各数据中心不同功率机柜电量加权平均计算
注 2：A-10、A-11 与 A-9、A-12 预测平均机柜电量相同，但预测价格不同，是由于客
户不同所签订的合同单价不同所致；A-18 是用户按照高密度配置的定制数据中心，单机柜
功率高于其他数据中心
从上表可知，标的公司预测新投产和上电的数据中心机柜的功率高于已投产
的数据中心机柜，且机柜功率越高，单个机柜的预测价格也越高。
（1）评估基准日存量满负荷运营数据中心单价的预测
A-1、A-5、A-2 数据中心目前整体机柜使用率已基本满负荷，报告期内销售
单价基本稳定，从目前的经济发展环境、市场需求情况等分析，考虑机柜租赁期
限均较长，不存在明显的价格调整因素，因此，预测未来年度销售单价按现有水
平保持稳定。
（2）评估基准日存量未满负荷运营数据中心单价的预测
A-3、A-6、A-18 数据中心评估基准日上电率分别为 79.82%、59.50%、14.88%，
有较为明确的客户和上电计划，按签订的合同单价进行预测。协议中关于合作项
目、资费标准等条款如下表：
序 合同名称 履行
甲方 乙方 项目内容 资费标准和服务方式
号 及编号 期限
甲乙双方在原协议约定的针对 机架包电模式：20A 电
“BJSGS181
中国电 润泽机房电信专区开展合作基 量，含税 5,900.00 元/月.
润泽 07.30-
务合作补 科技 2033.
充协议十 司北京 A6 数据中心大楼等级为 T3 级 个（税率 6%） ，超出电 07.29
分公司 别，设计机架标准电力为 20A 力单价 200.00 元/月/A
四》
（可根据客户需求定制）。 （税率 6%）。
甲乙双方在原协议约定的针对 机架包电模式：20A 电
“BJSGS190 润泽机房电信专区开展合作基 量，含税 5,900.00 元/月.
中国电
润泽 数据中心大楼 M2 模组机柜用 量，含税 6,900.00 元/月. 01.01-
业务润泽 科技 于业务合作。A3 数据中心大楼 个（税率 6%） ，超出电 2033.
司北京 12.31
合作补充 M2 模组等级为 T3 级别，设计 力单价 200.00 元/月/A
分公司
协议十六》 机架标准电力为 25A（可根据 （税率 6%）。
客户需求定制）。
“BJSGS192 中国电 甲乙双方在原协议约定的针对 机架包电模式：20A 电 2020.
润泽
有限公 础上，新增润泽国际信息港 个（税率 6%） ，25A 电 2034.
务润泽合 司北京 A18 机楼、A3 机楼 M1 模组机 量，含税 6,900.00 元/月. 12.31
作补充协 分公司 柜用于业务合作。A18 设计机 个（税率 6%） ，32A 电
议十九》 架电力为 32A，A3M1 设计机 量，含税 8,300.00 元/月.
架电力为 25A。 个（税率 6%） ，超出电
力单价 200.00 元/月/A
（税率 6%）。
针对字节跳动客户在 A18 机 机架包电模式： 25A 电
楼、A3 机楼的业务确认结算标 量，含税 6,700.00 元/月.
“BJSGS201
中国电 准。 个（税率 6%） ，32A 电
信股份 量，含税 8,000.00 元/月.
务合作补 科技 2034.
司北京 量，含税 20,100.00 元/ 12.31
充协议二
十》
分公司 月.个（税率 6%），100A
电量，含税 26,800.00 元
/月.个（税率 6%）。
（3）评估基准日在建数据中心单价的预测
A-7、A-8、A-11、A-9、A-10、A-12 数据中心，润泽科技已与电信运营商签
订了战略协议或框架协议，对资费标准进行了约定。协议中关于合作项目、资费
标准等条款如下表：
序 合同名称 履行
甲方 乙方 项目内容 资费标准和服务方式
号 及编号 期限
甲乙双方在原协议约定的针对 机架包电模式：20A 电
润泽机房电信专区开展合作基 量，含税 5,900.00 元/月.
“BJSGS201
中国电 础上，新增润泽国际信息港 个（税率 6%） ，25A 电
信股份 A7、A8 数据中心大楼机柜用 量，含税 6,900.00 元/月.
润泽 08.03-
务合作补 科技 2035.
司北京 心大楼等级为 T3 级别，设计机 量，含税 8,300.00 元/月. 08.02
充协议二
十二 分公司 架标准电力为 32A（可根据客 个（税率 6%） ，超出电
户需求定制）。 力单价 200.00 元/月/A
（税率 6%）。
甲乙双方在原协议约定的针对 机架包电模式：20A 电
润泽机房电信专区开展合作基 量，含税 5,900.00 元/月.
“BJSGS201
中国电 础上，新增润泽国际信息港 个（税率 6%） ，25A 电
信股份 A10、A11 数据中心大楼机柜 量，含税 6,900.00 元/月.
务合作补 科技 2036.
司北京 据中心大楼等级为 T3 级别，设 量，含税 8,300.00 元/月. 06.07
充协议二
十四》
分公司 计机架标准电力为 25A（可根 个（税率 6%） ，超出电
据客户需求定制）。 力单价 200.00 元/月/A
（税率 6%）。
甲方租用乙方润泽国际信息港 机架包电模式：20A 以
“CU12-130 中国联
IDC 标准机架 A-2 数据中心 内，含税报价 6,000.00
通信有 润泽 01.01-
基础设施 限公司 科技 2028.
服务框架 数据中心 6500 架，按甲方客户 部分，含税报价 260.00 12.31
河北省
需求分批上架。 元/月/A（含基础运维服
协议书》 分公司
务,税率 6%）。
电费单独计量模式：含
PUE 平均每度电价格
价 5,386.00 元/月/架（含
基础运维服务,税率 6%，
报价为电费，不包含机
架费 2,300.00 元/月/架），
价 270.00 元/月/A（含基
础运维服务,税率 6%）。
由于不同数据中心机柜电量分布情况存在差异，不同电量机柜的合同销售单
价不同。因此，各在建数据中心机柜单价预测为不同电量上电机柜合同销售单价
乘以该类机柜数量占比得出的加权平均单价，具体情况如下：
合同销售单价 加权平均单 加权平均单
数据中心名称 上电机柜电量（A） 占比
（万元） 价（含税） 价（不含税）
A7 数据中心 25A 30% 0.6900 0.7640 0.7208
A8 数据中心 25A 30% 0.6900 0.7640 0.7208
A11 数据中心 25A 40% 0.6900 0.7500 0.7075
A9 数据中心 25A 40% 0.7300 0.8080 0.7623
A10 数据中心 25A 40% 0.6900 0.7500 0.7075
A12 数据中心 25A 40% 0.7300 0.8080 0.7623
综上，随着高性能计算业务和网络架构的集约性发展，单机柜承载的存储能
力和计算能力越来越高，机柜用电负荷的提高已成为一种趋势。标的公司预测新
投产和上电的数据中心机柜的功率高于已投产的数据中心机柜具有合理性，机柜
功率越高，单个机柜的预测价格也越高。标的公司数据中心预测单价系根据销售
合同约定的单价进行预测，低于同行业公司可比地段以零售型业务模式为主的销
售单价，预测单价的确定依据充分，预测审慎、合理。
（四）结合标的公司报告期内营业成本构成及核心竞争优势，披露标的公
司报告期内毛利率水平的合理性，并对比同行业可比公司可比业务，量化分析
电费、折旧摊销、人工费用率等对标的公司毛利率水平的影响
报告期内，润泽科技主营业务成本构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电费 48,632.58 63.64 38,535.24 59.02 28,881.30 56.51 22,045.04 55.92
固定资产
折旧
信息技术
服务费
职工薪酬 3,962.31 5.18 2,836.78 4.34 1,959.67 3.83 1,275.99 3.24
水费 1,543.72 2.02 887.31 1.36 622.95 1.22 336.5 0.85
材料费 602.85 0.79 744.52 1.14 871.01 1.7 884.26 2.24
其他 1,177.82 1.54 1,004.00 1.54 859.20 1.68 721.74 1.83
合计 76,422.53 100.00 65,291.29 100.00 51,104.29 100.00 39,425.57 100.00
报告期内，标的公司主营业务成本主要为电费、固定资产折旧、信息技术服
务费、职工薪酬等。2021 年 1-10 月信息技术服务费大幅下降，其原因为：标的
公司此处采购的信息技术服务费主要系 IDC 机房内终端客户的 IT 设备运维服务，
上述信息技术服务与标的公司现有的机房环境运维服务存在较为明显的差异，标
的公司开展上述业务需要招聘培训大量的 IT 服务人员，且在客户服务器上架和
布线的过程中需要的人员较为集中，在后续日常 IT 运维中需要的人员较少，标
的公司为提高人员使用效率，避免服务器集中上架后，IT 设备运维人员闲置，
选择向第三方服务提供商采购该部分运维服务。此类业务毛利率较低，从 2021
年开始，部分终端客户直接向第三方服务提供商采购该类信息技术服务，因此，
主营业务成本中信息技术服务费有所下降。
报告期内，润泽科技所有投产数据中心均位于环京地区，可比上市公司中光
环新网的数据中心主要位于京郊和环京地区，润泽科技与光环新网数据中心业务
毛利率对比情况如下：
公司名称 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
光环新网 56.97% 54.85% 54.46% 56.70%
润泽科技 54.26% 53.15% 48.32% 37.27%
注：可比上市公司光环新网未披露其 2021 年 1-10 月 IDC 业务毛利率情况，此处仍为
其 2021 年 1-6 月数据
报告期内，润泽科技的数据中心上电率不断提升，毛利率也逐年增长。润泽
科技具有区位及规模优势，位于环京地区可以为北京地区的高端互联网终端客户
提供数据中心服务，具有良好的客户资源，随着终端客户数据中心需求的增加，
润泽科技保持了较好的业务增长；数据中心的运营业务主要的成本构成为电力成
本，而廊坊地区的电价相对较低，润泽科技具有较强的电费成本优势；润泽科技
一直坚持自投、自建、自运维高等级数据中心集群的模式，具有规模大、集中度
高，可扩容性强等优势，有效降低并摊薄了固定资产折旧等运营成本。
与同处环京地区的可比上市公司光环新网 IDC 业务毛利率相比，2018 年、
务毛利率；2020 年、2021 年 1-10 月随着润泽科技上电数据中心数量的增加，其
规模优势进一步加强，润泽科技毛利率已与光环新网 IDC 业务毛利率接近。
因此，润泽科技报告期内的毛利率水平具有合理性。
等对标的公司毛利率水平的影响
（1）同行业可比公司成本构成情况
可比上市公司在年报中披露营业成本构成及各成本要素占 IDC 业务收入的
比重情况如下：
单位：万元
数据港 IDC 服务业务营业成本构成
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电费 16,638.57 32.24% 19,906.09 45.57% 21,097.56 51.75%
房屋设备租赁及折旧 29,315.78 56.80% 18,700.45 42.81% 16,089.91 39.47%
其他 5,655.30 10.96% 5,073.23 11.61% 3,578.91 8.78%
合计 51,609.66 100.00% 43,679.78 100.00% 40,766.38 100.00%
单位：万元
光环新网 IDC 及其增值服务营业成本构成
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电费 34,879.66 46.32% 31,827.87 44.78% 26,203.29 46.83%
折旧摊销 24,048.88 31.94% 21,915.05 30.83% 15,225.54 27.21%
技术服务费 4,082.97 5.42% 3,551.56 5.00% 3,593.21 6.42%
人工成本 3,923.42 5.21% 3,535.63 4.97% 2,806.38 5.02%
带宽使用费 2,855.55 3.79% 4,774.73 6.72% 4,012.26 7.17%
维修、维保及物料消耗 1,983.83 2.63% 2,053.43 2.89% 2,541.85 4.54%
租赁费 1,576.77 2.09% 1,492.95 2.10% - 0.00%
房租及物业费 1,309.10 1.74% 1,324.02 1.86% 1,014.85 1.81%
水费 618.99 0.82% 594.51 0.84% 481.07 0.86%
其他 14.82 0.02% 7.60 0.01% 79.98 0.14%
合计 75,293.99 100.00% 71,077.34 100.00% 55,958.43 100.00%
单位：万元
奥飞数据 IDC 服务业务营业成本构成
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
运营成本 22,964.47 42.35% 18,589.13 55.22% 16,405.75 75.11%
水电 12,113.36 22.34% 7,090.21 21.06% 2,245.92 10.28%
折旧摊销 4,505.67 8.31% 1,935.84 5.75% 509.61 2.33%
租赁 13,342.21 24.60% 4,659.91 13.84% 1,547.28 7.08%
人工 888.75 1.64% 973.8 2.89% 919.07 4.21%
其他费用 414.01 0.76% 416.05 1.24% 215.42 0.99%
合计 54,228.47 100.00% 33,664.94 100.00% 21,843.04 100.00%
注：可比上市公司 2021 年公开数据中未披露最新的 IDC 业务成本分类详细明细，故未
列示对比。
除可比上市公司宝信软件未披露其 IDC 业务的营业成本构成明细外，通过
对比光环新网、数据港和奥飞数据三家可比上市公司的 IDC 业务成本构成明细，
可以看出同行业可比公司的营业成本中主要为电费、固定资产折旧和人工成本，
其中奥飞数据的营业成本中折旧摊销费用占比相对较低的原因为奥飞数据的数
据中心中自持比例较低，营业成本中主要的运营成本为租用其他第三方数据中心
产生的运营成本。
综上可知，报告期内，润泽科技的营业成本构成与可比上市公司的营业成本
构成无重大差异，主要的成本为电费和固定资产折旧和人工成本。
（2）量化分析电费、折旧摊销、人工费用率等对标的公司毛利率水平的影
响
①润泽科技电费对毛利率的影响分析
与可比上市公司相比，润泽科技的电费占数据中心业务成本的占比较高，数
据中心的耗电量与数据中心的上电率和营业收入呈正相关关系，数据中心的上电
率越高，耗电量越多，产生的收入越多，成本中的电费占比也越高。
润泽科技目前执行单一制电价，廊坊地区 1－10 千伏平段电价（含税）为
千伏电压等级的电价（含税）分别为 0.6246 元/千瓦时、0.69 元/千瓦时（非夏季）
和 0.6381 元/千瓦时。
下表模拟了 2020 年润泽科技采用同行业可比公司所处地点北京郊区、上海
市和广州市的工业用电价格单一制平段 1－10 千伏电压等级的电价对毛利率的
影响：
标准电价(不含税）
（元/千瓦时） 0.46 0.55 0.61 0.56
IDC 业务收入（万元） 139,356.15 139,356.15 139,356.15 139,356.15
成本（万元） 65,291.29 76,358.69 81,552.43 77,430.79
毛利率 53.15% 45.21% 41.48% 44.44%
电费（万元） 38,535.24 49,602.64 54,796.38 50,674.74
电量(万千瓦时) 89,739.00 89,739.00 89,739.00 89,739.00
注：不含税电价=含税电价/（1+13%）
在上述假设情况下，以 2020 年数据模拟测算，与同行业可比公司可比业务
相比，润泽科技的电价优势对毛利率约有 8%至 12%的有利影响。
②润泽科技人力成本对毛利率的影响分析
同行业可比公司各自的 IDC 业务收入在营业收入中占比差异较大，所以在
员工人数、员工分类、人均营业收入等方面的差异也较大。同行业上市公司中，
光环新网和宝信软件分别在云计算和软件开发方面占据营业收入的主要构成，且
同行业可比公司中并未按业务类别区分披露相应的员工数量及薪酬费用情况，在
人员数量、构成及薪酬费用方面与润泽科技存在较大差异。
因此，仅 IDC 服务收入在营业收入占据主要地位的数据港、奥飞数据两家
公司，在总体的员工数量和人均营收与润泽科技具有一定可比性。
单位：万元、人
核算科目 数据港 奥飞数据 平均值 润泽科技
项目 数据港 奥飞数据 平均值 润泽科技
项目 数据港 奥飞数据 平均值 润泽科技
注：可比上市公司 2021 年的公开数据中未披露职工人数
上表中列示了可比上市公司目前主要经营地点的人均工资水平，与同行业可
比上市公司相比，润泽科技在廊坊地区的人均工资水平要低于一线城市的工资水
平。润泽科技在单位人工成本方面比同行业上市公司在一线城市的人工成本低
下表模拟了 2020 年润泽科技采用数据港和奥飞数据的人均薪酬对整体毛利
率的影响：
IDC 业务收入（万元） 139,356.15 139,356.15 139,356.15 139,356.15
测算的成本中的职工薪酬（万元） 2,836.78 4918.6248 3275.5306 4380.4004
总成本（万元） 65,291.29 67,373.13 65,730.04 66,834.91
毛利率 53.15% 51.65% 52.83% 52.04%
差异 - -1.50% -0.32% -1.11%
从上表中可以看出，按照数据港的人均薪酬成本测算的毛利率 51.65%相较
于润泽科技 2020 年实际的毛利率 53.15%下降了 1.50%，按照奥飞数据的人均薪
酬成本测算的毛利率 52.83%相较于润泽科技 2020 年实际的毛利率 53.15%下降
了 0.32%；按照行业平均的人均薪酬成本测算的毛利率 52.04%相较于润泽科技
综上，在上述假设情况下，以 2020 年数据模拟测算，与同行业可比公司可
比业务相比，润泽科技在人力成本方面对毛利率有 0.32%至 1.50%的有利影响。
③润泽科技固定资产折旧对毛利率的影响分析
可比上市公司中数据港、光环新网和奥飞数据披露了其 IDC 业务成本的明
细，其中数据港成本明细中的披露口径为“房屋设备租赁及折旧”，无法将房屋设
备租赁与折旧进行区分，下表中列示了可比上市公司光环新网和奥飞数据和润泽
科技 IDC 业务的单位折旧摊销产生收入的情况：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
IDC 业务营业收入 166,767.00 156,076.75 129,238.60
光环新网 折旧摊销 24,048.88 21,915.05 15,225.54
收入/折旧摊销 6.93 7.12 8.49
IDC 业务营业收入 75,067.89 44,665.69 30,092.07
奥飞数据 折旧摊销 12,113.36 7,090.21 2,245.92
收入/折旧摊销 6.20 6.30 13.40
行业平均水平 6.57 6.71 10.94
营业收入 139,356.15 98,881.65 62,848.55
润泽科技 固定资产折旧 15,104.52 12,876.26 10,428.50
收入/折旧 9.23 7.68 6.03
注：可比上市公司 2021 年公开数据中未详细披露最新的收入明细或成本明细构成
如上图所示，报告期内，润泽科技规模效应逐步体现，随着企业规模的扩大，
上电率的提高，固定资产使用效率不断提升，单位固定资产产生收入的能力提升
速度高于行业平均水平，润泽科技的每 1 元固定资产折旧产生的收入为 6.03 元、
下表模拟了 2020 年润泽科技采用光环新网和奥飞数据的收入/折旧摊销水平
对整体毛利率的影响：
IDC 业务收入（万元） 139,356.15 139,356.15 139,356.15 139,356.15
总成本（万元） 65,291.29 70,295.88 72,663.57 71,397.75
成本中的折旧摊销（万元） 15,104.52 20,109.11 22,476.80 21,210.98
毛利率 53.15% 49.56% 47.86% 48.77%
差异 - -3.59% -5.29% -4.38%
从上表中可以看出，按照 2020 年光环新网的收入/折旧摊销水平测算的毛利
率 49.56%相较于润泽科技 2020 年实际的毛利率 53.15%下降了 3.59%，按照奥飞
数据的收入/折旧摊销水平测算的毛利率 47.86%相较于润泽科技 2020 年实际的
毛利率 53.15%下降了 5.29%；按照行业平均的收入/折旧摊销水平的毛利率
综上，在上述假设情况下，以 2020 年数据模拟测算，与同行业可比公司可
比业务相比，润泽科技在固定资产折旧方面对毛利率有 3.59%至 5.29%的有利影
响。
（五）标的公司部分拟建数据中心项目位于廊坊以外的其他地区，请结合
各数据中心的具体所在地，披露当地电价、人工等成本的具体情况，量化分析
当地电价、人工对标的公司毛利率、业绩的具体影响，评估预测中是否已对其
他地区的电价、人工进行充分考虑，预测期内标的公司电价、人工成本等优势
是否具有持续性，并量化分析电费、折旧摊销、租赁费用、人工费用等变动及
国家或地区电价机制变化对标的公司预测期内预测业绩及评估作价的影响
润泽科技母公司在建与已建成数据中心全部位于廊坊开发区国际信息云聚
核港（ICFZ），形成了数据中心集群。
发展有限公司、重庆润泽智惠大数据有限公司等全资或控股子公司，在长三角、
粤港澳大湾区、成渝经济圈等核心城市群布局超大规模数据中心产业园区，相关
项目正在规划建设中。
在评估基准日时，由于外地子公司成立时间均较短，其在建数据中心项目尚
在规划或刚刚投入建设，影响收入成本测算指标的销售协议、用电合同尚在洽谈
中，也尚未招聘相关运营人员，电价、人工等成本没有历史数据参照，无法合理
预测未来收益以及所对应的风险不能够合理度量，未采用收益法评估。
由于外地子公司数据中心尚在建设中，其机柜上电数量及用电量情况无法确
定。另外，各地用电合同尚在与供电部门洽谈中，数据中心用电价格无法具体确
定；外地子公司也未招聘相关数据中心运营人员，相关人工成本也无法具体确定。
因此，无法量化分析外地子公司当地电价、人工对标的公司毛利率、业绩的具体
影响。
标的公司子公司评估作价情况如下表：
投资日 持股比 投资额 评估值 评估方
公司名称 在建项目名称 状态
期 例 （万元） （万元） 法
长三角•平湖润
浙江泽悦信息科 2020 年 资产基
技有限公司 4月 础法
项目（一期）
广东润惠科技发 2020 年 润泽（佛山）国 资产基
展有限公司 4月 际信息港项目 础法
惠州润信科技发 2020 年 润泽（惠州）国 资产基
展有限公司 6月 际信息港 础法
重庆润泽智惠大 2020 年 润泽（西南）国 资产基
数据有限公司 6月 际信息港项目 础法
兰州润融科技发 2020 年 资产基
展有限公司 12 月 础法
本次评估，收益预测为母公司口径，收益预测的范围为润泽科技位于廊坊的
（1）预测期内润泽科技电价的预测
本次评估不考虑通货膨胀因素的影响，测算中的一切取价标准均为评估基准
日有效的价格标准及价值体系；假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政
策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会
环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
润泽科技 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-10 月电力平均采购价格（不
含税）分别为 0.50 元/KW·h、0.47 元/KW·h、0.43 元/KW·h、0.45 元/KW·h，2020
年疫情期间电价执行 95 折，价格有所下降。
《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）明确了
国家深化电力改革的重点和路径，提出了努力降低电力成本、理顺价格形成机制
等目标。近年来，
《政府工作报告》对降低工商业电价提出明确目标：2018 年提
出“一般工商业电价平均降低 10%”，2019 年提出“一般工商业电价平均再降 10%”，
国家发改委、工信部、财政部、人民银行四部门联合发布《关于做好 2021 年降
成本重点工作的通知》，明确提出降低企业用电成本。平稳执行新核定的 2021
年输配电价和销售电价，进一步清理用电不合理加价，继续推动降低一般工商业
电价。持续推进电力市场化改革，允许所有制造业企业参与电力市场化交易。
根据工信部、国家发改委、国土资源部、电监会、能源局《关于数据中心建
设布局的指导意见》：
“指导意见为行业发展提出多项保障措施。对符合大工业用
电条件要求的可执行大工业用电电价；对满足布局导向要求，PUE 在 1.5 以下的
新建数据中心以及整合、改造和升级达到相关要求（暂定 PUE 降低到 2.0 以下）
的已建数据中心，在电力设施建设、电力供应及服务方面给予重点支持，支持其
参加大用户直供电试点。”润泽科技的数据中心符合该指导意见在电力设施建设、
电力供应及服务方面给予重点支持的相关规定。由于电力价格的调整系根据国家
发改委的相关文件进行，在评估基准日，润泽科技所在区域无电价调整的相关政
策文件，因此，电费按照目前电价标准进行预测。若润泽科技参加大用户直供电，
则电价将有较大幅度下降。因此，本次评估按照目前电价标准进行预测具有谨慎
性、持续性。
（2）预测期内润泽科技人工成本的预测
同行业上市公司数据港、光环新网、奥飞数据注册地分别位于上海、北京、
广州等经济发达地区，润泽科技数据中心位于廊坊地区，其人均工资水平要低于
一线城市的工资水平，在单位人工成本方面比同行业上市公司在营业成本中的人
工成本方面形成一定的竞争优势。
报告期内，润泽科技的平均薪酬与同地区上市公司及新三板创新层挂牌公司
平均薪酬水平对比情况如下：
单位：万元/人
公司名称 证券代码 2020 年度 2019 年度 2018 年度
荣盛发展 002146.SZ 14.16 14.00 11.53
廊坊发展 600149.SH 22.84 20.02 6.45
华夏幸福 600340.SH 28.01 43.53 45.06
福成股份 600965.SH 6.06 6.98 6.31
欧伏电气 831564.NQ 9.65 9.95 9.39
志晟信息 832171.NQ 13.32 14.96 13.93
申江万国 834105.NQ 7.60 9.32 7.59
萨克森 872067.NQ - 15.04 11.81
上述公司平均薪酬 11.89 12.71 9.25
廊坊市城镇私营单位
- 5.29 4.93
就业人员平均薪酬
润泽科技 11.46 8.44 9.66
注：1、廊坊市平均薪酬来源于河北省统计局公布的全省城镇私营单位就业人员平均工
资，同行业可比公司人均薪酬根据其年度报告公开披露数据计算。
录用了部分相对低收入的酒店服务人员所致。
报告期润泽科技的员工平均薪酬虽然低于同行业可比公司，但其职工主要来
自于廊坊地区，其薪酬水平在当地具有一定的竞争力，预测期员工工资水平根据
企业历史年度工资情况，结合廊坊当地经济水平、润泽科技业务发展情况、薪酬
制度保持了 5%左右的增长。同时，润泽科技采用包括员工持股计划等多种方式
激励公司管理层及员工，培训机制完善，数据中心集群的建设、业务的发展保证
员工在技术职务领域具有畅通的晋升渠道，核心技术骨干稳定性较高。
因此，润泽科技人工成本在廊坊地区具有较强的竞争优势，人工成本的预测
具有可持续性。
价机制变化对标的公司预测期内预测业绩及评估作价的影响
润泽科技的数据中心均为自建自持模式，不采用租赁方式，不量化分析其对
润泽科技预测期内预测业绩及评估作价的影响。电价、折旧摊销、人工费用对润
泽科技预测期内预测业绩及评估作价的影响分析情况如下：
（1）电价敏感性分析
①电价对预测期内预测业绩的影响
单位：万元
电价变动情况 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
预测业绩 70,313.21 124,582.07 199,127.43 230,805.29 236,448.62
-15% 变动额 9,125.64 14,779.63 19,718.47 21,281.99 21,107.55
变动率 14.91% 13.46% 10.99% 10.16% 9.80%
预测业绩 67,271.33 119,655.53 192,554.60 223,711.30 229,412.77
-10% 变动额 6,083.76 9,853.09 13,145.64 14,188.00 14,071.70
变动率 9.94% 8.97% 7.33% 6.77% 6.53%
预测业绩 64,229.45 114,728.99 185,981.78 216,617.30 222,376.92
-5% 变动额 3,041.88 4,926.55 6,572.82 7,094.00 7,035.85
变动率 4.97% 4.49% 3.66% 3.39% 3.27%
预测业绩 62,404.32 111,773.07 182,038.09 212,360.90 218,155.40
-2% 变动额 1,216.75 1,970.63 2,629.13 2,837.60 2,814.33
变动率 1.99% 1.79% 1.47% 1.35% 1.31%
预测业绩 59,970.81 107,831.83 176,779.84 206,685.69 212,526.73
变动率 -1.99% -1.79% -1.47% -1.35% -1.31%
电价变动情况 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
变动额 -3,041.89 -4,926.54 -6,572.82 -7,094.01 -7,035.86
变动率 -4.97% -4.49% -3.66% -3.39% -3.27%
预测业绩 55,103.80 99,949.35 166,263.32 195,335.30 201,269.36
变动率 -9.94% -8.97% -7.33% -6.77% -6.53%
预测业绩 52,061.92 95,022.81 159,690.50 188,241.30 194,233.51
变动率 -14.91% -13.46% -10.99% -10.16% -9.80%
②电价对评估作价的影响
电价变动情况 评估作价（万元） 变动额（万元） 变动率
-15% 1,614,200.00 187,400.00 13.13%
-10% 1,551,700.00 124,900.00 8.75%
-5% 1,489,200.00 62,400.00 4.37%
-2% 1,451,700.00 24,900.00 1.75%
（2）折旧摊销敏感性分析
①折旧摊销对预测期内预测业绩的影响
单位：万元
折旧变动情况 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
预测业绩 63,418.68 113,276.48 183,109.03 213,235.18 219,069.64
-10% 变动额 2,231.11 3,474.04 3,700.07 3,711.88 3,728.57
变动率 3.65% 3.16% 2.06% 1.77% 1.73%
预测业绩 62,303.13 111,539.46 181,259.00 211,379.24 217,205.36
-5% 变动额 1,115.56 1,737.02 1,850.04 1,855.94 1,864.29
变动率 1.82% 1.58% 1.03% 0.89% 0.87%
预测业绩 61,633.79 110,497.25 180,148.97 210,265.67 216,086.79
-2% 变动额 446.22 694.81 740.01 742.37 745.72
变动率 0.73% 0.63% 0.41% 0.35% 0.35%
折旧变动情况 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
预测业绩 60,741.34 109,107.64 178,668.95 208,780.92 214,595.36
变动率 -0.73% -0.63% -0.41% -0.35% -0.35%
预测业绩 60,072.01 108,065.42 177,558.93 207,667.35 213,476.79
变动率 -1.82% -1.58% -1.03% -0.89% -0.87%
预测业绩 58,956.45 106,328.42 175,708.89 205,811.41 211,612.50
变动率 -3.65% -3.16% -2.06% -1.77% -1.73%
②折旧摊销对评估作价的影响
折旧变动情况 评估作价（万元） 变动额（万元） 变动率
-10% 1,443,800.00 17,000.00 1.19%
-5% 1,435,300.00 8,500.00 0.60%
-2% 1,430,200.00 3,400.00 0.24%
（3）人工费用敏感性分析
①人工费用对预测期内预测业绩的影响
单位：万元
人工费用变动情况 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
预测业绩 62,329.67 111,326.52 181,051.26 211,225.99 217,078.25
-20% 变动额 1,142.10 1,524.08 1,642.30 1,702.69 1,737.18
变动率 1.87% 1.39% 0.92% 0.81% 0.81%
预测业绩 62,044.15 110,945.51 180,640.67 210,800.32 216,643.96
-15% 变动额 856.58 1,143.07 1,231.71 1,277.02 1,302.89
变动率 1.40% 1.04% 0.69% 0.61% 0.61%
预测业绩 61,758.62 110,564.48 180,230.11 210,374.65 216,209.67
-10% 变动额 571.05 762.04 821.15 851.35 868.60
变动率 0.93% 0.69% 0.46% 0.41% 0.40%
预测业绩 61,473.09 110,183.46 179,819.54 209,948.96 215,775.36
-5%
变动额 285.52 381.02 410.58 425.66 434.29
人工费用变动情况 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
变动率 0.47% 0.35% 0.23% 0.20% 0.20%
预测业绩 60,902.04 109,421.42 178,998.39 209,097.64 214,906.78
变动率 -0.47% -0.35% -0.23% -0.20% -0.20%
预测业绩 60,616.50 109,040.40 178,587.81 208,671.96 214,472.50
变动率 -0.93% -0.69% -0.46% -0.41% -0.40%
预测业绩 60,330.98 108,659.39 178,177.25 208,246.29 214,038.19
变动率 -1.40% -1.04% -0.69% -0.61% -0.61%
预测业绩 60,045.46 108,278.36 177,766.67 207,820.61 213,603.90
变动率 -1.87% -1.39% -0.92% -0.81% -0.81%
②人工费用对评估作价的影响
人工费用变动情况 评估作价（万元） 变动额（万元） 变动率
-20% 1,442,000.00 15,200.00 1.07%
-15% 1,438,200.00 11,400.00 0.80%
-10% 1,434,400.00 7,600.00 0.53%
-5% 1,430,600.00 3,800.00 0.27%
上述内容已在重组报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性”之“七、
董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”部分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
联网终端客户提供数据中心服务，具有良好的客户资源，随着终端客户数据中心
需求的增加，润泽科技保持了较好的业务增长；数据中心的运营业务主要的成本
构成为电力成本，而廊坊地区的电价相对较低，润泽科技具有较强的电费成本优
势；润泽科技一直坚持自投、自建、自运维高等级数据中心集群的模式，具有规
模大、集中度高，可扩容性强等优势，有效降低并摊薄了固定资产折旧等运营成
本。因此，润泽科技在上电率不断提升的情况下，报告期内的毛利率水平具有合
理性。
问题 5.
（1）标的公司 2018 年度向关联方天童通信网络有限公司（以
申请文件显示，
下简称天童通信）累计拆入资金 8.29 亿元，累计归还前期及本期借款 11.14 亿元，
关联方资金利息支出 2,155.98 万元；2019 年度向天童通信累计拆出资金 16.54
亿元，累计收回资金 16.33 亿元，关联方资金利息收入 901.17 万元；2020 年度
向天童通信累计拆出资金 21.96 亿元，累计收回资金 21.18 亿元，关联方资金利
息收入 3,929 万元；（2）截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司应收关联方往来款
项 176,400.30 万元，已于 2021 年 4 月 16 日前全部收回；
（3）为避免发生关联方
非经营性占用资金，标的公司制定并完善了资金管理相关的内部规章制度，对
资金收支进行了规范。
请上市公司补充说明：（1）逐笔说明上述资金往来的具体情况，包括但不
限于资金往来原因与时间、资金往来方名称、资金最终来源与用途、利率与利
息、还款时间或安排、是否存在担保或抵押、相关协议的具体内容、会计处理
过程、资金往来前履行的审议程序、报告期内标的公司资金管理内部控制机制
是否存在缺陷；（2）2021 年至今标的公司是否与关联方发生新的资金往来，如
是，详细说明具体情况，并说明相关资金管理内控制度是否有效执行；（3）标
的公司是否存在通过标的公司关联方、董事、监事、高级管理人员及其他员工
等向第三方借入及借出资金的情况，如是，请按照上文要求予以详细披露，并
说明申请文件中关于关联方资金往来的披露信息是否真实、准确、完整，如否，
请予以更正、补充披露。
请上市公司结合上述情况披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组
管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第 10 号》的相关规定。
请独立财务顾问、会计师就上述事项进行专项核查，说明核查程序、获取
证据的具体情况及充分性、核查覆盖率及核查结论，并就申请文件中关联方资
金往来披露信息的真实性、准确性、完整性，以及是否存在通过与相关方资金
往来实现体外资金虚增业绩的情形发表核查意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）逐笔说明上述资金往来的具体情况，包括但不限于资金往来原因与
时间、资金往来方名称、资金最终来源与用途、利率与利息、还款时间或安排、
是否存在担保或抵押、相关协议的具体内容、会计处理过程、资金往来前履行
的审议程序、报告期内标的公司资金管理内部控制机制是否存在缺陷。
与利息、相关协议的具体内容、是否存在担保或抵押、还款时间或安排、会计
处理过程
报告期内，标的公司与关联方之间资金占用往来明细分月情况如下：
单位：万元
收回 支出
往来年月 期初余额 其他变动 期末余额
笔数 金额 笔数 金额
注 1：由于每年资金来往笔数较多，故采用逐月汇总笔数的形式列示；
注 2：期初、期末余额的正数代表应收关联方金额，负数代表应付关联方金额；
注 3：2019 年的其他变动系润泽科技处置子公司股权，导致合并范围发生变化，标的资
产与原子公司之间发生的资金往来构成资金占用。
为提高资金使用效率，报告期内标的公司与关联方之间资金统一调配使用，
润泽科技与天童通信、北京天星汇等关联方签署了《资金往来借款协议》，其主
要内容为：就润泽科技与关联方之间的因资金拆借或其他资金往来所形成各类债
权债务，各方确认，均由天童通信承继在该等债权债务下对润泽科技的权利义务，
即由天童通信负责向润泽科技清偿债务以及由天童通信享有对润泽科技的债权。
债权债务对应的利息费用，由润泽科技与天童通信汇总结算，双方以资金借出方
自身的外部筹资加权平均利率结算利息。因润泽科技与关联方之间的上述资金往
来均为日常拆借资金，资金往来期限较短，上述协议未约定担保或抵押、还款时
间或安排。
及其向王俊爱、张平平等无关联第三方的个人借款，上述拆入资金主要用于标的
公司项目建设。2018 年、2019 年资金结算利率以润泽科技上述资金拆借的加权
平均利率进行计算，其利率分别为 31.54%、30.27%，润泽科技分别计提利息支
出净额为 2,155.99 万元（其中：利息收入 424.65 万元，利息支出 2,580.64 万
元）、利息收入净额为 901.17 万元（其中：利息收入 1,485.16 万元，利息支出
随着标的公司盈利能力的增强，经营活动现金流的增加，标的公司已于 2019
年末全部归还上述关联方借款。2019 年、2020 年度向关联方天童通信拆出的资
金主要来源于标的公司经营积累的自有资金，关联方拆借资金主要用于综合体等
项目建设。2020 年资金结算利率为润泽科技银行贷款加权平均利率 6.81%，润泽
科技计提利息收入 3,929.00 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司应收关联方往来款项 17.64 亿元，已于
与关联方资金往来的会计处理过程主要如下：
（1）向天童通信借入资金
借：货币资金
贷：其他应收款-天童通信
（2）归还天童通信借款
借：其他应收款-天童通信
贷：货币资金
（3）计提利息
借：其他应收款-天童通信
贷：财务费用
同时，期末判断其他应收款的期末方向，若期末其他应收款-天童通信为负
数，则做如下重分类：
借：其他应收款-天童通信
贷：其他应付款-天童通信
是否存在缺陷
使用的内部审批流程。润泽科技前述资金往来均按照《财务管理制度》履行了公
司部门负责人发起审批、财务负责人审核、总经理或董事长签字同意等审批程序，
符合当时标的公司制度规定。
付款管理标准》，进一步细化了标的公司资金管理的审批流程及权限，其后资金
往来均按照相关制度要求履行了审批程序。在标的公司引进战略投资者后，标的
公司召开股东会对上述制度进行了确认，并对报告期资金拆借情况进行了补充确
认。同时，为了防范和杜绝关联方的资金拆借情形的发生，标的公司制定了《防
范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》等制度，对标的
公司的关联交易权限、程序及与关联方资金往来的原则、资金往来支付程序、资
金往来的监督等方面予以明确规定。另外，为避免关联方资金占用情形，维护标
的公司全体股东利益和保证标的公司长期稳定发展，标的公司控股股东京津冀润
泽、实际控制人周超男分别出具了《避免资金占用承诺函》。
报告期内标的公司内部控制机制符合公司实际情况，资金往来履行了严格的
审批程序，内部控制机制不存在缺陷。
（二）2021 年至今标的公司是否与关联方发生新的资金往来，如是，详细
说明具体情况，并说明相关资金管理内控制度是否有效执行；
单位：万元
单位 关联关系 借方发生额 贷方发生额 形成原因
余额 余额
资金拆借本
润泽科技实际 38,659.52 115,130.30 153,790.92 -1.10
天童通 金
控制人周超男
信 资金拆借利
直接持股 75% 13,794.66 975.94 14,770.60 -
息
润泽科技实际
润泽数 综合体剥离
控制人周超男 122,989.98 - 122,989.98 -
字 资金往来
直接持股 75%
润泽科技董事
北京安
李笠直接控制 日常资金往
广文化
的笠恒投资持 113.68 - 113.68 - 来，形成应收
传媒有
有其 40%的股 款
限公司
权
廊坊泽 实控人周超男
睿科技 儿媳张娴担任 润泽科技代
有限公 执行董事 付款
司
润泽工 实际控制人间
日常资金往
惠驿家 接控制 90%，并
信息服 担任经理、执行
款
务有限 董事
公司
实控人周超男 2018 年润泽
上海真 之子，润泽科技 科技拟投资
曦通信 董事李笠担任 上海真曦，后
技术有 董事；实控人周 期由于投资
限公司 超男儿媳张娴 计划变更，形
担任董事 成应收款
合计 176,398.26 116,106.24 292,505.50 -1.10
注：期末余额为负数代表期末为应付关联方余额
上述资金往来情况具体说明如下：
其他应收款
时间 资金往来原因 借方（万元） 贷方（万元）
余额（万元）
关联方通过平安信托借款归还欠
款
润泽科技付款关联方，由其归还
关联方前期利率较高的外部筹资
平安信托调整借款资金方式，要
信托 3 月份借款 4.95 亿元等
与关联方结算 2021 年资金往来利
息
合计 116,106.24 168,561.52
注：上述平安信托为关联方提供借款，由关联方将综合体资产进行抵押，以及将朱宏斌、
李萍男、周宏仁持有的京津冀润泽 25%股权；朱宏斌、李萍男、周宏仁持有的天童通信 25%
股权；周超男、朱宏斌、李萍男、周宏仁持有的润泽数字科技产业有限公司 100%股权进行
质押；并由周超男、李孝国、李笠、张娴、京津冀润泽、天童通信提供连带责任担保。
天童通信为了解决润泽科技剥离综合体等资产导致的关联方资金占用，2021
年 1-2 月通过外部筹资，以借款资金归还了部分关联方资金占用。2021 年 3 月，
关联方通过将综合体等资产抵押给平安信托，平安信托前期放款 49,500.00 万元
解决资金占用。由于平安信托融资成本低于关联方外部筹资成本，2021 年 3 月
润泽科技划款 37,494.85 万元，由关联方归还其前期利率较高的外部筹资。2021
年 4 月，平安信托调整借款资金方式，要求润泽科技关联方提前归还平安信托 3
月份借款 4.95 亿元等，因此，润泽科技划款 51,000.00 万元至关联方。2021 年 4
月，关联方收到平安信托贷款，归还润泽科技欠款。2021 年 5 月，润泽科技关
联方归还欠款，及 2021 年 1-10 月扣除因综合体电表未与润泽科技分户，润泽科
技代缴电费后，润泽科技与天童通信其他应收款期末余额为-1.10 万元。
深圳证券交易所受理本次重组申报材料前，已解决对拟购买资产的非经营性
资金占用问题。截至本问询函回复出具日，标的公司不存在资金被关联方以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
合体股权转让款，其资金来源为平安信托借款。
付的款项均为归还资金往来款。
起审批、财务负责人审核、总经理或董事长签字同意等审批程序，润泽科技召开
了股东会并审议通过《关于公司预计 2021 年度关联交易相关事项的决议》，相关
资金管理内控制度得到了有效执行。
（三）标的公司是否存在通过标的公司关联方、董事、监事、高级管理人
员及其他员工等向第三方借入及借出资金的情况，如是，请按照上文要求予以
详细披露，并说明申请文件中关于关联方资金往来的披露信息是否真实、准确、
完整，如否，请予以更正、补充披露。
报告期内，标的公司存在通过天童通信、张娴等标的公司关联方、董事、监
事、高级管理人员及其他员工向王俊爱、张平平等第三方借入资金的情况，但上
述资金往来均已根据《资金往来借款协议》的相关约定归集到天童通信的名下，
相关往来金额等情况已包含在本题“（一）1、”天童通信的关联方资金往来情况
中披露。
润泽科技不存在通过关联方、董事、监事、高级管理人员及其他员工等向第
三方借入及借出资金而未在关联方资金往来反映的情况，申请文件中关于关联方
资金往来的披露信息真实、准确、完整。标的公司不存在通过与相关方资金往来
实现体外资金虚增业绩的情况。
（四）请上市公司结合上述情况披露本次交易是否符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理
重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
深圳证券交易所受理本次重组申报材料前，已解决对拟购买资产的非经营性
资金占用问题，独立财务顾问已在重组报告书及独立财务顾问报告中发表明确意
见。
上市公司已经在《重大资产重组报告书》第（十三）部分对润泽科技的股东
及其关联方不存在对润泽科技非经营性资金占用问题进行特别说明。因此，本次
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）针对上述资金往来情况的专项核查
针对上述资金往来事项，中介机构履行了如下核查程序：
（1）获取资金拆借相关内控文件，检查关联资金拆借制度有效执行情况；
（2）逐笔检查关联方之间资金拆借的银行转账凭证，包括合同、转账凭据、
审批手续等，以验证资金拆借是否真实并履行相关审批手续；
（3）核查主要股东、关联方、董监高的银行流水情况，核实标的公司与其
资金往来的真实性、完整性，核查其是否存在为标的公司承担费用的情况；
（4）按照约定利率复核非经营性关联资金占用应计利息计算的准确性；
（5）向天童通信函证报告期各期末的资金往来余额，以验证关联资金往来
余额的准确性；
（6）访谈天童通信及王俊爱、张平平等第三方借款人，并核查借款合同等，
核实润泽科技向天童通信借款的资金往来情况；确认各借款方与润泽科技及其关
联方、董事、监事、高级管理人员及其他员工是否存在关联关系，是否存在委托
持股或其他利益安排等情况。
证据是
验证事项 获取的证据 检查覆盖率
否充分
关联方资金拆借 了解相关内控，并执行
检查关联资金拆借制度有效执行情况 充分
相关内控文件 穿行测试
关联方之间资金 100.00%，已逐笔检查报
检查资金拆借是否真实并履行相关审批
拆借的银行转账 告期内所有资金拆借的 充分
手续
凭证、审批单等 转账凭证
核查主要股东、关联方、董监高的银行 主要股东、关联 100.00%，已核查主要股
流水情况，核实标的公司与其资金往来 方、董监高的银 东、关联方、董监高的 充分
的真实性、完整性，核查其是否存在为 行流水核查记录 银行流水情况
标的公司承担费用的情况
非经营性关联资
按照约定利率复核资金占用应计利息计 所有非经营性关联资金
金占用应计利息 充分
算的准确性 占用应计利息计算的准
表
确性进行复核
向天童通信函证报告期各期末的资金往
函证，且回函相 期末所有关联资金往来
来余额，以验证关联资金往来余额的准 充分
符 进行函证，且全部回函
确性
相符。
访谈天童通信及所有借款方，核实润泽
科技与各个借款方之间的资金、业务往
分的访谈比例分别为
来情况。确认各借款方与标的公司及其
签字版访谈记录 98.81%、100.00%、 充分
关联方、董事、监事、高级管理人员及
其他员工是否存在关联关系，是否存在
谈比例均为 100.00%。
委托持股或其他利益安排等情况
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
况，系其集团内部为提高资金使用效率，标的公司与关联方之间资金统一调配使
用。上述资金往来均为日常资金拆借，资金往来期限较短，由于每年资金来往笔
数较多，故采用逐月汇总笔数的形式列示。标的公司向关联方拆入的资金主要用
于标的公司项目建设，向关联方天童通信拆出的资金主要用于综合体等项目建设。
债权债务对应的利息费用，由润泽科技与天童通信汇总结算，双方以资金借出方
自身的外部筹资加权平均利率结算利息，上述资金往来双方未约定相关的担保或
抵押。资金拆借相关会计处理准确，资金往来前履行了严格的审批程序，报告期
内润泽科技资金管理内部控制机制不存在缺陷。
占用事项所发生，均履行了必要的审批程序，相关资金管理内控制度有效执行。
监事、高级管理人员及其他员工向王俊爱、张平平等第三方借入资金的情况，但
上述资金往来均已根据《资金往来借款协议》的相关约定归集到天童通信的名下，
相关往来金额等情况已包含在天童通信的关联方资金往来情况中披露。润泽科技
不存在通过关联方、董事、监事、高级管理人员及其他员工等向第三方借入及借
出资金而未在关联方资金往来反映的情况，申请文件中关于关联方资金往来的披
露信息真实、准确、完整。标的公司不存在通过与相关方资金往来实现体外资金
虚增业绩的情况。
营性资金占用问题。截至本问询函回复出具日，标的公司不存在资金被关联方以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本次交易符合《<上市公
司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
问题 6.
申请文件显示，各报告期末，标的公司短期借款余额分别为 13,000 万元、
万元，一年内到期的长期借款余额分别为 63,000 万元、59,917.18 万元、34,394.58
万元；报告期各期利息支出分别为 20,580.53 万元、21,058.69 万元和 19,150.03
万元。
请上市公司补充说明：（1）结合报告期内标的公司所发生的借款金额、借
款期限、利率约定等，说明报告期内借款费用核算的准确性；（2）标的公司报
告期内是否存在与其主要股东、董监高或其他无关联第三方等资金拆借情况，
如是，请详细说明资金拆借的具体情况，并结合相关借款金额、借款期限、利
率约定及利息承担方等，披露是否存在主要股东、董监高及其关联方或其他方
代为偿付利息的情形，标的公司负债及利息费用核算是否完整、准确。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）结合报告期内标的公司所发生的借款金额、借款期限、利率约定等，
说明报告期内借款费用核算的准确性
报告期内，标的公司所发生的借款金额、借款期限、利率约定、借款费用核
算等情况如下：
单位：万元
利息归属
借款方 占用本金 借款期限 利率 利息
财务费用 在建工程
平安银行 1,338.61
华宝信托
中信银行 61,000.00 2021.1.1-2021.1.24 6.52% 265.02 265.02 -
中国银行 70,000.00 2021.9.23-2021.10.31 4.90% 390.64 390.64
浦发银行
兴业银行
北京银行 35,220.30 2021.1.1-2021.10.31 5.94% 1,766.65 - 1,766.65
其他 / / / 16.72 16.72 -
利息收入 / / / / / -8.84
/ / / 27,919.65 10,683.18 17,227.63
月合计
利息归属
借款方 占用本金 借款期限 利率 利息
财务费用 在建工程
平安银行 10,000.00 2020.1.1-2020.8.27 6.30% 420.00 420.00 -
华宝信托
中信银行 67,000.00 2020.5.20-2020.11.26 8.80% 3,128.59 3,128.59 -
中国银行
浦发银行
兴业银行 47,895.00 2020.9.18-2020.12.31 5.15% 718.72 6.84 711.88
廊坊农村信 11,300.00 2020.1.1-2020.9.27 7.18% 610.76 610.76 -
用社 1,700.00 2020.1.1-2020.11.23 7.83% 121.28 121.28 -
浦发银行 3,200.00 2020.1.1-2020.5.6 6.04% 68.18 68.18 -
民生银行 14,925.28 2020.1.1-2020.9.14 8.46% 904.92 - 904.92
北京银行 40,180.82 2020.6.30-2020.12.31 7.22% 1,490.82 3.32 1,487.50
其他 / / / 71.06 71.06 -
利息收入 / / / / / -21.90
/ / / 37,170.15 19,150.03 17,998.22
合计
利息归属
借款方 占用本金 借款期限 利率 利息
财务费用 在建工程
平安银行 45,000.00 2019.1.1-2019.5.21 7.05% 1,250.17 1,250.17 -
华夏银行 72,000.00 2019.1.1-2019.1.14 8.00% 224.00 224.00 -
五矿国际信
托
华宝信托
中信银行
廊坊农村信 1,700.00 2019.1.1-2019.12.13 8.27% 139.33 139.33 -
用社 11,300.00 2019.12.18-2019.12.31 7.83% 31.55 31.55 -
浦东发展银
行
民生银行 20,928.59 2019.1.1-2019.12.31 8.46% 1,795.15 - 1,795.15
中财拍卖
其他 / / / 1057.21 1057.21 -
利息收入 / / / / / -120.62
/ / / 34,497.11 21,058.69 13,317.80
合计
借款方 占用本金 借款期限 利率 利息 利息归属
财务费用 在建工程
平安银行
平安银行 75,000.00 2018.1.1-2018.12.31 7.03% 5,349.17 5,349.17 -
华夏银行 76,000.00 2018.6.21-2018.9.20 8.00% 1,553.78 1,553.78 -
五矿国际信
托
廊坊农村信
用社
民生银行 24,005.09 2018.1.15-2018.12.31 8.46% 1,980.06 - 1,980.06
中财拍卖 6,000.00 2018.6.13-2018.6.14 36.00% 11.61 11.61 -
中财担保 5,000.00 2018.8.29-2018.9.3 36.00% 29.03 29.03 -
廊坊星旭
关联方资金
拆借利息支 / / / 2,155.98 2,155.98 -
出
其他 / / / 1,031.60 1,031.60 -
利息收入 / / / / / -254.32
/ / / 33,060.85 20,580.53 12,226.00
合计
注：其他主要系融资租赁服务费等
报告期各期，润泽科技按照借款合同约定和借款实际使用期限计提利息，并
结合《企业会计准则》相关规定，将属于符合资本化条件的利息部分计入相应数
据中心资本化利息中，其余部分列入财务费用，报告期内借款费用核算准确。
（二）标的公司报告期内是否存在与其主要股东、董监高或其他无关联第
三方等资金拆借情况，如是，请详细说明资金拆借的具体情况，并结合相关借
款金额、借款期限、利率约定及利息承担方等，披露是否存在主要股东、董监
高及其关联方或其他方代为偿付利息的情形，标的公司负债及利息费用核算是
否完整、准确
报告期内，标的公司存在通过天童通信向王俊爱、张平平等 10 名无关联第
三方的个人借款，以及直接向其他无关联第三方河北中财担保有限公司（以下简
称“中财担保”）、河北中财拍卖有限公司（以下简称“中财拍卖”）、廊坊星旭商贸
有限公司（以下简称“廊坊星旭”）借入资金的情况。
方的个人借款的具体情况已在本问询函回复“问题 5、一、（一）、1”中披露，
其利息已按资金借出方自身的外部筹资加权平均利率结算利息，利息由润泽科技
承担。
报告期内，标的公司向无关联第三方中财担保、中财拍卖、廊坊星旭拆借资
金，主要用于标的公司临时资金周转，其资金拆借的具体情况如下：
单位：万元
借款方 占用本金 借款期限 利率 利息
中财拍卖 8,000.00 2019.3.12-2019.3.20 36.00% 69.68
借款方 占用本金 借款期限 利率 利息
中财拍卖 6,000.00 2018.6.13-2018.6.14 36.00% 11.61
中财担保 5,000.00 2018.8.29-2018.9.3 36.00% 29.03
廊坊星旭
上表中，中财担保、中财拍卖和廊坊星旭借入资金已按双方约定的合同利率
结算利息，上述利息均由润泽科技承担。
形，标的公司负债及利息费用核算是否完整、准确
经核查，标的公司不存在主要股东、董监高及其关联方或其他方代为偿付利
息的情形，标的公司负债及利息费用核算完整、准确。具体核查程序如下：
（1）核查主要股东、关联方、董监高的银行流水情况，核实标的公司与其
资金往来的真实性、完整性，核查其是否存在为标的公司承担费用的情况；
（2）对外部第三方借款人进行访谈，核实标的公司与各个借款方之间的资
金、业务往来情况，确认借款方与标的公司、控股股东、实际控制人否存在关联
关系，是否存在委托持股或其他利益安排等情况；
（3）对报告期内资金占用利息进行重新计算，复核利息计算的真实性、完
整性和准确性；
（4）对借款方报告期各期的借款余额执行独立发函程序，并对函证结果进
行分析和评价，核实报告期各期标的公司对借款方的借款及利息金额核算的准确
性。
上述内容已在重组报告书“第十三节同业竞争和关联交易”之“（三）报告
期内的关联交易情况”部分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：润泽科技报告期内借款费用核算准确；润泽科技报告
期内存在与其主要股东、董监高或其他无关联第三方等资金拆借情况，对应负债
及利息费用核算完整、准确，不存在主要股东、董监高及其关联方或其他方代为
偿付利息的情形。
问题 7.
（1）2015 年 8 月，魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名
申请文件显示，
人员向标的公司增资 496.105 万元，认缴标的公司新增注册资本 496.105 万元，
本次增资完成后标的公司实缴出资额为 50,496.105 万元，上述增资未及时办理
工商变更登记手续；2020 年 9 月，该 55 名人员通过设立润和（廊坊）企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称润和合伙）和润惠（廊坊）企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称润惠合伙）持有上述出资；2020 年 11 月，标的公司完
（2）2020 年 11 月，共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
成工商变更登记； （以
下简称润湘投资）以 3,485 万元认缴标的公司新增注册资本 697 万元，润湘投资
为股权激励持股平台，对标的公司部分员工实施股权激励。
请上市公司补充说明：（1）请结合上述 55 名人员与标的公司的具体关系，
说明增资价格的确定依据及合理性，并对比该次增资前后标的公司股权转让或
者增资价格情况等，说明前述增资是否构成股份支付，相关会计处理是否符合
企业会计准则的规定；（2）上述 55 名人员增资款最终出资人、是否存在股份代
持、未及时办理工商变更手续的具体影响、标的公司是否存在权属瑕疵，本次
交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；（3）标的公司 2020 年
构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存
在股份代持情形；（4）上述员工股权激励计划的设立背景、基本内容、制定计
划履行的决策程序、具体人员构成、价格公允性、目前的执行情况，对标的公
司经营状况、财务状况等方面的影响等。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见，请会计师就事项（1）进行核查
并发表明确意见，请律师就事项（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）请结合上述 55 名人员与标的公司的具体关系，说明增资价格的确定
依据及合理性，并对比该次增资前后标的公司股权转让或者增资价格情况等，
说明前述增资是否构成股份支付，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
据及合理性
序号 姓名 出资时任职公司 时任职务/关系 出资金额（万元）
合计 496.105
阶段，经营业绩为亏损，且公司未来发展前景尚不明朗，经双方协商后按照 1
元/出资额的价格进行增资，符合当时标的公司的实际情况，增资定价具有合理
性及公允性。
资是否构成股份支付，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
润泽科技 5,000.00 万元出资额，即润泽科技 10%的股份，转让给建信资本管理有
限责任公司，转让定价为 1 元/出资额，股权转让总价为 5,000.00 万元。
以现金增资 635.00 万元，增资定价为 1 元/出资额。
因此，对比上述 55 名人员增资前后标的公司股权转让或者增资价格情况，
增资价格具有公允性，本次增资不构成股份支付，相应会计处理符合《企业会计
准则》规定。
（二）上述 55 名人员增资款最终出资人、是否存在股份代持、未及时办理
工商变更手续的具体影响、标的公司是否存在权属瑕疵，本次交易是否符合《重
组办法》第十一条第（四）项的规定
根据上述 55 名人员的出资凭证、身份证明文件和其与润泽科技签署的《投
资协议》，有关代付款主体就代付款事项所签署的确认函，以及对上述 55 名人员
的访谈，上述 55 名人员在 2015 年增资润泽科技时的出资情况具体如下：
出资额 是否存在
序号 姓名 出资路径
（万元） 代持
委托其表姐夫刘泽云通过湘融海洋
出资至润泽科技
委托其表兄弟陶沿成出资至润泽科
技
委托其舅妈程正辉通过湘融海洋出
资至润泽科技
如上表所示，上述 55 名历史增资股东中，存在：（1）魏强等 4 人通过亲友
将增资款缴付至润泽科技银行账户；（2）范岚岚等 15 人通过北京湘融海洋科技
发展有限公司（简称“湘融海洋”）将增资款缴付至润泽科技银行账户；
（3）夏丝
丝等 2 人委托亲友将增资款通过湘融海洋缴付至润泽科技银行账户的情况，剩余
人员均直接通过个人银行账户将增资款缴付至润泽科技账户。
根据对魏强等 6 人的访谈、其各自亲友所签署的书面确认函以及双方签署的
确认文件，上述 6 人委托亲友代付款的款项均已结清，双方均确认不存在代持、
不存在任何争议或潜在纠纷。
根据对范岚岚等 17 人的访谈，该等人员均对其将有关投资款通过湘融海洋
向润泽科技进行支付无异议。根据湘融海洋及其全体股东出具的书面确认函以及
湘融海洋向润泽科技转款的银行凭证，其已将该等人员通过湘融海洋向润泽科技
缴付的投资款全部支付给润泽科技，并确认范岚岚等 17 人为润泽科技股权的所
有人，湘融海洋对此不享有任何权利，也与该等人员不存在任何争议或潜在纠纷。
如上所述，上述 55 名人员于 2015 年对润泽科技的历史增资中，虽然少部分
人员存在亲友代付款或由湘融海洋统一收款并转支付的情形，但有关主体均确认
款项已结清，不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在代持。
润泽科技未按照历史增资的实际情况公示出资和股权变更的信息，与《企业
信息公示暂行条例》的有关要求不符。2020 年 11 月，润泽科技已就上述 55 名
历史增资股东的增资事宜补充办理了工商变更登记手续，对历史瑕疵问题予以补
正。就此，廊坊经济技术开发区市场监督管理局于 2021 年 5 月 10 日出具《确认
（1）润泽科技在 2015 年虽未严格按照《企业信息公示暂行条例》等
函》，确认：
有关法律、法规和规范性文件规定及时办理工商登记手续，但有关行为已由润泽
科技自行更正，该局未接到过任何投诉和举报，历史上润泽科技亦依法通过企业
信用信息公示系统报送了各年度企业年度报告并向社会公示；
（2）就上述未及时
办理工商变更登记手续的情形，该局不会对润泽科技采取行政处罚措施，该等情
形亦不构成重大违法违规行为。
根据对上述 55 名历史增资股东的访谈以及该等 55 名人员出具的确认函，有
关主体均确认：就未及时办理工商变更登记事宜，其与润泽科技及其控股股东、
实际控制人不存在争议或纠纷。
如上所述，就上述 55 名人员在 2015 年增资润泽科技事宜未及时办理工商变
更手续的情形，润泽科技已对历史瑕疵问题予以补正，当地工商主管机关已书面
确认该等行为不属于重大违法行为，且上述 55 名历史增资股东就未及时办理工
商变更登记手续事项亦已确认与润泽科技及其控股股东、实际控制人不存在任何
争议和纠纷。因此，该等历史瑕疵不会导致历史增资无效，对本次交易不构成实
质性不利影响。
第（四）项的规定
综上所述，上述 55 名人员于 2015 年对润泽科技的历史增资中，虽然少部分
人员存在亲友代付款或由湘融海洋统一收款后并转支付的情形，但有关主体均已
确认款项已结清，不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在代持，且润泽科技历史
上未及时办理工商变更登记手续的情况不会导致该等历史增资无效，当地工商主
管机关已确认该等行为不属于重大违法行为，因此，标的公司不存在权属瑕疵，
本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项关于“重大资产重组所涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规
定。
（三）标的公司 2020 年 11 月新增股东入股原因、入股价格及定价依据，新
增股东与本次重组的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在
关联关系，新增股东是否存在股份代持情形
认缴新增注册资本中的 697.00 万元。同日，润泽科技、京津冀润泽等润泽科技
全体股东与润湘投资签署《关于润泽科技发展有限公司之增资协议》。根据上海
浦东发展银行出具的银行回单等资料，润湘投资已向润泽科技缴付增资款
润湘投资作为润泽科技的员工持股平台，其增资价格为 5 元/出资额，系综
合考虑标的公司净资产水平、激励效果等协商确定。
根据润泽科技和润湘投资的工商资料，润泽科技董事、监事和高级管理人员
以及润湘投资填写的调查表，及对润湘投资各合伙人的访谈，润湘投资与本次重
组的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在
股份代持情形。
（四）上述员工股权激励计划的设立背景、基本内容、制定计划履行的决
策程序、具体人员构成、价格公允性、目前的执行情况，对标的公司经营状况、
财务状况等方面的影响等
为进一步完善润泽科技的法人治理结构，发挥整合协同效应，促进标的公司
建立、健全激励约束机制，充分调动标的公司核心骨干人才的积极性、责任感和
使命感，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，润泽科技选择主
要包括公司高管、主要业务部门总监、副总监、核心骨干、数据中心业务条线则
包括了各部门负责人及运维楼长为激励对象，对核心员工进行股权激励。
认缴新增注册资本中的 697.00 万元。
序号 姓名 职务 对应润泽科技的出资份额
合计 697 万元
激励方案主要是综合考虑公司核心骨干人才在公司发展历程中的贡献程度、
目前所处职位的重要性等因素，对标的公司主要管理岗位的核心骨干人才进行激
励。该激励方案没有对应的业绩考核指标。
标的公司综合考虑了净资产水平、激励效果等因素，确定了 5 元/出资额的
股权激励价格，为一次性授予，未设置行权条件。
目前员工股权激励计划已经执行完毕，根据相关协议条款的约定，不存在服
务期限的要求。
润泽科技本次股权激励计划于 2020 年 11 月 10 日，公司通过股东会决议，
同意公司以 5 元/出资额的价格授予高管团队和骨干员工 697 万元的认缴出资额。
公司根据 2020 年 10 月 28 日其引进外部投资者的定价确定授予日的公允价值为
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，以权益结算的股份支
付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的
公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据员工持股相关协议条款的约定，不存在服务期限的要求，根据企业会计
准则规定属于授予后立即可行权的股份支付，公司按准则要求将该次股权激励产
生的 14,637.00 万元的股份支付费用一次性确认当期损益，同时计入资本公积，
对以后年度的损益不会产生影响。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
上述 55 名人员部分在标的公司任职，增资价格为 1 元/出资额具有合理性，
前述增资不构成股份支付，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题 8.
申请文件显示，（1）2019 年，标的公司将名下的京津冀大数据创新应用中
心资产（以下简称综合体，主要系办公楼及展示中心）剥离至全资子公司廊坊
润泽数据产业发展有限公司（以下简称数据产业公司）；2021 年 2 月 25 日，上
述综合体相关资产已取得冀（2021）廊坊开发区不动产权第 0000412 号不动产
权证书，但截至目前尚未过户至数据产业公司名下；（2）2019 年，标的公司将
数据产业公司 100%股权、廊坊大数据应用服务有限公司 70%股权、天童数字
科技产业有限公司 45%股权、润泽量子网络有限公司 51%股权、润泽工惠驿家
信息服务有限公司 90%股权转让给润泽数字科技产业有限公司；（3）标的公司
及其下属公司浙江泽悦信息科技有限公司（以下简称浙江泽悦）、重庆润泽智惠
大数据有限公司、广东润惠科技发展有限公司、润友科技发展（上海）有限公
司分别拥有 15 宗、2 宗、3 宗、1 宗、1 宗土地使用权，其中浙江泽悦拥有浙（2020）
平湖市不动产权第 0078907 号的土地用途为零售商业用地、旅馆用地、商务金
融用地；（4）标的公司拥有的位于廊坊经济技术开发区的数据中心土地用途为
科研用地/科教用地/科研设计用地，标的公司在上述出让土地上建设数据中心，
存在土地实际用途和《土地利用现状分类》项下“科研用地”用途不一致的风险；
（5）廊坊市国土资源局开发区分局作为上述出让土地所在地的自然资源主管部
门以及有关《国有建设用地使用权出让合同》的土地使用权出让方已确认“润泽
科技在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技
术开发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”“不会对润泽科技进
行行政处罚或责令其交还土地”，同时，润泽科技的控股股东京津冀润泽（廊坊）
数字信息有限公司（以下简称京津冀润泽）和实际控制人周超男已就上述用地
问题所可能导致的损失承诺补足和赔偿。
请上市公司补充披露：（1）上述综合体及 5 家下属公司的业务是否涉及住
宅类或商业类房地产开发与经营业务，或持有住宅用地、商业用地、旅馆用地、
商务金融用地的土地使用权；
（2）标的公司剥离综合体资产及股权的具体进展，
相关资产及股权尚未过户是否表示标的公司体内仍存有前述房地产业务（如有），
如是，请披露具体置出计划及目前进展；（3）结合上述资产及股权的具体业务，
披露本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否
存在同业竞争；（4）标的公司及其下属公司拥有土地使用权的《不动产权证书》
《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等证
书的载明用途及工程名称、相关数据中心名称、实际用途，实际用途与上述证
书载明用途及工程名称不一致的具体情况；（5）除已披露情况外，标的公司及
其下属公司是否存在其他土地实际用途与相关证书不一致的情形，是否对标的
公司及其下属公司持续经营能力产生不利影响；（6）京津冀润泽和周超男就上
述用地问题所可能导致的损失作出的补足和赔偿的承诺是否具有可行性、是否
能充分保障上市公司权益；（7）浙江泽悦拥有浙（2020）平湖市不动产权第
是，请予以披露具体情况、相关财务数据及占比、对标的公司业务及业绩的具
体影响。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师就
事项（7）核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）上述综合体及 5 家下属公司的业务是否涉及住宅类或商业类房地产开
发与经营业务，或持有住宅用地、商业用地、旅馆用地、商务金融用地的土地
使用权
截至本问询函回复出具日，润泽科技报告期内剥离的上述 5 家公司及其下属
公司所从事的业务情况如下：
（1）廊坊润泽数据产业发展有限公司（以下简称“数据产业公司”）及其控制
的其他企业所从事的业务情况
序 公司名 实际开展
经营范围 备注
号 称 业务情况
数据产业园区及基础设施建设；IT 企业孵化服务；展览展示、
会议服务、搭建服务、企业管理咨询及服务、文化活动策划、
商务服务、合同能源管理、票务代理、家政服务、摄影服务、
组织文化艺术交流活动；物业管理及服务，停车场管理服务，
酒店管理、餐饮管理、餐饮服务；销售（含网上）：计算机软
硬件及辅助设备、通讯及广播电视设备、五金产品、电器设
廊坊润
备、机器设备、电子产品、照相器材、食品、保健食品、日
泽数据 会展、会
用百货、针纺织品、服装鞋帽、化妆品及卫生用品、珠宝首
饰、玩具、文化用品、日用杂品、体育用品、工艺美术品（不
展有限 等服务
含象牙及其制品）、家具、饲料、花卉、种子、家用电器、图
公司
书、报刊、电子出版物、音像制品、装饰材料、建筑材料、
汽车和摩托车配件、机器人；机动车充电销售；卷烟零售；
代收水、电、燃气费；燃气经营；货物进出口、技术进出口；
广告设计、代理、制作、发布；房屋租赁、柜台租赁、场地
及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
酒店管理；房屋租赁；住宿；餐饮服务；会议服务；婚庆礼
映山红 数据产
仪服务；商务信息咨询（不含投资、金融、证券、股票、期
酒店管 酒店经营 业直接
理有限 管理 持股
务；销售：酒店用品、食品；卷烟零售。 （依法须经批准的项
公司 100%
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
映山红 数据产
餐饮服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
餐饮有 持股
限公司 100%
河北八 信息技术推广及服务，信息增值服务，IT 产业研发、信息增
数据产
方探索 值服务、IT 产业孵化服务；提供网络管道推广服务；互联网
AI 软件开 业直接
发 持股
术有限 计算机软件及辅助设备、通讯广播电视设备、电子产品。 （依
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）廊坊大数据应用服务有限公司（以下简称“大数据应用”）及其控制的其
他企业所从事的业务情况
序 实际从事
公司名称 经营范围 备注
号 的业务
提供数据交易和知识产权交易的场所和设施；数据交易；
咨询服务；数据交易信息的广告服务；数据管理的技术支
持服务；数据清洗及建模的技术开发；数据资产的价值评
估及数据质量评估的相关评估服务；经济数据交易相关的
监督管理机构及有关部门批准的其他业务；技术开发、技
廊坊大数
术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服
据应用服 股权投资
务有限公 管理
产品设计；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工
司
艺美术设计；电脑动画设计；企业策划；设计、制作、代
理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术
交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；影视
策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转
让；销售（含网上）：食品、保健食品、机械设备、家用
电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照
相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育
用品、日用百货、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、饲
料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺
美术品（象牙及其制品）、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托
车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶
及塑料制品、摩托车；互联网信息技术服务；增值电信业 大数
中工服工
务；信息系统集成服务；货运代理；普通道路货物运输； 据应
惠驿家信 智慧物流
息服务有 平台服务
物进出口、技术进出口、代理进出口；摄影服务；出版物 接持
限公司
零售；卷烟零售；会议及展览展示服务；广告设计、代理、 股 75%
制作、发布；教育咨询服务（不含出国留学及中介服务）；
企业管理咨询；代收水费、电费；仓储服务（危险化学品
除外）；停车场服务；房屋租赁服务；住宿服务；餐饮管
理；餐饮服务；物业管理；城市配送；汽车销售；汽车租
赁（不含九座以上乘用车）；汽车救援服务；机动车维修
和维护；润滑油销售；燃气经营；机动车充电销售；销售
代理；园区管理服务；单用途商业预付卡代理销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
惠驿家信 咨询、技术服务、技术转让；货运代理。（依法须经批准 平台服务 据应
息服务 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 用间
（湖南）有 接控
限公司 制
化工产品（不含危险化学品及监控品）、汽柴油添加剂、
柴油机尾气处理液（不含危险化学品及监控品）、文体用
品、办公用品、日用百货、工艺品、劳保用品、汽车用品、
五金交电销售及互联网销售；自有房产及设备租赁服务；
大数
汽车清洗服务；国内广告代理服务。以下项目由分支机构
中南工惠 据应
凭有效许可证经营；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配
驿家智惠 智慧能源 用间
能源销售 平台服务 接控
天然气销售（经相关部门审批方可经营，按危险化学品经
有限公司 制
营许可证核定范围经营）；加油加气站；储油储气库的开
发、建设、管理并提供以上业务相关的技术咨询、技术服
务；充电桩；自有设备租赁；卷烟、雪茄烟、酒类零售；
餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
信息技术的开发、技术咨询、技术转让；计算机软硬件研
发、销售；货运代理；普通货运；仓储服务(危险化学品、
监控化学品及易燃易爆品除外）；停车场服务；餐饮服务；
大数
中工服工 住宿服务；会议及展览展示服务；企业营销策划服务；一
据应
惠驿家河 般国内广告业务；建筑材料、日用百货、金属制品（稀贵
智慧物流 用间
平台服务 接控
务有限公 润滑油、耐火材料、五金交电、机械设备、电子产品、家
制
司 用电器、粮食、服装、食用农产品、工艺品的销售；房屋
租赁；机械设备租赁；物业服务；网络技术研发、技术推
广及应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
大数
中工服工
据应
惠驿家信 软件和信息技术服务及其他可自主经营的无需许可或审
智慧物流 用间
（工商登记前置审批事项除外）（依法须经批准
平台服务 接控
（甘肃）有 的事项，经相关部门批准后方可开展经营活动）
制
限公司
销售（含网上）：食品、保健食品、机械设备、家用电器、
电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、
计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、日用
百货、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、饲料、花卉、
种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺美术品（不 大数
智惠新仓 含象牙及其制品）、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、 据应
购（廊坊） 机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制 用间
电子商务 品、摩托车、第二类医疗器械、宠物食品及用品、户外用 接控
有限公司 品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；摄影服务； 制
出版物零售；卷烟零售；广告设计、代理、制作、发布； 100%
代收水费、电费；仓储服务（危险品除外）；停车场服务；
房屋租赁服务；住宿服务；餐饮管理；餐饮服务；物业管
理；城市配送；贸易代理；计算机软硬件研发、销售、技
术咨询、技术转让；增值电信业务；互联网信息服务；企
业管理咨询；销售代理；初级农产品收购；食用农产品批
发；农副产品销售；单用途商业预付卡代理销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；国际货物运输代理；国内货物运输
大数
代理；国内船舶代理；国际船舶代理；信息系统集成服务；
天津工惠 据应
信息技术咨询服务；报关业务。（除依法须经批准的项目
驿家信息 智慧物流 用间
科技有限 平台服务 接控
路货物运输（网络货运）；互联网信息服务；第二类增值
公司 制
电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。
大数
在辽宁省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险 据应
大连联盟
费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批 用间
准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 接控
有限公司
方可开展经营活动。） 制
互联网信息服务；通用仓储；软件开发；汽车修理与维护；
计算机和办公设备维修；助动车等修理与维护；其他仓储 大数
临洮工惠
服务（含农产品及农副产品的包装及储运）；低温仓储； 据应
驿家信息 智慧物流
服务有限 平台服务
发（含农产品及农副产品购销）；大型车辆装备修理与维 接控
公司
护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 制 55%
经营活动）
许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；道路货物
运输（不含危险货物）；食品销售；食品互联网销售；保
健食品（预包装）销售；农作物种子经营；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；出版物零售；烟草制品零售；
广告发布；住宿服务；餐饮服务；城市配送运输服务（不
含危险货物）；燃气经营；信息网络传播视听节目（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信
息系统集成服务；国内集装箱货物运输代理；供应链管理 大数
中工服工
服务；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除 据应
惠驿家信
销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装 智慧物流 用间
食品）；机械设备销售；家用电器销售；电子元器件零售； 平台服务 接控
（海南）有
五金产品零售；电子产品销售；文化用品设备出租；照相 制
限公司
机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；化妆品零 100%
售；化妆品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；日
用杂品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材零售；
针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；家具销售；
珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；饲料原料销售；礼品花卉
销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；建筑材料销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；钟表
销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具、动漫及游艺用
品销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；智能机
器人销售；仪器仪表销售；卫生洁具销售；建筑陶瓷制品
销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；摄影扩印服务；会
议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；
居民日常生活服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；停车场服务；住房租赁；餐饮管
理；物业管理；小微型客车租赁经营服务；新能源汽车整
车销售；汽车新车销售；汽车拖车、求援、清障服务；机
动车修理和维护；润滑油销售；机动车充电销售；销售代
理；园区管理服务；单用途商业预付卡代理销售；国内货
物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
许可项目：食品互联网销售；保健食品（预包装）销售；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；出版物零售；烟
草制品零售；住宿服务；餐饮服务；城市配送运输服务（不
含危险货物）；互联网信息服务；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；理发服务；食品经营（销售散装食
品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品
生产；药品零售；兽药经营；食品小作坊经营；演出场所
经营；农作物种子经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销
售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备销售；
家用电器销售；电子元器件零售；五金产品零售；电子产
品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材零
售；针纺织品销售；服装服饰零售；家具销售；珠宝首饰
零售；饲料原料销售；礼品花卉销售；建筑装饰材料销售；
建筑材料销售；通讯设备销售；工艺美术品及收藏品零售 大数
智惠新仓 （象牙及其制品除外）；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼 据应
购（海南） 镜）；玩具销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售； 用间
电子商务 智能机器人销售；仪器仪表销售；卫生洁具销售；建筑陶 接控
有限公司 瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；电车销售； 制
第二类医疗器械销售；宠物食品及用品零售；户外用品销 100%
售；摄影扩印服务；广告设计、代理；广告制作；广告发
布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；居民日常生
活服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；停车场服务；住房租赁；餐饮管理；物业管
理；国内贸易代理；计算机软硬件及外围设备制造；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；企业管理咨询；销售代理；初级农产品收购；食用
农产品批发；农副产品销售；单用途商业预付卡代理销售；
助动自行车、代步车及零配件销售；非公路休闲车及零配
件销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；润滑油销
售；娱乐船和运动船销售；自行车及零配件零售；健身休
闲活动；洗染服务；食用农产品零售；箱包销售；园艺产
品销售；会议及展览服务；组织体育表演活动；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售；
打火机制造；厨具卫具及日用杂品零售；仓储设备租赁服
务；柜台、摊位出租（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
（3）天童数字科技产业有限公司（以下简称“天童数字”）及其控制的其他企
业所从事的业务情况
序 公司名 实际从事
经营范围 备注
号 称 的业务
工程和技术研究与实验发展；软件开发；技术开发、咨
询、转让；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助
天童数 设备、通讯设备、五金产品（不含电动自行车） 、电气设
字科技 备、机械设备、电子产品；承办展览展示；会议服务（不 承办展览
产业有 含食宿）；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目， 展示服务
限公司 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；会议及展览服务；非居住房地产
浙江润 天童数
租赁；物业管理；停车场服务；住房租赁；房地产经纪(除
湖信息 会议及展 字直接
科技有 览服务 持股
活动)。许可项目：餐饮服务；住宿服务(依法须经批准的
限公司 65%
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
（4）润泽量子网络有限公司（以下简称“润泽量子”）及其控制的其他企业所
从事的业务情况
序 实际从事
公司名称 经营范围 备注
号 的业务
量子计算技术服务；网络技术服务；软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；信
润泽量子网 息系统集成服务；第二类增值电信业务；互联网 量子网络
络有限公司 信息服务；销售代理；软件销售；计算机软硬件 设备销售
及辅助设备零售；通信设备销售；通信设备制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（5）润泽工惠驿家信息服务有限公司（以下简称“润泽工惠驿家”）及其控制
的其他企业所从事的业务情况如下：
序 公司名 实际从事
经营范围 备注
号 称 的业务
计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；
润泽工
货运代理；企业信用管理咨询服务；普通道路货物运输；集
惠驿家
装箱道路运输；货物进出口、技术进出口、代理进出口；普 智慧物流
通货物仓储服务（危险化学品除外）；房地产租赁经营；物业 平台服务
务有限
管理；园区管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
公司
准后方可开展经营活动）
中工服 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算 智慧物流 润泽工
工惠驿 机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；可穿戴智能设 平台服务 惠驿家
家信息 备销售；软件销售；电子产品销售；智能车载设备销售；物 直接持
服务（阳 联网设备销售；数字视频监控系统销售；国内货物运输代理； 股 70%
谷）有限 国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；道路货物运输
公司 站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；农产品智能物流装备销
售；物业管理；集贸市场管理服务；会议及展览服务；园区
管理服务；商业综合体管理服务；餐饮管理；酒店管理；成
品油仓储（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路旅客运输
站经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网
络货运）；城市配送运输服务（不含危险货物）；保安服务；
餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气） ；小餐饮；
小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；住宿服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；
信用管理咨询业务；仓储式购物中心建设；城市建设、运营；
湖南省 工业园区开发经营，停车场经营；餐饮管理；酒店管理；物
润泽智 业管理；国内货运代理；物流代理；货物仓储（不含危化品 润泽工
惠城市 和监控品）；货运信息咨询，货物包装服务，经营和代理各类 智慧物流 惠驿家
运营管 商品及技术的进出口业务；工农业原料及产成品市场、其它 平台服务 直接持
理有限 商品市场及生活配套设施的开发、建设、出租、管理；进出 股 70%
公司 口业务；保税、监管仓服务经营；展览、展示、会议；建立、
经营、管理园区内的电子商务系统。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据《城市房地产开发经营管理条例》（2020 第二次修订）之第二条规定：
“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为。”由上表可知，润泽科技报告期内剥离的 5 家下属公司所从事的主营业务
包括酒店经营管理、餐饮服务及会展、会议、物业等服务、智慧物流平台服务、
电子商务、股权投资管理、量子网络设备销售等，其亦未持有房地产开发企业资
质证书。因此，上述剥离的 5 家公司及其下属控股公司不涉及住宅类或商业房地
产开发与经营业务。
截至本问询函回复出具日，上述剥离的 5 家子公司及其下属控股公司持有的
土地使用权具体情况如下：
序 土地 土地 使用期限
产权证号 坐落 面积（m2） 权利人
号 类型 用途 截至
冀（2021）廊坊 廊坊开发区 科研 2060 年 7 数据产业
开发区不动产权 楼庄路 9 号 1 用地 月 30 日 公司
序 土地 土地 使用期限
产权证号 坐落 面积（m2） 权利人
号 类型 用途 截至
第 0002655 号 幢、2 幢、3
幢、11 幢、13
幢、15 幢
甘（2020）临洮 临洮县中埔
仓储 2070 年 5
用地 月 21 日
临洮工惠
甘（2020）临洮 临洮县中埔
仓储 2070 年 5 驿家信息
用地 月 21 日 服务有限
公司
甘（2020）临洮 临洮县中埔
仓储 2070 年 5
用地 月 21 日
仓储用地：
湖南省衡阳 仓储
市雁峰区蒸 用
湘（2019）衡阳 月 13 日 惠驿家信
湘南路以东、 地、
铜桥路以南、 其他
湘桂铁路以 商服
年 3 月 13 有限公司
北 用地
日
湘（2020）衡南 衡南县云集
工业 2070 年 3
用地 月 19 日
湘（2020）衡南 衡南县云集
工业 2070 年 6
用地 月 22 日
湘（2020）衡南 衡南县云集
工业 2070 年 10
用地 月 18 日
湘（2020）衡南 衡南县云集
工业 2070 年 10
用地 月 18 日 湖南省润
泽智惠城
湘（2020）衡南 衡南县云集
工业 2070 年 10 市运营管
用地 月 18 日 理有限公
司
衡南县云集
湘（2020）衡南
镇 工 业 园 工业 2070 年 10
YJ168-1-A 号 用地 月 18 日
地
衡南县云集
湘（2021）衡南
镇 工 业 园 工业 2071 年 1
YJ158-1-A 号 用地 月 24 日
地
湘（2021）衡南 衡南县云集
工业 2071 年 1
用地 月 24 日
如上表，润泽科技报告期内剥离的 5 家公司中，大数据应用所控股的中工服
工惠驿家信息服务（湖南）有限公司持有一宗土地用途为仓储用地、其他商服用
地的土地使用权（ “湘（2019）衡阳市不动产权第 0008924
《不动产权证书》编号为：
号”）。除此以外，润泽科技报告期内剥离的其他公司持有的土地使用权均为仓储
用地或工业用地或科研用地。根据《土地利用现状分类》（GBT 21010―2017），
其他商服用地系指“零售商业、批发市场、餐饮、旅馆、商务金融、娱乐用地以
外的其他商业、服务业用地。”根据中工服工惠驿家信息服务（湖南）有限公司
出具的说明，前述土地尚未开工建设，土地拟规划用途为当地智慧物流平台服务
运营的行政办公楼、培训中心、加油站等配套设施建设，其未持有《房地产开发
企业资质证书》且并未实际从事房地产开发业务。
综上，润泽科技报告期内剥离的 5 家子公司及其下属控股公司均不涉及住宅
类或商业房地产开发与经营业务；其中，廊坊大数据应用服务有限公司的控股公
司中工服工惠驿家信息服务（湖南）有限公司持有的土地使用权含有其他商服用
地用途，主要规划用于当地智慧物流平台服务运营的行政办公楼、培训中心、加
油站等配套设施建设，除此之外，润泽科技报告期内剥离的其他子公司不存在持
有住宅用地、商业用地、旅馆用地、商务金融用地的土地使用权情形。
（二）标的公司剥离综合体资产及股权的具体进展，相关资产及股权尚未过
户是否表示标的公司体内仍存有前述房地产业务（如有），如是，请披露具体置
出计划及目前进展；
润泽科技为优化产业布局，专注 IDC 产业的建设及运营，报告期内将与润
泽科技主营 IDC 业务关联程度不高的综合体相关资产、负债、人员、业务进行
了剥离，润泽科技以划转的方式向全资子公司数据产业公司进行投资，划转完成
后，与综合体相关的资产、负债、人员、业务全部由数据产业公司承继。润泽科
技履行了相应的内部决策程序，并于 2019 年 9 月就上述综合体资产、负债、人
员、业务剥离事宜在《廊坊晚报》刊登了《债权人公告》。2019 年 11 月 30 日，
润泽科技与数据产业公司就上述事项签订了相关协议。
根据润泽科技与数据产业公司签订的协议以及双方签署的资产划转交割文
件，本次综合体资产剥离于 2019 年 11 月 30 日交割并完成交割手续，自交割之
日起，数据产业公司享有综合体相关资产而产生的一切权利、权益和利益，承担
综合体相关负债而产生的一切责任和义务。因此，虽然综合体资产相关的不动产
权证尚未过户至数据产业公司名下，但综合体相关的资产、负债、人员及业务已
置入数据产业公司，由数据产业公司承继，标的公司体内不存在综合体资产相关
的业务。2021 年 8 月 17 日，上述综合体资产的不动产权证已办理完成相关的过
户手续。
润泽科技为突出润泽科技主营业务，剥离与数据中心无关的其他业务，2019
年 12 月 30 日，润泽科技召开股东会，决议同意润泽科技将其持有的数据产业公
司 100%股权、廊坊大数据应用服务有限公司 70%股权、天童数字科技产业有限
公司 45%股权、润泽量子网络有限公司 51%股权、润泽工惠驿家信息服务有限
公司 90%股权转让给润泽数字科技产业有限公司（以下简称“润泽数字”）。2019
年 12 月 30 日，润泽数字召开股东会，决议同意受让润泽科技持有上述股权。2019
年 12 月 31 日，润泽科技与润泽数字签订了相关股权转让协议，上述股权转让涉
及的股权转让款已支付完毕。同时，上述股权剥离事项的工商变更登记均已办理
完毕。
综上，截至本问询函回复出具日，标的公司剥离综合体资产及股权事项均已
交割完毕，标的公司体内不存在综合体资产及 5 家下属子公司的业务，综合体资
产相关的不动产权证过户手续已办理完成。
（三）结合上述资产及股权的具体业务，披露本次交易完成后，上市公司与
控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争；
截至本问询函回复出具日，润泽科技报告期内剥离的上述资产及股权涉及的
具体业务情况详见本问询回复报告之“第 8 题”之“（1）上述综合体及 5 家下属公
司的业务是否涉及住宅类或商业类房地产开发与经营业务，或持有住宅用地、商
业用地、旅馆用地、商务金融用地的土地使用权；”之“（一）上述 5 家下属公司
所从事的主营业务情况”的相关内容。
润泽科技主要从事数据中心的建设与运营服务，持有数据中心业务所需的增
值电信业务许可证等资质。上述报告期内剥离的公司并未持有从事数据中心业务
经营所需的增值电信业务许可证等资质，不具备从事数据中心建设与运营的资产
和能力，亦不存在实际经营开展数据中心建设与运营业务的情形。因此，上述剥
离的公司实质上与润泽科技不存在业务相同或相似的情形。
综上，本次交易完成后，上述资产及股权的剥离事项不会造成上市公司与控
股股东、实际控制人控制的其他企业存在同业竞争的情形。
（四）标的公司及其下属公司拥有土地使用权的《不动产权证书》《建设用
地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等证书的载明
用途及工程名称、相关数据中心名称、实际用途，实际用途与上述证书载明用
途及工程名称不一致的具体情况
根据润泽科技及其下属公司已建/在建数据中心的土地使用权所对应的《不
动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许
可证》，该等证书的载明用途及工程名称、相关数据中心名称、实际用途情况具
体如下：
不动产权 建设用地规划 建设工程规划 建筑工程施工
序 数据中心 不动产权 实际用
证书载明 许可证证载 许可证证载 许可证证载
号 名称 证书编号 途
用途 用地项目名称 项目名称 工程名称
润泽科技
国际信息云聚 国际信息云聚
A-1 廊开国用（2011）第 科研设计 国际信息云聚 数据中
数据中心 065 号 用地 核港 心
数据中心 数据中心
冀（2021）廊坊开发 国际信息云聚
A-2 科研用地/ A-2 数据中心工 A-2 数据中心 数据中
数据中心 数据中心 程 工程 心
冀（2021）廊坊开发 国际信息云聚
A-3 A-3 数据中心、 数据中
数据中心 A-6 数据中心 心
廊开国用（2016）第 数据中
廊开国用（2016）第 数据中
A-5 国际信息云聚 一期 A-5 数据
廊开国用（2016）第 核港项目一期 数据中
冀（2019）廊坊开发
科研用地/ 数据中
数据中心 心
冀（2021）廊坊开发 国际信息云聚
A-6 科教用地/ A-3 数据中心、 A-6 数据中心 数据中
数据中心 数据中心 A-6 数据中心 工程 心
冀（2021）廊坊开发 国际信息云聚 A-7 数据中心、
A-7 A-7 数据中心 数据中
数据中心 工程 心
冀（2021）廊坊开发 国际信息云聚 A-7 数据中心、
A-8 数据中
数据中心 心
冀（2017）廊坊开发
数据中
国际信息云聚 心
A-9 0008973 号 核港（ICFZ）项
核港（ICFZ） A-9 数据中心
数据中心 冀（2020）廊坊开发 目 A-9 数据中
项目 数据中
心
国际信息云聚
冀（2020）廊坊开发 国际信息云聚
A-10 核港（ICFZ）项 数据中
数据中心 目 A-10 数据中 心
心工程
国际信息云聚
冀（2020）廊坊开发 国际信息云聚
A-11 核港（ICFZ）项 A-11 数据中心 数据中
数据中心 目 A-11 数据中 工程 心
心工程
国际信息云聚
冀（2020）廊坊开发 国际信息云聚
A-12 核港（ICFZ）项 A-12 数据中心 数据中
数据中心 目 A-12 数据中 工程 心
心工程
冀（2019）廊坊开发
A-18 国际信息云聚 A-18 数据中心 A-18 数据中心 数据中
数据中心 核港 工程 工程 心
冀（2020）廊坊开发 国际信息云聚
电站 未取得 未取得 心
浙江泽悦
润泽（平
长三角·平湖
湖）国际 浙（2020）平湖市不 长三角·平湖 长三角·平湖润
润泽国际信息 数据中
港（数据中心 心
A1 、 A2 号 港项目 项目
A1、A2）
数据中心
重庆润泽
渝（2020）九龙坡区
润泽（西 润泽（西南） 数据中
南）国际 国际信息港 心
信息港 （1#数据机
渝（2020）九龙坡区 国际信息港 际信息港
A-1、A-2 房、2#数据机 数据中
数据中心 房） 心
渝（2020）九龙坡区
数据中
心
广东润惠
润泽（佛 广东润惠科技 广东润惠科技
山）国际 广东润惠科技 发展有限公司 发展有限公司
信 息 港 粤（2020）佛高不动 发展有限公司 润泽（佛山）国 润泽（佛山） 数据中
A1、A2、 产权第 0040727 号 润泽（佛山） 际信息港 1 号快 国际信息港 1 心
A3 、 A4 国际信息港 速反应中心、2 号快速反应中
数据中心 号数据中心、3 心、2 号数据
号数据中心、4 中心、3 号数
号数据中心及 据中心、4 号
东、南门卫房 数据中心
惠州润信
润泽（惠
润泽（惠州）国 润泽（惠州）
州）国际 粤（2021）惠东县不 润泽（惠州）
际信息港（一 国际信息港 数据中
期）A-2、A-3 （一期）A-2、 心
（一期） 号 （一期）
数据中心 A-3 数据中心
数据中心
注：A-2、A-7 和 A-8 数据中心所在冀（2021）廊坊开发区不动产权第 0000248 号、第 0000244
号、第 0000246 号不动产权证，系 2021 年 1 月 28 日通过变更登记颁发的新不动产权证书，
涉及原廊开国用（2013）第 067 号不动产权证予以注销。A-6 数据中心所在冀（2021）廊坊
开发区不动产权第 0002088 号不动产权证，系 2021 年 6 月 21 日通过变更登记颁发的新不动
产权证书，涉及原冀（2017）廊坊开发区不动产权第 0008971 号不动产权证予以注销。A-3
数据中心所冀（2021）廊坊开发区不动产权第 0002664 号不动产权证，系 2021 年 8 月 17
日通过变更登记颁发的新不动产权证书，涉及原冀（2017）廊坊开发区不动产权第 0008970
号不动产权证予以注销。
由上表可知，润泽科技拥有的位于廊坊经济技术开发区的数据中心土地用途
为科研用地/科教用地/科研设计用地，润泽科技在上述出让土地上建设数据中心，
存在土地实际用途与不动产权证载明的“科研用地/科教用地/科研设计用地”用途
不一致的情形。
润泽科技在上述出让土地上建设数据中心，其取得的批准、证明如下：
（1）润泽科技与廊坊市国土资源局开发区分局签署的《国有建设用地使用
权出让合同》约定土地用于数据中心建设、相关地块的土地出让金均已缴足。润
泽科技已合法取得上述出让土地的国有土地使用权。
（2）润泽科技已完工建成的数据中心所取得的《不动产权证书》载明建筑
物用途均为数据中心，尚未取得房屋产权证书的数据中心项目的《建设用地规划
许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，该等在建工程均核准
为数据中心或其配套设施。润泽科技在上述出让土地上修建数据中心及其附属配
套设施与该等土地所在地的规划、建设主管部门核定的用途一致。
（3）2021 年 1 月 20 日，廊坊市国土资源局开发区分局出具证明文件，确
认上述出让土地“主要规划建筑物性质为数据中心及附属配套设施”，“润泽科技
在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技术开发
区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”，该局“不会对润泽科技进行
行政处罚或责令其交还土地”。同时，根据廊坊市国土资源局开发区分局于 2021
年 7 月 5 日出具的证明，其确认：润泽科技自 2018 年 1 月 1 日至今，不存在土
地管理方面的重大违法违规行为，不存在因违反有关土地管理法律、法规和规范
性文件的规定而受到行政处罚的记录，不存在任何有关土地使用权的争议和纠纷。
除上述已披露情形之外，润泽科技下属子公司已开工建设的数据中心项目所
在地块的实际用途，均与其办理的《不动产权证书》
《建设用地规划许可证》
《建
设工程规划许可证》
《建筑工程施工许可证》等证书的载明用途及工程名称一致。
（五）除已披露情况外，标的公司及其下属公司是否存在其他土地实际用
途与相关证书不一致的情形，是否对标的公司及其下属公司持续经营能力产生
不利影响。
除上述披露情况外，标的公司及其下属公司用于数据中心建设的土地不存在
其他土地实际用途与相关证书不一致的情形。
鉴于：
用权出让合同》以及相关地块的《国有土地出让金专用票据》《河北省非税收入
专用收据》、付款回单等资料，上述出让土地所对应的土地出让金均已缴足。润
泽科技已取得上述出让土地的国有土地使用权。该等土地使用权取得符合有关法
律法规规定。
确认上述出让土地“主要规划建筑物性质为数据中心及附属配套设施”，“润泽科
技在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技术开
发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”，该局“不会对润泽科技进
行行政处罚或责令其交还土地”；同时确认：润泽科技自 2017 年 1 月 1 日至今，
不存在土地管理方面的重大违法违规行为，不存在因违反有关土地管理法律、法
规和规范性文件的规定而受到行政处罚的记录，不存在任何有关土地使用权的争
议和纠纷。
润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男已于 2021 年 4 月 19
日出具《关于润泽科技土地使用权的确认函》，确认：“若因润泽科技在上述科研
用地上修建数据中心及其附属配套设施导致润泽科技遭受处罚或产生任何额外
的成本支出和费用，将由承诺人补足和赔偿润泽科技和上市公司所承担的全部损
失”。
综上，润泽科技已依法缴足土地出让金，已取得上述出让土地的国有土地使
用权，润泽科技在上述出让土地上建设及运营数据中心与所在地用地、规划、建
设主管部门核定的用途一致，且廊坊市国土资源局开发区分局作为上述出让土地
所在地的有权自然资源主管部门以及有关《国有建设用地使用权出让合同》的土
地使用权出让方已确认“润泽科技在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配
套设施，符合廊坊市经济技术开发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地
规范”“不会对润泽科技进行行政处罚或责令其交还土地”，同时，润泽科技的控
股股东京津冀润泽和实际控制人周超男已就上述用地问题所可能导致的损失承
诺补足和赔偿，因此，有关情形不会对润泽科技的持续经营能力构成实质性不利
影响。
（六）京津冀润泽和周超男就上述用地问题所可能导致的损失作出的补足和
赔偿的承诺是否具有可行性、是否能充分保障上市公司权益
廊坊市国土资源局开发区分局作为上述出让土地所在地的自然资源主管部
门以及有关《国有建设用地使用权出让合同》的土地使用权出让方已于 2021 年
据中心及附属配套设施”，“润泽科技在上述出让土地上开发建设数据中心及附属
配套设施，符合廊坊市经济技术开发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用
地规范”，该局“不会对润泽科技进行行政处罚或责令其交还土地”；同时确认：
润泽科技自 2017 年 1 月 1 日至今，不存在土地管理方面的重大违法违规行为，
不存在因违反有关土地管理法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的记
录，不存在任何有关土地使用权的争议和纠纷。因此，润泽科技不存在因土地用
途不一致，而被要求责令交还土地，从而导致公司需搬迁整改等无法在该地块正
常经营的情形，上述用地问题不会导致相关损失产生。
假设润泽科技需要改变上述土地用地性质为工业用地的情况下，其土地出让
金差价的测算情况如下：
根据廊坊市自然资源和规划局 2021 年的国有土地使用权招拍挂出让成交公
示情况，廊坊市 2021 年的工业用地的成交情况具体如下：
土地面积 成交价 单价
招拍挂时间 土地用途 出让年限
（m2） （万元） （元/m2）
平均单价 189,542.46 12,450.00 656.84
注：平均单价=总成交价/总面积
经核查，润泽科技持有的土地用途为科教/科研用地的土地使用权均位于廊
坊市。根据上述廊坊市 2021 年工业用地招拍挂成交情况，就该等土地的土地用
途变更为工业用地需补缴的土地出让金金额，模拟测算如下：
序 土地 出让 单价 单价差价 总差价
产权证号 坐落 面积（m2）
（元/ m2） （元/ m ）
号 用途 年限 2
（万元）
冀（2021）廊坊开 廊坊开发区
科研
用地
冀（2021）廊坊开
廊坊开发区 科研
滨河路南侧 用地
冀（2021）廊坊开
廊坊开发区 科研
滨河路南侧 用地
廊坊开发区
廊开国用（2011） 科研
第 065 号 用地
庄路东
廊开国用（2016） 廊 坊 开 发 区 科教
第 00054 号 梨园路西 用地
廊开国用（2016） 廊 坊 开 发 区 科教
第 00051 号 梨园路西 用地
廊开国用（2016） 廊 坊 开 发 区 科教
第 00053 号 梨园路西 用地
廊坊开发区
冀（2019）廊坊开
滨河路南梨 科研
园路西 2 幢 1 用地
单元 104 室
冀（2019）廊坊开 廊坊开发区
科研
用地
冀（2017）廊坊开
廊坊开发区 科教
楼庄路东 用地
冀（2021）廊坊开
廊坊开发区 科教
楼庄路东 用地
冀（2017）廊坊开
廊坊开发区 科教
楼庄路东 用地
冀（2020）廊坊开 廊坊开发区
科研
用地
冀（2020）廊坊开 廊坊开发区
科研
用地
冀（2020）廊坊开 廊坊开发区
科研
用地
冀（2020）廊坊开 廊坊开发区
科研
用地
冀（2020）廊坊开 廊坊开发区
科研
用地
合计 - - - - 7,480.58
注：土地单价的差价为按照廊坊市 2021 年工业用地平均单价与润泽科技当年获得科教/科研
用地单价的差额。
经模拟测算，若润泽科技持有的科教/科研用地变更为工业用地，需补交的
土地出让金为 7,480.58 万元。
综上，润泽科技不存在因土地用途不一致，而被要求责令交还土地，从而导
致公司需搬迁整改等无法在该地块正常经营的情形，上述用地问题不会导致相关
损失产生。假设润泽科技持有的科教/科研用地需变更为工业用地，经模拟测算
需补交的土地出让金为 7,480.58 万元。
（1）润泽科技控股股东的财务状况及信用情况
润泽科技控股股东京津冀润泽截至 2021 年 10 月 31 日的总资产为 133,639.85
万元、净资产为 117,553.78 万元。
截至本问询函回复出具日，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信
用中国、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道查询，润泽科技控股股东及
实际控制人不存在债务诉讼事项、不存在被列入失信被执行人的情况，不存在被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。润泽科技控股
股东及实际控制人诚信状况良好，不存在诚信方面的重大违规或违约情形。
（2）润泽科技控股股东及实际控制人的履约能力
本次交易前，润泽科技控股股东京津冀润泽持有标的公司 81.59%的股权，
实际控制人周超男女士通过京津冀润泽控制标的公司 81.95%股权，并通过北京
天星汇控制标的公司 0.36%的股权，合计控制标的公司 82.31%的股权。本次交
易完成后，京津冀润泽在本次交易中所获上市公司发行的股份比例较高，为
市公司股权，以及较大金额的综合体等其他资产，具有履约能力。
综上，润泽科技控股股东京津冀润泽财务状况正常，其净资产能够覆盖上述
土地问题可能涉及的补足金额，诚信状况良好，控股股东京津冀润泽及实际控制
人周超男女士具有承诺履约能力。因此，京津冀润泽和周超男就上述用地问题所
可能导致的损失作出的补足和赔偿的承诺具有可行性、能充分保障上市公司权益。
（七）浙江泽悦拥有浙（2020）平湖市不动产权第 0078907 号土地的实际用
途，标的公司及其下属公司是否存在商业地产业务，如是，请予以披露具体情
况、相关财务数据及占比、对标的公司业务及业绩的具体影响
浙江泽悦拥有浙（2020）平湖市不动产权第 0078907 号土地的土地用途为零
售商业用地、旅馆用地、商务金融用地，该地块尚未开工建设，目前拟规划的实
际用途为长三角•平湖润泽国际信息港项目数据中心运营自用的配套设施，浙江
泽悦并非以向社会公众出租或出售为目的持有该等土地，其亦无从事商业地产业
务的规划。同时，润泽科技和浙江泽悦已出具书面承诺，确认“若未来上述土地
拟规划商业地产业务，浙江泽悦将该类业务及相关资产以不低于经评估机构评估
后的评估值转让给润泽科技合并报表范围外的其他主体后再进行具体实施。”经
核查，浙江泽悦的经营范围中无涉及房地产开发和经营业务的相关内容，并未持
有《房地产开发企业资质证书》，且亦未实际从事房地产开发和经营业务。
经核查，除浙江泽悦所持有的浙（2020）平湖市不动产权第 0078907 号土地
用途为零售商业用地、旅馆用地、商务金融用地外，标的公司及其他下属公司持
有的土地用途均为工业用地或科教用地/科研设计用地，均实际/规划用于数据中
心及其配套设施建设。标的公司及其他下属公司并未持有《房地产开发企业资质
证书》，且亦未实际从事房地产开发和经营业务。
综上，截至本问询函回复出具日，标的公司及其下属公司不存在商业地产业
务。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司及其下属公司不存在商业地产业务。
问题 9.
申请文件显示，（1）报告期各期，标的公司营业成本中固定资产折旧分别
为 10,428.50 万元、12,876.26 万元、15,104.52 万元，占营业成本比例分别为 26.45%、
万元；研发费用中折旧费分别为 219.78 万元、340.79 万元、384.34 万元；（2）
报告期各期，营业成本中信息技术服务费分别为 3,733.54 万元、5,033.90 万元、
期，销售费用分别为 71.9 万元、165.55 万元、312.78 万元，销售费用率分别为
的运营模式是与电信运营商合作的模式，电信运营商负责终端客户的拓展，并
且终端客户粘性较高，所需的销售费用较少；（4）报告期各期，管理费用中咨
询费分别为 804.85 万元、852.77 万元、414.68 万元；（5）报告期各期，标的公
司及子公司员工人数分别为 462 人、634 人、455 人，因标的公司处置相关子公
司股权导致 2020 年度员工人数下降，应付职工薪酬本期增加额分别为 5,355.02
万元、7,822.28 万元、6,851.75 万元；（6）标的公司未为试用期、签订劳务合同
员工缴纳社会保险、住房公积金。
请上市公司补充说明：（1）标的公司各类在建工程转入固定资产的具体会
计政策及执行情况，是否均已达到转固条件，是否存在转固时点不准确导致多
计或少计折旧的情形，如是，请详细披露具体情况、金额、影响及后续解决措
施；（2）固定资产折旧与无形资产摊销分摊至成本、费用的具体标准及执行情
况，是否符合企业会计准则的相关规定，如否，请详细披露具体情况、金额、
影响及后续解决措施；（3）结合上述多计或少计折旧、折旧与摊销分摊情况等，
说明标的公司是否存在会计基础薄弱的情形；（4）结合信息技术服务费的具体
内容，说明标的公司购买信息技术服务的原因、合理性与必要性，标的公司未
能自行履行信息技术服务的具体原因，信息技术服务提供方具体名称及与标的
公司是否存在关联关系，并对比同行业公司情况，说明购买信息技术服务是否
符合行业惯例；（5）标的公司是否存在委托第三方向最终用户提供服务或其他
代收代付服务的情形，如是，请说明具体情况、金额、占比、会计处理及是否
符合企业会计准则的相关规定；（6）标的公司销售费用率与同行业批发模式公
司相比的具体情况，是否存在重大差异；（7）管理费用中咨询费的具体内容，
处置进展、财务报表核算基础等，说明标的公司不同报告期内员工人数核算是
否具有可比性，如不可比，请予以更正，并按照成本费用归集核算口径，以列
表形式说明剔除被剥离业务后各个报告期内分别计入营业成本、管理费用、销
售费用、研发费用的员工人数及职工薪酬费用情况，并对比报告期内标的公司
业务发展情况、同行业可比公司水平等，分别说明员工人数、员工薪酬费用等
与标的公司业务规模、营业收入的匹配性；（9）标的公司未为试用期、签订劳
务合同员工缴纳社会保险、住房公积金的具体情况及原因，是否属于应缴未缴
的情形，是否合法合规。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请律师对事项（9）核查并
发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）标的公司各类在建工程转入固定资产的具体会计政策及执行情况，
是否均已达到转固条件，是否存在转固时点不准确导致多计或少计折旧的情形，
如是，请详细披露具体情况、金额、影响及后续解决措施；
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到
预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项
目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。
标的公司在工程建设、设备安装完成达到预定可使用状态时将在建工程转入
固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，
自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估
计的价值转入固定资产，并按标的公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工
决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
报告期内，标的公司在建工程转固的具体执行情况如下：
账面转固时点
达到预定可使
达到预定可使用状态 与达到预定可
项目名称 账面转固时间 用状态依据时
依据 使用状态依据
间
时间是否一致
A-2 数据中心 2018 年 1 月 A-2 交付验收单 2018 年 1 月 是
A-3 数据中心 2020 年 7 月 A-3 交付验收单 2020 年 7 月 是
A-6 数据中心 2019 年 4 月 A-6 交付验收单 2019 年 4 月 是
A-18 数据中心 2020 年 12 月 A-18 交付验收单 2020 年 12 月 是
A-7 数据中心 2021 年 4 月 A-7 交付验收单 2021 年 4 月 是
标的公司在建工程项目主要为数据中心，判断是否达到预定可使用状态主要
依据数据中心交付验收单所记录的验收时间。具体执行情况为，在建工程建设完
毕后，公司组织工程部建设部对工程的主体工程、设备进行验收，同时组织运维
部进行运行调试，验收及调试完毕后形成验收结论，以此判定该数据中心是否可
以运行，出具数据中心验收单，即数据中心整体达到预定可使用状态，并由在建
工程整体转入固定资产。在数据中心整体转固后到货的设备即执行到货验收，同
时组织运维部进行运行调试，验收及调试完毕后形成验收结论，以此判断设备是
否可以正常运行，出具设备验收单，即判断设备达到预定可使用状态，并由在建
工程整体转入固定资产。
报告期内，公司在建工程转入固定资产账面记录时点与达到预定可使用状态
一致，不存在转固时点不准确导致多记或少计折旧的情形。
（二）固定资产折旧与无形资产摊销分摊至成本、费用的具体标准及执行
情况，是否符合企业会计准则的相关规定，如否，请详细披露具体情况、金额、
影响及后续解决措施；
报告期内，标的公司的固定资产折旧系根据资产使用部门进行分摊。具体分
摊标准为数据中心的固定资产折旧计入营业成本，综合部、财务部、人力资源部
等公司的职能管理部门固定资产折旧计入管理费用，研发用设备折旧计入研发费
用，销售部门设备计入销售费用。报告期内，固定资产折旧分摊情况如下：
单位：万元
当期折旧计提金额
固定资 折旧分摊
使用部门 2021 年 1-10
产类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度 科目
月
房屋及 数据中心 6,678.85 6,016.10 5,402.39 4,439.25 营业成本
建筑物 管理部门 7.12 8.55 11.66 9.49 管理费用
数据中心 11,697.98 9,065.95 7,354.00 5,962.76 营业成本
机器设
管理部门 4.97 0.33 6.00 0.53 管理费用
备
研发部门 312.21 369.33 323.02 219.78 研发费用
数据中心 - - - - 营业成本
运输设
管理部门 70.68 17.64 8.79 9.59 管理费用
备
筹建期使用 32.03 - - - 在建工程
数据中心 12.16 22.47 23.21 26.49 营业成本
办公设
管理部门 13.54 121.84 195.40 263.55 管理费用
备及其
研发部门 12.50 15.01 17.76 - 研发费用
他
销售部门 - 0.61 0.49 0.37 销售费用
筹建期使用 7.02 - - - 在建工程
合计 -- 18,849.05 15,637.83 13,342.72 10,931.81 --
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第十八条规定：“固定资产应当
按月计提折旧，并根据用途计入相关资产的成本或者当期损益。”在实际执行时，
公司固定资产折旧的分摊按照具体使用部门划分，符合会计准则规定。
标的公司无形资产主要为土地使用权，报告期土地使用权摊销情况具体如下：
单位：万元
摊销项目 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
在建工程 1,094.93 293.90 - -
营业成本 159.49 - - -
管理费用 155.56 262.27 391.09 223.18
合计 1,409.98 556.17 391.09 223.18
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第十七条及应用指南规定：无形
资产的摊销金额一般应当计入当期损益，某项无形资产包含的经济利益通过所生
产的产品或其他资产实现的，其摊销金额应当计入相关资产的成本。
标的公司按照土地的实际使用情况，筹建期土地摊销计入在建工程，其他计
入管理费用。园区土地使用权全部计入管理费用部分主要系由于相关土地内还包
括道路绿化、部分办公区域等，标的公司未进行区分。2018 年至 2021 年 1-6 月，
摊销计入当期损益的土地摊销金额占营业成本的比例分别为 0.57%、0.77%、
因此将该部分土地摊销简化处理，摊销计入管理费用。2021 年 7-10 月，标的公
司按照受益对象实际占用面积对无形资产中土地使用权摊销的金额进行分摊，因
此 2021 年 1-10 月营业成本中存在摊销金额。
综上，标的公司报告期内无形资产按照公司实际情况摊销，符合企业会计准
则规定。
（三）结合上述多计或少计折旧、折旧与摊销分摊情况等，说明标的公司
是否存在会计基础薄弱的情形
公司转固时点严格按照会计政策执行，不存在多计或少计折旧的情况；折旧
与摊销会计处理符合企业会计准则规定，故不存在会计基础薄弱的情形。
（四）结合信息技术服务费的具体内容，说明标的公司购买信息技术服务
的原因、合理性与必要性，标的公司未能自行履行信息技术服务的具体原因，
信息技术服务提供方具体名称及与标的公司是否存在关联关系，并对比同行业
公司情况，说明购买信息技术服务是否符合行业惯例；
技术服务的原因、合理性与必要性
报告期内，润泽科技采购信息技术服务的金额分别为 3,733.54 万元、5,033.90
万元、6,178.92 万元、1,954.77 万元。报告期内，润泽科技的信息技术服务费主
要包括 IDC 机房代维服务费和通信管网费，主要情况如下：
单位：万元
服务费 是否为 2021 年
供应商 2020 年 2019 年 2018 年
内容 关联方 1-10 月
云网安信（北京）科技有限公司 否 1,318.67 3,281.08 2,831.47 2,178.98
IDC 机 否
北京慧运维技术有限公司 - 2,105.90 1,069.39 -
房代维
中联云港数据科技股份有限公司 否 - 244.25 562.31 509.84
服务费
有帮信息科技（北京）有限公司 否 - - - 513.80
通信管
天童通信网络有限公司 是 490.78 418.51 433.62 235.26
网费
报告期内，润泽科技的信息技术服务费主要包括 IDC 机房内终端用户的 IT
设备运维服务费和通信管网费。其中，IDC 机房内终端客户的 IT 设备运维服务
费主要系为标的公司提供机架垂直布线，服务器上架，常规巡检服务，线路插拔
等服务内容。通信管网费系天童通信向公司提供通信管网服务，在服务期内由天
童通信负责保障线路畅通并承担线路的维护。
务与标的公司现有的机房环境运维服务存在较为明显的差异，标的公司开展上述
业务需要招聘培训大量的 IT 服务人员，且在客户服务器上架和布线的过程中需
要的人员较为集中，在后续日常 IT 运维中需要的人员较少，因此，标的公司为
提高人员使用效率，避免服务器集中上架后，IT 设备运维人员闲置，选择向第
三方服务提供商采购该部分运维服务。此类业务毛利率较低，从 2021 年开始，
部分终端客户直接向第三方服务提供商采购该类信息技术服务，因此，2021 年
主营业务成本中信息技术服务费有所下降。
综上，润泽科技为保障机房安全稳定运行和终端用户的数据传输，采购信息
技术服务具有合理性、必要性。
标的公司采购的技术服务费主要系 IDC 机房内终端客户的 IT 设备运维服务，
上述信息技术服务与标的公司现有的机房环境运维服务存在较为明显的差异。标
的公司开展上述业务需要招聘培训大量的 IT 服务人员，且在服务器上架的过程
中需要的人员较为集中，在后续日常运维中需要的人员较少，因此，标的公司为
提高人员使用效率，避免服务器集中上架后，IT 设备运维人员闲置，选择向第
三方服务提供商采购该部分运维服务。此类业务毛利率较低，从 2021 年开始，
部分终端客户直接向第三方服务提供商采购该类信息技术服务，因此，2021 年
主营业务成本中信息技术服务费有所下降。
根据公开披露信息显示，同行业可比公司中，光环新网与金云科技存在向第
三方采购技术服务及委托第三方提供 IDC 运维服务的情形。其中，根据光环新
网 2020 年年报显示，光环新网 IDC 运营管理服务业务对应的营业成本构成包含
技术服务费、业务委托费；根据爱司凯披露的重大资产重组报告书中显示，其标
的公司金云科技的营业成本构成包括服务费，主要为第三方运维服务。因此，润
泽科技报告期内存在向第三方购买信息技术服务符合行业惯例。
（五）标的公司是否存在委托第三方向最终用户提供服务或其他代收代付
服务的情形，如是，请说明具体情况、金额、占比、会计处理及是否符合企业
会计准则的相关规定；
上述技术服务费系 IDC 服务的一部分，报告期内，标的公司为满足部分终
端客户的需求，由标的公司向其提供机房环境运维服务、IT 设备运维服务等。
由于标的公司从人员使用效率角度考虑，避免服务器集中上架后，运维人员闲置，
选择向第三方服务提供商采购该部分运维服务，但上述第三方提供运维服务过程
中产生的风险及收益均由润泽科技承担。因此，标的公司向第三方提供商采购 IT
设备运维服务，其并非代收代付业务，报告期内标的公司不存在委托第三方向最
终用户提供服务或其他代收代付服务的情形。
（六）标的公司销售费用率与同行业批发模式公司相比的具体情况，是否
存在重大差异
根据公开披露信息显示，截至 2021 年 10 月末，同行业上市公司和标的公司
的数据中心业务模式及业务构成情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 光环新网 数据港 宝信软件 奥飞数据 润泽科技
业务模式 零售型为主 批发型为主 批发型为主 零售+批发型 批发型为主
业收入
IDC 服务收入 87,578.72 54,852.78 130,012.34 53,197.66 167,077.44
IDC 收入占比 22.25% 99.75% 28.28% 90.36% 100.00%
IDC 服务收入 166,767.00 87,636.81 261,613.96 75,067.89 139,356.15
IDC 收入占比 22.31% 96.33% 27.49% 89.31% 100.00%
注：可比上市公司在 2021 年公开数据中未披露 2021 年 1-10 月 IDC 业务数据，上表中可比
上市公司数据为 2021 年 1-6 月业务数据。
宝信软件 IDC 收入及毛利率为服务外包收入及毛利率，包含信息系统、轨道交通车辆系统
控制部件的维护及维修、云计算运营服务、IDC 运营服务
数据来源：上述数据及信息根据上市公司公告等公开信息整理
同行业可比上市公司中，数据港、宝信软件的业务模式主要为批发模式，但
宝信软件营业收入中 IDC 服务收入占比仅为 27.49%，因此其销售费用率不具有
可比性。
报告期内，标的公司和同行业批发模式公司数据港销售费用率如下：
销售费用率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
数据港 603881.SH 0.30% 0.24% 0.84% 0.44%
标的公司 0.13% 0.22% 0.17% 0.11%
注：可比上市公司数据港在 2021 年公开数据中未披露 2021 年 1-10 月 IDC 业务数据，上表
中可比上市公司数据港的销售费用率数据为 2021 年 1-6 月业务数据。
标的公司采取与电信运营商深度合作的批发型销售模式，报告期内，标的公
司在数据中心尚未建成交付的情况下，已经与电信运营商签署了各机房的业务合
作协议，因此销售费用率较低。
与同行业批发模式公司相比，标的公司销售费用率与数据港相比基本处于同
一水平。2021 年 1-10 月润泽科技销售费用率为 0.13%略低于数据港 2021 年 1-6
月销售费用率 0.30%；2020 年润泽科技销售费用率为 0.22%与数据港销售费用率
公司客户，因此其销售费用率略高。
综上，标的公司销售费用率与同行业批发模式公司相比，不存在重大差异。
（七）管理费用中咨询费的具体内容，2020 年大幅下降的具体原因；
报告期内，标的公司管理费用中咨询费的具体内容如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
财务顾问费 - - 41.50 273.59
系统开发费 - - 200.00 188.68
银行借款评估费 84.14 63.55 112.16 9.10
审计费 40.08 61.52 118.57 75.47
律师费 18.87 52.44 198.66 87.17
工程咨询费 7.92 32.65 158.01 80.60
中科润泽项目合作
- 188.68 - -
服务费
其他 40.68 15.84 23.88 90.23
合计 191.69 414.68 852.78 804.84
注：中科润泽项目合作服务费 188.68 万元，主要是由于润泽科技与中科院下属企业中
科华控组建合资公司中科润泽，向中科华控支付的项目前期费用。
范围发生变化所致。2018 年、2019 年财务顾问费分别为 273.59 万元、41.50 万
元，财务顾问费主要系委托笠恒投资为工惠驿家等子公司提供的常年财务咨询服
务。2018 年和 2019 年律师费分别为 87.17 万元和 198.66 万元，2019 年律师费较
高主要系包含一笔委托北京中伦文德律师事务所就上海国际商业机器工程技术
有限公司（IBM）关于《润泽国际信息港 A-1 栋 M1 模组数据中心机房工程合同》
的纠纷案件代理律师费 188.68 万元；2018 年和 2019 年系统开发费分别为 188.68
万元和 200.00 万元，系统开发费主要系工惠驿家 APP 平台研发费用，2020 年度
未发生主要系工惠驿家不再纳入合并范围所致。
（八）结合标的公司处置子公司的协议签订时间、处置进展、财务报表核
算基础等，说明标的公司不同报告期内员工人数核算是否具有可比性，如不可
比，请予以更正，并按照成本费用归集核算口径，以列表形式说明剔除被剥离
业务后各个报告期内分别计入营业成本、管理费用、销售费用、研发费用的员
工人数及职工薪酬费用情况，并对比报告期内标的公司业务发展情况、同行业
可比公司水平等，分别说明员工人数、员工薪酬费用等与标的公司业务规模、
营业收入的匹配性
（1）协议签订情况及处置进展
为突出润泽科技主营业务，剥离与数据中心无关的其他业务，2019 年 12 月
股权、廊坊大数据应用服务有限公司 70%股权、天童数字科技产业有限公司 45%
股权、润泽量子网络有限公司 51%股权、润泽工惠驿家信息服务有限公司 90%
股权转让给润泽数字科技产业有限公司（以下简称“润泽数字”）。2019 年 12 月
月 31 日，润泽科技与润泽数字签订了相关股权转让协议并办理了工商登记变更
手续。因此，自 2020 年起不再将上述公司纳入合并报表范围内进行核算，标的
公司财务报表核算基础较为完善，符合企业会计准则的相关规定。
根据上述协议签订及财务核算基础变化，自 2020 年 1 月 1 日起，此次转让
的五家公司相关人员随公司股权统一划拨至润泽数字，不在标的公司体内进行人
员统计和管理。
（2）IDC 业务员工人数及薪酬费用情况
事智慧物流服务平台类的子公司，招聘人员数量增加较快。2019 年末，润泽科
技对与主营 IDC 业务关联程度不高的资产、业务进行剥离，遵循“人随资产走”
的原则，处置数据产业、润泽工惠驿家等相关子公司导致 2020 年度员工人数下
降，标的公司因不同时期从事业务范围的口径差异，总人数方面不具有可比性。
剔除被剥离业务影响，润泽科技及其下属子公司在报告期内从事 IDC 业务
人员数量随着公司规模发展和营业收入增长有所增加，报告期各期末人员数量分
别为 366 人、403 人、455 人和 658 人，具体员工分类情况如下：
项目 员工 员工 员工 员工
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
（人） （人） （人） （人）
行政管理人员 217 32.98% 146 32.09% 124 30.77% 142 38.80%
销售人员 8 1.22% 4 0.88% 4 0.99% 3 0.82%
技术人员 433 65.81% 305 67.03% 275 68.24% 221 60.38%
其中：研发人员 122 18.54% 80 17.58% 83 20.60% 38 10.38%
运维人员 311 47.26% 225 49.45% 192 47.64% 183 50.00%
总计 658 100.00% 455 100.00% 403 100.00% 366 100.00%
公司按照部门岗位及人员职能将员工薪酬分别计入相关成本或费用进行核
算。公司将数据中心的运维相关员工薪酬计入营业成本，行政职能部门及公司各
部门中的管理岗位人员薪酬计入管理费用，销售部门员工薪酬计入销售费用，研
发活动相关人员薪酬计入研发费用，其他部门相关员工按照其工作内容及性质计
入相关费用予以核算。按照上述成本费用归集核算口径，报告期内发放薪酬费用
及各期末对应分别计入营业成本、管理费用、销售费用、研发费用的员工人数情
况如下：
单位：人、万元
核算科目 1-10 月
人数 金额 人数 金额 人数 金额 人数 金额
营业成本 311 3,955.87 225 2,836.78 192 1,959.67 183 1,275.99
管理费用 118 2,339.56 97 2,104.84 94 2,556.79 107 2,215.32
销售费用 8 88.78 4 67.56 4 61.97 3 50.49
研发费用 122 1,634.27 80 1,388.90 83 1,211.24 38 690.80
在建工程 99 1,696.81 49 453.68 30 330.29 35 346.62
合计 658 9,715.30 455 6,851.75 403 6,119.96 366 4,579.23
报告期内，各年度标的公司员工人数及营业收入变动情况如下：
项目 变动 变动
平均人数/金额 平均人数/金额 平均人数/金额
比例 比例
人员数量（人） 429 11.43% 385 28.33% 300
营业收入
（万元）
人均营收水平
（万元/人）
平均人员薪酬
（万元/人）
注：人员数量=（期初人数+期末人数）/2，取整；平均人员薪酬=应付职工薪酬本期增
加金额/人员数量
在员工数量方面，随着公司 IDC 业务报告期内业绩增长较快，经营规模不
断扩大，为了满足运营所需，公司也在不断扩充团队，员工人数逐年增加，与营
业收入变动趋势相符。随着数据中心日常运维管理系统平台智能化程度的提升，
数据中心人员工作效率不断提高，报告期内人均营收水平呈不断上升趋势。
在薪酬费用方面，公司不断完善人员激励与考核机制，通过季度考核、年中
考核、年终考核和奖励等方式激励员工，保证了公司经营业绩与个人薪酬待遇的
统一，公司平均人员薪酬水平保持稳中有升。
由上表可知，报告期的人员数量及薪酬费用与公司业务规模、营业收入变化
相匹配。
（1）员工数量比较情况
最近一年及一期标的公司及同行业可比公司 IDC 业务收入及占比情况如下
表：
单位：万元
时间 公司名称 光环新网 数据港 宝信软件 奥飞数据 润泽科技
占比
IDC 服务
收入
IDC 业务
收入
注：同行业可比公司因 1-10 月数据无法获取，为 2021 年 1-6 月半年报披露数据。
因同行业可比公司各自的 IDC 业务收入在营业收入中占比差异较大，所以
在员工人数、员工分类、人均营业收入等方面的差异也较大。同行业上市公司中，
光环新网和宝信软件分别在云计算和软件开发方面占据营业收入的主要构成，且
同行业可比公司中并未按业务类别区分披露相应的员工数量及薪酬费用情况，在
人员数量、构成及薪酬费用方面与润泽科技存在较大差异。
因此，仅选取 IDC 服务收入在营业收入中占比较高的数据港、奥飞数据两
家公司进行比较，具体情况如下：
项目 数据港 奥飞数据 平均值 润泽科技
注：人员数量=（期初人数+期末人数）/2；平均人员数量均进行取整；可比上市公司
值保持一致。润泽科技报告期内投产时间达到三年以上的数据中心的上电率已经
稳定在 90%以上，为润泽科技提供稳定的营收来源；报告期内新投产的数据中心
上电率迅速爬升，驱动了润泽科技营业收入的快速增长，导致 2020 年度人均营
收快速增长，高于行业平均水平。与同行业可比公司相比，润泽科技报告期内的
员工数量及人均营收水平处于合理范围内。
（2）员工薪酬费用比较情况
报告期各期员工薪酬费用及占营业收入比例与同行业可比公司比较情况如
下：
核算科目 项目 数据港 奥飞数据 平均值 润泽科技
金额（万元） 13,514.13 4,387.66 8,950.90 6,851.75
占营业收入比例 14.86% 5.22% 10.04% 4.92%
金额（万元） 11,742.38 4,275.34 8,008.86 6,119.96
占营业收入比例 16.16% 4.84% 10.50% 6.19%
金额（万元） 6,771.93 3,933.21 5,352.57 4,579.23
占营业收入比例 7.44% 9.57% 8.51% 7.29%
注：可比上市公司数据来源于其公开披露的定期报告，同行业可比公司因 1-10 月数据
无法获取，为 2021 年 1-6 月半年报披露数据。
随着标的公司园区级数据中心建设运营带来的规模效应优势日益体现，报告
期内公司经营规模及营业收入实现快速增长，员工薪酬费用增长幅度低于同期营
业收入增长，导致薪酬费用占营业收入比重有所下降。
项目 数据港 奥飞数据 平均值 润泽科技
注：可比上市公司 2021 年半年报和季报中未披露员工数量，无法计算人均薪酬，故未
在上表中列示对比 2021 年 1-10 月情况。
润泽科技 IDC 业务员工薪酬费用低于同行业可比公司主要原因系：数据港、
奥飞数据均已上市多年，且注册地分别位于上海、广州经济发达城市，建设、运
维的数据中心多位于一线城市城区范围内。而润泽科技目前经营的数据中心主要
位于河北廊坊地区，在人力资源成本方面具有一定的运营成本优势，员工薪酬费
用及占营业收入比例低于同行业可比公司平均水平。
（九）标的公司未为试用期、签订劳务合同员工缴纳社会保险、住房公积
金的具体情况及原因，是否属于应缴未缴的情形，是否合法合规。
标的公司及子公司存在因试用期、签订劳务合同未为员工办理缴纳社会保险、
住房公积金的情形，具体人数情况如下：
时间 未办理内容 试用期未办理人数 签订劳务合同人数
社会保险 10 27
住房公积金 8 27
社会保险 2 29
住房公积金 3 29
标的公司未为试用期、签订劳务合同员工缴纳社会保险和住房公积金的具体
原因如下：
时间 未为试用期、签订劳务合同员工缴纳原因
试用期：当月社会保险账户扣费日后再入职 6 人，期后均已正常缴
纳；此前离职单位社会保险账户未及时封存，暂无法缴纳 1 人，解
封后已缴纳；入职前领取过失业保险金，社会保险账户暂无法在当
月缴纳 3 人，现均已正常缴纳
签订劳务合同：保洁、食堂等其他岗位劳务用工未缴纳社会保险 27
人
试用期：当月社会保险账户扣费日后再入职 2 人，期后均已正常缴
纳
签订劳务合同：保洁、食堂等为其他岗位劳务用工未缴纳社会保险
时间 未为试用期、签订劳务合同员工缴纳原因
试用期：当月公积金账户扣费日后再入职 6 人，期后均已正常缴纳；
此前离职单位公积金账户未及时封存，暂无法缴纳 2 人，解封后已
签订劳务合同：保洁、食堂等其他岗位劳务用工未缴纳公积金 27
人
试用期：当月公积金账户扣费日后再入职 2 人，期后均已正常缴纳；
另有 1 人因离职单位公积金账户未及时封存导致暂无法办理
签订劳务合同：保洁、食堂等其他岗位劳务用工未缴纳公积金 29
人
如上表所述，标的公司因客观原因存在未为部分在试用期的员工缴纳社会保
险、住房公积金的情形，但不属于应缴未缴情形。根据《劳动法》第七十二条关
于“用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”之规定，与标
的公司签订劳务合同的员工，其已与原单位签订劳动合同并在原单位缴纳社会保
险，与标的公司之间不存在劳动合同关系，不属于前述法规要求的必须在标的公
司缴纳社会保险的情形。根据《住房公积金管理条例》第二条规定，本条例所称
住房公积金，是指国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私
营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体及其在职职工缴
存的长期住房储金。根据《关于住房公积金管理几个具体问题的通知》（建金管
[2006]52 号）的规定，
《住房公积金管理条例》中所称“在职职工”，是指与单位
签定劳动合同或符合劳动保障部门认定的形成事实劳动关系的在岗职工。因此，
与标的公司签订劳务合同的员工，其已与原单位签订劳动合同，与标的公司之间
不存在劳动合同关系，不属于前述法规要求的必须在标的公司缴纳住房公积金的
情形。因此，标的公司未为签订劳务合同的员工缴纳社会保险和住房公积金不属
于应缴未缴的情形，合法合规；同时，针对签订劳务合同的员工，标的公司亦已
为其购买商业保险，能够切实有效保障相关员工的权益。
截至本问询函回复出具日，根据标的公司及其下属子公司已取得的各自所在
地相关主管部门出具的证明文件以及社会保险、公积金缴费凭证和标的公司出具
的说明，截至 2021 年 10 月 31 日，标的公司及其下属子公司不存在因违反社会
保险、住房公积金法律、法规及其他规范性文件的规定而受到其行政处罚的情形。
综上，截至 2021 年 10 月 31 日，标的公司社会保险和公积金的缴纳情况合
法、合规。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
的相关规定，在建工程转入固定资产均已达到转固条件，不存在转固时点不准确
导致多计或少计折旧的情形；
计准则的相关规定；
折旧与摊销会计处理符合企业会计准则规定，故不存在会计基础薄弱的情形；
除天童通信为关联方外，其他均与标的公司不存在关联关系；对比同行业公司情
况，购买信息技术服务符合行业惯例；
情形，相关会计处理及符合企业会计准则的相关规定；
致标的公司合并报表范围变化所致；
标的公司业务规模、营业收入相匹配；与同行业可比公司不存在重大差异；
形，标的公司不存在应缴未缴的情况。根据标的公司及其下属子公司已取得的所
在地相关主管部门出具的证明文件以及社会保险、公积金缴费凭证和标的公司出
具的说明，标的公司及其下属子公司不存在因违反社会保险、住房公积金法律、
法规及其他规范性文件的规定而受到其行政处罚的情形。截至 2021 年 10 月 31
日，标的公司社会保险和公积金的缴纳情况合法、合规。
问题 19.
申请文件显示，上市公司备考资产负债表中商誉金额为零。
请上市公司说明备考财务报表的编制基础与假设，商誉为零的原因，相关
会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）备考财务报表的编制基础与假设
备考财务报表是以公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在 2020 年 1 月
易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释（以下简称企业会计准则）
的相关规定编制。
公司 2020 年度的备考财务报表编制基于以下假设编制：
（1）假设重大资产重组的相关议案能够获得本公司股东大会及润泽科技公
司股东会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；
（2）假设公司于 2020 年 1 月 1 日完成的重大资产置换、发行股份购买资产，
即取得润泽科技 100%的股权；
（3）假设公司于 2020 年 1 月 1 日完成意大利全资子公司 COMAN 公司的
出售，因最终交易价格需未来评估后确定，本次暂以 0 元的交易价格编制备考报
表，交易价格的设定不影响备考报表的经营成果数据；
（4）备考财务报表未考虑本次交易可能发生的交易费用和相关税费，也未
考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项；
（5）基于备考财务报表之特殊编制目的，备考财务报表不包括现金流量表
和股东权益变动表，且仅列报备考合并财务信息，未列报母公司财务信息。
（6）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者
权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资
本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（7）公司本次重大资产重组后，主营业务完全发生变化，备考合并财务报
表的重要会计政策及会计估计按照润泽科技公司执行，未按照本公司现行会计政
策进行调整。
（二）商誉为零原因
财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》
（财会便[2009]17 号）规定：“交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅
持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并
财务报表时应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通
知》(财会函[2008]60 号)的规定执行。”《财政部关于做好执行会计准则企业 2008
年年报工作的通知》
（财会函[2008]60 号）中规定：“企业购买上市公司，被购买
的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确
认商誉或确认计入当期损益。”
重大资产重组交易方案中约定，上市公司在本次重组交易发生时置出全部资
产和负债。根据上述规定，公司在编制备考合并财务报表时按照权益性交易的原
则进行处理，未确认商誉或当期损益，相关会计处理符合企业会计准则规定。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：备考财务报表的编制基础与假设合理，上市公司不构
成业务，备考财务报表中商誉为零，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（此页无正文，为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所《上
海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的审核问询函》的回复之签字盖章页。）
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