证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-003
债券代码：128076 债券简称：金轮转债
金轮蓝海股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人、实际控制人签署
《股份转让意向协议》暨控股股东、实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
宜尚需各方在进一步洽谈协商基础上达成一致并最终签署正式的股份转让协议。
司”、“上市公司”“本公司”）控股股东南通金轮控股有限公司（以下简称“金
轮控股”）及其一致行动人安富国际（香港）投资有限公司（以下简称“安富国
际”）、公司实际控制人陆挺先生与物产中大元通实业集团有限公司（以下简称
“元通实业”）签署《股份转让意向协议》，元通实业及/或其关联方拟通过支
付现金方式受让金轮股份29.00%股份，交易金额暂定为人民币99,950万元（以下
简称“本次股份转让”或“本次交易”）；元通实业可以将其于《股份转让意向
协议》项下权利及义务全部或部分转让予其关联方、由其指定关联方履行其于本
协议项下义务并行使有关权利，而无需取得其他方事先同意。
成后，元通实业将成为上市公司的控股股东，浙江省人民政府国有资产监督管理
委员会（以下简称“浙江省国资委”）将成为上市公司的实际控制人。
亦不构成关联交易。
职调查结果决定是否签署正式交易协议；本次交易尚需取得国有资产监督管理单
位对本次交易价值估值报告的核准/备案及对本次交易的批准、国家市场监督管
理总局关于经营者集中的审查；且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审
批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性具有一定的不确定性，敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意
投资风险。
一、本次股份转让的基本情况
公司控股股东金轮控股及其一致行动人安富国际、公司实际控制人陆挺先生
与元通实业于2022年1月4日签署了《股份转让意向书》，具体情况如下：
金轮控股及安富国际拟通过协议转让的方式合计向元通实业及/或其关联方
（以下简称“受让方”）转让其持有的上市公司50,888,417股股份（以下简称“标
的股份”），占公司总股本的29.00%，其中，金轮控股拟向受让方转让33,682,513股
股份，安富国际拟向受让方转让17,205,904股股份，元通实业拟受让标的股份。标
的股份的转让价款暂定为人民币9.995亿元，即19.64元/股。
本次交易前，金轮控股及其一致行动人安富国际合计持有上市公司71,733,047
股股份，占上市公司股份总数的40.88%，其中金轮控股持有上市公司54,527,143股
股份，占上市公司股份总数的31.07%；安富国际持有上市公司17,205,904股股份，
占上市公司股份总数的9.81%。金轮控股为上市公司控股股东，金轮控股和安富国际
为陆挺先生控制的企业，陆挺先生系上市公司实际控制人。
本次股份转让完成后，金轮控股将不再为上市公司控股股东，元通实业将成为
上市公司控股股东，浙江省国资委将成为上市公司的实际控制人。
本次股份转让完成交割后，上市公司第一、第二大股东持股比例如下：
股东 持股比例 持股数量
元通实业/或其关联方 29.00% 50,888,417
金轮控股 11.88% 20,844,630
二、交易的背景和目的
公司控股股东金轮控股及其一致行动人安富国际、实际控制人陆挺先生为更有
效地支持公司不锈钢装饰板及纺织梳理器材的制造和销售主营业务发展，加快产业
和资本的融合，进一步提升公司的竞争力，拓宽公司业务空间，同时基于公司长远
发展需要，拟转让公司控制权，为公司引入具备较强产业协同能力和资金实力的控
股股东，进一步完善公司治理结构，全力支持公司的长远发展。
交易对手方元通实业是上市公司物产中大集团股份有限公司（股票代码：
务引领者，是浙江省省属特大型国有控股企业集团。2018年9月，物产中大通过
商务部、工信部等八部委联合评选，入选“全国供应链创新与应用试点企业”。
元通实业经营领域涉及实业制造、贸易服务、产业投资等，其核心产品包括电线
电缆和不锈钢。元通实业聚焦国际贸易、现期结合两类服务，通过纵向“贸工一
体、内外贸一体”的全产业链布局和横向“产融结合、期现结合”的创新驱动，
不断在产品创新与产业链的延伸中寻找新的成长空间。元通实业与公司具有较高
的产业关联度和良好的资源互补性，能与公司形成高度战略协同关系。
公司引入国有资本控股，可以优化公司股东结构，增强公司的金融信用和资
金实力，提高公司抗风险能力，同时有利于完善公司不锈钢产业链，公司与股东
优势资源协同发展，提高公司综合盈利能力。
三、股份转让意向书各签署方的基本情况
公司于2022年1月4日收到公司控股股东金轮控股及其一致行动人安富国际
的通知，公司控股股东金轮控股及其一致行动人安富国际、公司实际控制人陆挺
先生与元通实业于2022年1月4日签署了《股份转让意向书》。
交易双方的基本情况
名称 南通金轮控股有限公司
类型 有限责任公司
住所 南通市海门区海门街道丝绸路 949 附 2 号
法定代表人 陆挺
注册资本 25,300 万人民币
统一社会信用代码 913206846944828599
经营范围 控股公司服务；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 9 月 7 日
经营期限 无固定期限
主要股东名称 南通金轮企业投资有限公司持股 100%
实际控制人 陆挺
名称 安富国际（香港）投资有限公司
类型 有限责任公司
住所 香港新界荃湾西楼角路 1-17 号新领域广场 17 楼 1701 室
执行董事 陆挺
注册资本 1 亿港元
注册号 34846191
经营范围 实业投资
成立日期 2004 年 8 月 9 日
经营期限 无固定期限
主要股东名称 ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED 持股 100%
实际控制人 陆挺
名称 物产中大元通实业集团有限公司
类型 有限责任公司
住所 杭州市中大广场 1 号楼 10 楼
法定代表人 朱清波
注册资本 54,500 万人民币
统一社会信用代码 91330000051318043B
经营范围 自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询等
成立日期 2012 年 7 月 26 日
经营期限 至 2042 年 7 月 25 日
主要股东名称 物产中大集团股份有限公司持股 100%
实际控制人 浙江省国资委
截至本公告披露日，元通实业未持有公司股份。
四、股份转让意向书的主要内容
公司控股股东金轮控股及其一致行动人安富国际、公司实际控制人陆挺先生
与元通实业签署的《股份转让意向书》主要内容如下：
转让方：南通金轮控股有限公司、安富国际（香港）投资有限公司
转让方实际控制人：陆挺
受让方：物产中大元通实业集团有限公司
金轮控股和安富国际分别及统称转让方，转让方、转让方实际控制人和受让
方在本协议中合称为各方，一方视情况可指其中任何一方，具体视文意要求而定。
根据《股份转让意向协议》，元通实业及/或其关联方将作为受让方，受让
转让方合计持有的金轮股份29.00%股份。
鉴于：
公司股份总数的40.88%，其中金轮控股持有上市公司54,527,143股股份，占上市
公司股份总数的31.07%；安富国际持有上市公司17,205,904股股份，占上市公司
股份总数的9.81%。金轮控股为上市公司控股股东；金轮控股和安富国际为陆挺
先生控制的企业，陆挺先生系上市公司实际控制人。
份总数的29.00%（以下分别或统称标的股份），受让方有意购买该等标的股份，
其中，金轮控股拟向受让方转让33,682,513股股份，安富国际拟向受让方转让
及相关安排。
第一条 拟议转让及交易价款安排
让方转让其合计持有的上市公司50,888,417股股份，占上市公司股份总数的
转让17,205,904股股份；受让方同意受让转让方持有的标的股份，其中元通实业
及/或其关联方各自受让股份数量及比例，以各相关方签署的正式交易协议为准。
要求，参照本协议签署日的前一交易日上市公司二级市场收盘价16.19元/股，各
方同意，标的股份的转让价款暂定为人民币99,950万元，即19.64元/股。
董事与监事改选等阶段或节点向转让方分期支付拟议转让的交易价款，具体以各
相关方签署的正式交易协议为准。
持有上市公司50,888,417股股份，占上市公司股份总数的29.00%；金轮控股将持
有20,844,630股股份，占上市公司股份总数的11.88%；安富国际不再持有上市公
司任何股份。金轮控股将不再为上市公司控股股东，陆挺先生将不再为上市公司
实际控制人；受让方将成为上市公司控股股东。
第二条 尽职调查安排
机构明确否决拟议转让事项之日（以孰早为准）止，除非各方书面协商一致同意
提前终止本协议，转让方及其实际控制人不得就涉及本协议中预期进行的与拟议
转让事项目的相同、类似或相关的交易，直接或间接地与任何对方或其他人士进
行协商、谈判或签署任何文件，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他
任何性质的接触。
介机构进一步展开对标的公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工作，转让方
应积极配合并负责协调标的公司及相关人员，按照受让方的要求提供全面、真实、
准确的尽职调查文件资料。
对上市公司进行全面尽职调查工作或上市公司不配合转让方全面尽职调查工作
的，受让方有权解除本协议。若受让方及其中介机构在全面尽职调查过程中发现
上市公司存在与初步尽职调查结果不符的情形或重大风险难以有效解决并给拟
议转让造成实质性障碍的或存在重大潜在风险预计会给上市公司或受让方造成
重大损害的情形（以下简称重大不利情形），受让方有权解除本协议。
各方进一步同意，受让方因前述原因决定解除本协议的，无需承担违约责任，
且有权要求转让方及其实际控制人承担赔偿责任，包括但不限于就受让方为推进
拟议转让而实际发生的成本予以赔偿。受让方发现重大不利情形但决定继续推进
拟议转让的，各方应就重大不利情形的影响进行评估，并于正式交易协议予以约
定处理。
形，且除非（1）按照国有资产监督管理有关规定和要求对拟议转让有权审核的
单位未予以同意，或（2）遭受不可抗力，任一方明示或暗示不继续推进拟议转
让，即构成违约，另一方有权单方终止本协议，并要求违约方支付赔偿金500万
元。
第三条 正式交易协议
机构出具的尽职调查报告、审计报告、估值报告、财务顾问报告、法律意见书等），
且满足本协议“签署正式交易协议的先决条件”约定的前提下，各相关方将正式
签署《股份转让协议》及其他相关交易文件（见下统称交易文件），对交易价款
安排、交割安排、交割后义务、陈述与保证及上市公司治理、人员、业务、未来
资本运作及产业安排等其他内容予以确定。
（先决条件）：
（1）受让方聘请的中介机构完成对标的公司的全面尽职调查工作、审计评
估工作，并由受让方确认全面尽职调查、审计评估结果。转让方应确保全面尽职
调查、审计评估结果显示标的公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，
在所有重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况，不存在影响拟议交易或
上市公司经营的重大问题或对拟议交易或上市公司经营造成重大不利影响的事
件；
（2）在本协议履行期间，不存在因转让方发生重大变动事宜导致无法继续
履行本协议的情形；
（3）在本协议履行期间，标的公司未发生重大资产、业务、机构、人员、
财务或产品、市场等重大不利变化。如发生，受让方有权决定终止拟议转让；
（4）转让方和受让方已就拟议转让履行内部决策程序（包括但不限于董事
会、股东会等）；
（5）标的股份不存在因限售、质押、司法冻结或其他权利瑕疵等可能致使
其转让过户存在障碍的情形。如存在前述可能影响标的股份过户的情形，则转让
方应负责清除相关障碍；如转让方无法在受让方要求的合理期限内清除障碍的，
受让方有权决定终止拟议转让，且无需承担违约责任。
（1）上市公司在拟议转让交割日前已存在的、发生的责任及义务，或者因
在交割日之前所存在的或发生的事实或情况导致交割日后发生的责任及义务，以
及转让方在交割日前未向受让方如实披露的上市公司（包含并表范围内分公司、
子公司，下同）对外债务和/或对外担保等责任和义务，均应由转让方承担，并
应确保上市公司和受让方免因前述责任和义务遭受损失。如因前述情形给上市公
司或受让方造成损失的，转让方应全额赔偿。
上述责任、义务及未如实披露事项包括但不限于金额在100万元及以上的下
列事项：
借款义务、担保义务。
（2）就上市公司截至拟议转让交割日的应收账款余额，如上市公司于合理
期限内仍未能收回前述应收账款余额的约定比例，转让方及其实际控制人同意就
低于应收账款余额约定比例的部分向受让方予以现金补偿。前述合理期限及约定
比例系指，就不锈钢业务相关应收账款而言，自拟议转让交割之日起1年应收账
款回款的约定比例为95%；就其他业务而言，自拟议转让交割之日起1年应收账款
回款的约定比例为80%，自拟议转让交割之日起2年应收账款回款的约定比例为
（3）交割完成后，除金轮控股持有上市公司股份外，转让方及其关联方不
得从事与上市公司主营业务相同或相似的业务；
（4）交割完成后，转让方将积极支持配合受让方调整上市公司产业布局及
受让方涉及资本市场有关安排，共同努力将上市公司做大做强。
（1）人员安排
拟议转让交割后：
除由转让方提名1名非独立董事外，其余非独立董事及独立董事均由
受让方提名。董事长由受让方提名的非独立董事担任；
监事2名由受让方提名。职工代表监事由上市公司职工代表大会选举
产生；
任。
（2）重点项目支持
转让方及其实际控制人将积极配合，支持上市公司推进南通森能达不锈钢科
技有限公司位于如东经济开发区的建设项目。
第四条 过渡期事项
的股份且权属清晰，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何
第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
不得通过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东大会会议通过相关决议）
使上市公司从事下述事项，但为履行拟议转让项下约定的相关义务、为履行拟议
转让前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常生产经营所需的除外：
（1）修改上市公司章程；
（2）变更上市公司主营业务；
（3）开展上市公司重大资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增
重大对外担保；
（4）新增/放弃500万元以上的债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关
的债务/债权除外；
（5）变更或调整上市公司及其子公司日常经营管理，包括对日常经营管理
至关重要的管理、技术、业务、人员、组织架构等方面；
（6）其他故意损害上市公司或受让方利益的情形。
上市公司原则上不进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除权、除息事项；如上市公司在拟议转让交割完成前实施利润分配，则须经受让
方事先同意，并对拟议转让的交易价格进行相应调整。证券监管部门或交易所对
实施利润分配有明确要求的除外。
其依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方应于前述情形发生
且知晓前述情形之日起10日内通知受让方。于正式交易协议签署前，受让方有权
根据前述情形的具体情况决定是否解除本协议，如果受让方决定解除本协议的，
无需承担违约责任。
第五条 转让方及其实际控制人之声明、保证与承诺
市公司经营情况及其他业务开展情况，以上市公司为平台开展后续资本运作并调
整上市公司产业布局。转让方承诺，其将积极支持配合受让方及上市公司实施前
述资本运作和产业调整。
上市公司20,844,630股股份（以下简称剩余股份）：（1）2022年度不转让或出
售，2023年度及以后每年度减持股份数量不超过剩余股份的30%，但经受让方同
意或减持价格达到拟议转让交易价格（即19.64元/股）的200%（以下简称约定价
格）的情形除外；（2）金轮控股若以约定价格实施股份减持，则自减持完毕之
日起18个月内，其同意将减持所得款项（税后）的50%存于共管账户，该等款项
将根据受让方要求，用于增持上市公司股票。
各方同意，根据前述条款约定的原则和宗旨确定具体减持细则和操作安排，
并于交易文件项下予以明确。
第六条 违约责任
陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议
项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、
采取补救措施或向守约方支付赔偿金。
前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为拟议转
让及交易而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及本协议所
约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或
依本协议约定解除本协议的权利。
于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的
所有累积权利。
第七条 适用法律及争议的解决
决均适用中国法律。
最大的努力通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，应将争议提交受让方所
在地有管辖权的人民法院起诉解决。
或正在进行诉讼的争议标的的义务和权利外，各方应继续履行其各自在本协议项
下的其它义务（并应有权行使其各自在本协议项下的权利）。
五、本次股份转让对公司的影响
若本次股份转让实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司引
入国有资本控股，有利于优化公司股东结构，有利于增强公司的金融信用和资金
实力，有利于提高公司抗风险能力，有利于完善公司不锈钢产业链，有利于公司
与股东优势资源协同发展，提高公司综合盈利能力。本次权益变动不会对公司日
常生产经营活动产生重大不利影响，公司将保持现有管理团队稳定，继续聚焦主
营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。
六、其他说明及后续事宜
人将变更为浙江省国资委。
议转让，属于减持，不触及要约收购，亦不构成关联交易。公司现控股股东及实
际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损
害公司利益的情形。
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
不限于质押、查封、冻结等。
让事项尚需受让方对标的公司进行进一步尽职调查，并视尽职调查结果决定是否
签署正式交易协议；本次交易尚需取得国有资产监督管理单位对本次交易价值估
值报告的核准/备案及对本次交易的批准、国家市场监督管理总局关于经营者集
中的审查；且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可
以通过尚存在一定不确定性具有一定的不确定性。
《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
七、风险提示
宜尚需双方在进一步洽谈协商基础上达成一致并最终签署正式的股份转让协议。
因此，本次股权转让事项尚处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定性。
监督管理总局关于经营者集中的审查程序；且经深圳证券交易所的合规性确认
后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手
续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。
同时，一方或各方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的
交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存
在不确定性。
鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有
关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者《证
券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定
媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
八、备查文件
特此公告。
金轮蓝海股份有限公司董事会
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