证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2022-001
苏州锦富技术股份有限公司
关于公司以现金方式购买上海神洁环保科技股份有限公司
股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
所规定的重大资产重组情况；
提交公司股东大会审议批准。
一、交易事项进展概述
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 18 日召
开第五届董事会第十六（临时）会议审议通过了《关于公司以支付现金方式收购
上海神洁环保科技股份有限公司 53.42%股权的议案》，同意拟以 48,077.61 万
元现金向张思平、张合召等 36 名交易对手方购买其合计持有的上海神洁环保科
技股份有限公司（以下简称“神洁环保”、“标的公司”）53.42%的股权（以下
简称“本次交易”）。同日，公司与神洁环保之控股股东张思平、张合召签署了
《苏州锦富技术股份有限公司与张思平、张合召关于上海神洁环保科技股份有限
公司之股份转让及表决权委托协议》（以下简称“《股份转让及表决权委托协
议》”、“《原协议》”），与神洁环保之其他股东上海虢实投资合伙企业（有
限合伙）、潍坊中科海创股权投资合伙企业等 34 名交易对方签署了《股份转让
协议》。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 21 日在巨潮资讯网之公告内容《关
于支付现金购买上海神洁环保科技股份有限公司 53.42%股权的公告》（公告编
号：2021-077）。
为进一步维护公司及全体股东的利益，以及保障相关业绩承诺补偿的履约能
力，经交易各方友好协商，公司于 2022 年 1 月 4 日与交易对方张思平、张合召
签署了《股份转让及表决权委托协议之补充协议》以及《苏州锦富技术股份有限
公司与张思平、张合召关于上海神洁环保科技股份有限公司之股份质押合同》
（以
下简称“《股份质押合同》”），对《原协议》中部分内容进行了细化和补充。
二、协议的主要内容
㈠《股权转让及表决权委托之补充协议》的主要内容
甲方：苏州锦富技术股份有限公司
乙方 1：张思平
乙方 2：张合召
丙方：上海神洁环保科技股份有限公司
原协议约定乙方 1、乙方 2 拟分别将其持有的标的公司 16,516,427.00 股股
份、4,483,573.00 股股份（乙方 1、乙方 2 共计转让 21,000,000.00 股股份，占
标的公司总股本的 18.25%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益共分两期
以协议方式转让给甲方，并具体约定了乙方 1、乙方 2 的首期交割股份数量及第
二期交割股份数量。甲、乙双方在此补充约定，若首期交割股份在 2021 年 12
月 31 日后完成交割，则：
⑴首期交割股份：原协议生效后转让 18,052,113.00 股股份（占标的公司总
股本的 15.69%），其中乙方 1 转让 14,478,583.00 股股份（占标的公司总股本
的 12.58%）、乙方 2 转让 3,573,530.00 股股份（占标的公司总股本的 3.11%）；
⑵第二期交割股份：上述股份完成交割后下一年度的 1 月 31 日前或满足适
用的转让规则后的甲方同意的其他期限内（以孰早为准）转让乙方持有的其余全
部标的公司股份，即 2,947,887.00 股股份（占标的公司总股本的 2.56%），其
中乙方 1 转让 2,037,844.00 股股份（占标的公司总股本的 1.77%）、乙方 2 转
让 910,043.00 股股份（占标的公司总股本的 0.79%）。
⑴第一期款项：各方同意，若适用本补充协议第 1 条，则首期交割股份的对
价为 141,212,653.94 元，由甲方按照如下方式支付：
a) 在原协议生效日起 5 日内，甲方应向乙方指定账户支付第一期款项的
b) 甲方内部有权机构审议通过本次交易后，甲方向乙方（如无特指，指乙
方任何一方或双方）发出要求转让首期交割股份（定义见下文）的通知，明确首
期交割的股份数量、甲方受让数量、交割日期（以下简称“首期交割日”）等。
乙方须在甲方指定的首期交割日依据原协议第 10 条的约定向甲方交割首期交割
股份，甲方须在首期交割日后的 5 日内，支付第一期款项的 40%，即 56,485,061.58
元；
c) 若业绩承诺期满起 15 日内，乙方根据原协议及本补充协议约定不需要向
甲方支付业绩补偿金或减值测试补偿金的，则甲方向乙方指定账户支付第一期款
项的 10%，即 14,121,265.39 元；若乙方根据原协议及本补充协议约定需要向甲
方支付业绩补偿金或减值测试补偿金的，则按照原协议及本补充协议约定扣除乙
方应向甲方支付的业绩补偿款或减值补偿款后如有余额方才予以支付。
⑵第二期款项：各方同意，若适用本补充协议第 1 条，则第二期交割股份的
对价为 23,059,846.06 元，由甲方按照如下方式支付：
a) 在首期交割日后下一年度的 1 月 31 日或满足届时适用的减持规则后甲方
要求的任何期限内（以孰早为准），甲方应向乙方发出要求转让第二期交割股份
（定义见下文）的通知，明确第二期交割的股份数量、甲方受让数量、第二期交
割股份的交割日期（以下简称“第二期交割日”）等。乙方须在第二期交割日依
据原协议第 10 条的约定向甲方交割第二期交割股份，甲方应在第二期交割日起
b) 第二期交割股份交割完毕后，甲方应在第二期交割日起 10 日内支付第二
期款项的 40%，即 9,223,938.42 元；
c) 若业绩承诺期满起 15 日内，乙方根据原协议及本补充协议约定不需要向
甲方支付业绩补偿金或减值测试补偿金的，则甲方向乙方指定账户支付第二期款
项的 10%，即 2,305,984.61 元；若乙方根据原协议及本补充协议约定需要向甲
方支付业绩补偿金或减值测试补偿金的，则按照原协议及本补充协议约定扣除乙
方应向甲方支付的业绩补偿款或减值补偿款后如有余额方才予以支付。
⑴本次交易的业绩承诺期为首期交割股份交割完成日当年及后续二个会计
年度。即若首期交割股份于 2021 年 12 月 31 日前完成交割，则业绩承诺期为 2021
年度、2022 年度及 2023 年度（以下合称“业绩承诺期”）。乙方承诺标的公司
⑵各方同意，若首期交割股份于 2021 年 12 月 31 日后、2022 年 12 月 31 日
前完成交割的，则业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度（以下亦称
“业绩承诺期”，具体年份以根据本补充协议最终适用的业绩承诺期为准）。乙
方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的合并净利润分别不低于
⑴为确保乙方能够切实履行原协议等相关之义务，乙方 1 与乙方 2 承诺分别
以其持有的扣除首期交割股份外的其余全部股份（若按照本补充协议执行交割即
为 54,156,341.00 股股份）出质给甲方，作为其履行原协议业绩补偿或减值补偿
义务以及其他义务的担保。其中，针对第二期交割股份的质押应于第二期交割日
之前（含当日）甲方确定的时间办理质权注销登记手续；
⑵乙方应于签署本补充协议时同步与甲方就前述股份质押事宜另行签署书
面协议，并在约定时间内办理完毕相关股份出质的工商登记手续；
⑶以上股份质押事项的全部约定（包括但不限于被质押股数、办理出质登记
手续时间）以双方另行签署的书面协议为准。
⑴各方同意，各方在此对原协议第 7 条“减值补偿方案”重新约定，以本条
内容在任何其他约定、文件中替换原协议第 7 条。原协议第 7 条不再适用；
⑵原协议或本补充协议规定的业绩承诺期届满时，甲方应当聘请具有资格的
会计师事务所对标的公司 100%权益进行减值测试，并出具减值测试专项审核意
见，经减值测试，若甲方实际受让股份（定义见下文）在业绩承诺期末减值额>
乙方累计已补偿金额，则乙方应另行对甲方进行现金补偿。乙方另需补偿的金额
按以下公式计算确认为：减值测试补偿金额=标的公司 100%权益期末减值额－乙
方累计已补偿业绩金额。如根据上述公式计算得出的需补偿金额小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
甲方应在减值测试专项审核意见出具后的 5 个工作日内以书面形式通知乙
方，乙方应在接到书面通知之日起 20 个工作日内按本条约定进行现金补偿；
⑶乙方向甲方支付的补偿金额总额（包括业绩补偿金额及减值测试补偿金
额）不超过甲方依据原协议、本补充协议及其他乙方承诺而最终实际受让股份（简
称“甲方实际受让股份”，包括标的资产股份及甲方受让的所有其他股东股份）
价款总额。
标的公司 100%权益期末减值额，为本次股份转让项下标的公司 100%权益评
估值减去业绩承诺期届满时标的公司 100%权益的评估值并扣除业绩承诺期内标
的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响值。
本补充协议自双方签字或盖章后于文首载明的签署日起成立，与原协议共同
生效。本补充协议全部条款生效前，如政府主管部门新增、修订或重述本次发行
适用的法律，或提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时
生效的法律为依据自动调整本补充协议的生效条件。
㈡《股份质押合同》的主要内容
甲方（质权人）：苏州锦富技术股份有限公司
乙方 1（出质人 1）：张思平
乙方 2（出质人 2）：张合召
丙方（标的公司）：上海神洁环保科技股份有限公司
⑴本合同项下的质押物（以下统称“标的股份”）为乙方持有的标的公司
①在扣除《股转协议》项下约定转让给甲方的股份数后，乙方持有的其余标
的公司全部股份，暂按照截至本合同签署日之情况，即乙方 1 持有的
②《股转协议》项下第二期交割股份，按照《股份转让及表决权委托协议之
补充协议》，即乙方 1 持有的 2,037,844.00 股股份及乙方 2 持有的 910,043.00
股股份，合计 2,947,887.00 股股份（以下简称“第二期交割股份”）。
⑵若乙方于本合同生效后基于任何原因（包括但不限于受让、认购、转增标
的公司股份）增持标的公司股份的，每次及全部新增股份亦属于本合同第 2.1.1
项约定的范围内。且除另有约定外，乙方应当于每次取得新增股份所有权之日起
质登记手续。届时，相关事项适用本合同的约定；
⑶各方按照《股转协议》约定完成第二期交割股份的交割后，于完成交割当
日起，本合同第 2.1.2 项约定的第二期交割股份不再属于标的股份范围内，本合
同相应条款内所称的“标的股份”中应同步视为不包括第二期交割股份。
⑴乙方以标的股份为甲方设立质权，用以担保甲方基于以下任一或全部乙方
债务（以下统称“主债务”）享有的债权（以下统称“主债权”）：
①乙方向甲方承担业绩补偿、减值补偿、期间损益补偿义务产生的债务；
②乙方就表决权委托事项承担补偿责任时产生债务；
③乙方基于《股份转让及表决权委托协议之补充协议》第 5 条所作承诺（关
于与上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司签署补充协议、办理相关房产过
户及产证、办理相关专利及车辆权属转移之事项）而对甲方承担补偿责任产生的
债务；
④乙方基于《股转协议》应当向甲方承担的其他违约责任、补偿责任、赔偿
责任产生的全部债务；
⑤乙方违反本合同产生的任何债务或者应付款项。
⑵任何一项主债务均包括但不限于债务本金、利息、滞纳金、违约金、赔偿
金以及为维权而产生的律师费、仲裁费、质押股份的评估和拍卖等全部费用。
⑴乙方 1 与乙方 2 应当分别于本合同生效后、《股转协议》生效之日起 7
日内，或各方书面约定的其他时间内，各自为甲方办理完毕全部标的股份的有效
出质登记手续；
⑵本合同生效后 3 个工作日内，标的公司和乙方应当将本合同项下的质权信
息登记在丙方的股东名册上。
⑴主债务的履行期限按照《股转协议》相关约定确定，《股转协议》无相关
约定的，以质权人书面通知出质人履行主债务的合理期限确定；
⑵主债务履行期限届满之日起，质权人有权主张实现质权。出质人在此同意
并承诺，届时，若基于有资质的评估机构合理评估得出的标的股份价值，质权人
要求其配合签署相关协议以折价偿还主债务的，出质人应无条件签署并履行，具
体协议内容由双方基于诚实信用原则和公平原则协商确定。
⑴在本合同有效期限内，标的股份的全部收益（包括但不限于红利、股息和
因标的股份产生的其他收益）仍属于出质人，但质权人有权先行收取或者要求出
质人应将该部分款项以不违反中国法律法规的适当的方式支付至质权人指定的
银行账户内暂存，按顺序用于：①支付因处分标的股份和质权人行使质权而产生
的一切费用（包括支付其律师和代理人的酬金）；②支付因处分质押股份而应缴
的税费；（3）向质权人偿还主债务。
⑵各方确认，为履行本合同约定事项产生的所有法定税费、登记费等由各方
根据相关规定各自承担。
除另有约定外，本合同自协议各方签字或盖章后于文首载明的签署日起成
立，自各方权力机关审议通过（如需）之日起生效。本合同有效期截至各方在本
合同项下权利义务履行完毕之日。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司
董事会
二○二二年一月四日
首页
微信公众号
证券之星APP
