上海市锦天城律师事务所
关于上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
案号：01F20213228
致：上海国际机场股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海国际机场股份有限
公司（以下简称“上海机场”或“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所
签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）
的特聘专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次
交易所涉有关事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。
根据天职国际以 2021 年 9 月 30 日为审计基准日出具的上海虹桥国际机场有
限责任公司模拟审计报告（天职业字[2021]45825 号）、上海机场集团物流发展
有限公司审计报告（天职业字[2021]45826 号）、上海国际机场股份有限公司备
考审阅报告（天职业字[2021]46114 号）以及自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日与本次交易相关事项的变化情况，本所律师进行了补充核
查并对《法律意见书》中披露的内容进行相应的修订或补充。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管
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理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交
易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发
表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专
业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适
当资格。
三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于上市公司、交易对方、标的公司等相关方向本所提供的文件、资料及所作陈
述与说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司等相
关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实
性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为
副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程
中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件
的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相
关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同
意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见
书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应
右栏中的含义或全称：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
上海市锦天城律师事务所为上海国际机场股份有限公司本次
本所律师 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易指派的经办律
师
《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司
本补充法律意见书 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（一）》
本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股
《法律意见书》 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》
上海机场/上市公司/公 上海国际机场股份有限公司，曾用名为上海虹桥国际机场股
指
司/发行人 份有限公司
交易对方/机场集团 指 上海机场（集团）有限公司
本次交易双方 指 上海国际机场股份有限公司及上海机场（集团）有限公司
虹桥公司 指 上海虹桥国际机场有限责任公司
上海机场广告有限公司、上海机场德高动量广告有限公司及
虹桥公司参股公司 指
上海国际机场地面服务有限公司
物流公司 指 上海机场集团物流发展有限公司
上海机场集团物流发展有限公司、上海浦东国际机场货运站
物流公司及其子公司 指
有限公司及上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司
浦东第四跑道 指 上海浦东国际机场第四跑道相关资产
交易标的/标的资产 指 虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股权及浦东第四跑道
标的公司 指 虹桥公司和物流公司
业绩承诺方 指 本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即上海机场（集
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团）有限公司
配募对象/认购方/股份 本次重大资产重组之募集配套资金的认购方，即上海机场（集
指
认购方 团）有限公司
广告公司 指 上海机场广告有限公司
德高动量 指 上海机场德高动量广告有限公司
地服公司 指 上海国际机场地面服务有限公司
浦东货运站 指 上海浦东国际机场货运站有限公司
西区货运站 指 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司
南通物流 指 南通沪通空港物流发展有限公司
本次发行股份购买资 上市公司向机场集团发行股份购买其合计持有的虹桥公司
指
产 100%股权、物流公司 100%股权及浦东第四跑道
本次交易/本次重组/本 上海机场进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、募
指
次重大资产重组 集配套资金
为实施本次重大资产重组而对标的资产进行评估的基准日，
评估基准日 指
即 2021 年 6 月 30 日
《发行股份购买资产 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司
指
协议》 之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司
指
协议之补充协议》 之发行股份购买资产协议之补充协议》
《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司
《盈利预测补偿协议》 指
之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司
《股份认购协议》 指
之股份认购协议》
《股份认购协议之补 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司
指
充协议》 之股份认购协议之补充协议》
《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《重组报告书（草案）》 指
资金暨关联交易报告书（草案）》
为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即 2019 年、
报告期 指
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自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期
补充期间 指
间
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
交割日 指
产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
自评估基准日（不包括当日）起至资产交割日所在月份之前
过渡期 指
一个月的最后一日（包括当日）止的期间
过渡期损益 指 标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损
业绩承诺期间/业绩补
指 2022 年、2023 年、2024 年
偿期间
物流板块资产 指 物流公司 100%股权
采用收益法评估的虹桥公司持有的上海机场广告有限公司
广告板块资产 指
盈利预测资产 指 物流板块资产及广告板块资产
业绩承诺方承诺的盈利预测资产在业绩承诺期间应当实现的
承诺净利润数 指
扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司股东的净利润数额
盈利预测资产在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后孰
实际净利润数 指
低的归属于母公司股东的净利润数额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
国泰君安/独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际为本次交易出具的编号为“天职业字[2021]45825
《虹桥审计报告》 指
号”的《上海虹桥国际机场有限责任公司模拟审计报告》
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天职国际为本次交易出具的编号为“天职业字[2021]45826
《物流审计报告》 指
号”的《上海机场集团物流发展有限公司合并审计报告》
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
东洲评估为本次交易出具的编号为“东洲评报字[2021]第
《虹桥资产评估报告》 指
产所涉及的上海虹桥国际机场有限责任公司股东全部权益价
值资产评估报告》
东洲评估为本次交易出具的编号为“东洲评报字[2021]第
《物流资产评估报告》 指
产所涉及的上海机场集团物流发展有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》
东洲评估为本次交易出具的编号为“东洲评报字[2021]第
《浦东第四跑道资产 1377 号”的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资
指
评估报告》 产所涉及的上海浦东国际机场第四跑道相关资产价值资产评
估报告》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他
中国法律 指
规范性文件
本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次交易方案
（一） 本次交易的整体方案
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈
利预测补偿协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《重组报告书
（草案）》，公司本次交易的整体方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两
部分组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。经核查，截至本补充法律
意见书出具之日，《法律意见书》正文之“一、本次交易方案”之“（一）本次
交易的整体方案”所载内容未发生变更或调整。
（二） 本次交易的具体方案
根据《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利
预测补偿协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《重组报告书（草
案）》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》
正文之“一、本次交易方案”之“（二）本次交易的具体方案”所载内容未发生
变更或调整。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》
《虹桥审计报告》
《物流审计报告》
《虹桥资产评
估报告》《物流资产评估报告》《浦东第四跑道资产评估报告》，本次交易中标的
资产的相关财务数据及交易价格占上市公司相关财务数据的比例如下：
单位：万元
项目 资产总额及交易金额孰高 资产净额及交易金额孰高 营业收入
虹桥公司 100%股权 1,451,589.32 1,451,589.32 217,973.91
物流公司 100%股权 334,933.53 311,900.00 163,697.53
浦东机场第四跑道 149,749.17 149,749.17 -
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泓宇航空产业基金1 20,000.00 20,000.00 -
合计 1,956,272.02 1,933,238.49 381,671.44
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 3,320,218.10 2,955,889.65 430,346.51
指标占比 58.92% 65.40% 88.69%
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易达到上市公司重大资产重组标
准。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（四） 本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致
上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。
（五） 本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方机场集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券
法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交
易。经核查，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表
决；上市公司召开股东大会审议本次交易方案时，关联股东已回避表决。
综上所述，经核查，本所律师认为：
《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
上市公司于 2020 年 12 月 21 日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资设立首期机场航空
产业发展股权投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资 2 亿元与上海机场泓宇投资管理有限公司、上海
机场投资有限公司等意向合作方共同发起设立首期航空产业发展股权投资基金，该基金的执行合伙事务合
伙人及基金管理人为上海机场泓宇投资管理有限公司。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一或
相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。泓宇航空产业
基金于 2020 年 12 月 30 日成立并在中国证券投资基金业协会完成备案登记，
尚无最近一年经审计财务数据，
本次计算以公司出资金额 2 亿元进行测算。
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二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文之“二、本
次重大资产重组相关各方的主体资格”之“（一）上市公司的主体资格”所载内
容未发生变更或调整。
本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；且截至
本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用
之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主体
资格。
（二） 发行股份购买资产的交易对方的主体资格
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为机场集团。交易对方基本情况如
下：
根据机场集团工商档案及现行有效的《营业执照》等各项资料，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）中的公开信息，截
至本补充法律意见书出具之日，机场集团的基本情况如下：
名称 上海机场（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000132284295X
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 上海市浦东机场启航路 900 号
法定代表人 秦云
注册资本 1,450,000.00 万元人民币
成立日期 1997 年 6 月 9 日
营业期限 1997 年 6 月 9 日至无固定期限
机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国
经营范围 际国内贸易(除专项规定)，对外技术合作、咨询服务，供应链
管理、第三方物流(除运输)，房地产开发，实业投资(除股权投
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资及股权投资管理)，物业管理，酒店管理，预包装食品销售(限
分支机构经营)，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发
布，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
截至本补充法律意见书出具之日，机场集团的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
合计 1,450,000.00 100
注：根据上海市国资委出具《关于同意上海机场（集团）有限公司以资本公积转增注册
资本的批复》（沪国资委产权[2021]120 号）及《关于同意上海机场（集团）有限公司公司
章程修订的批复》（沪国资委产权[2021]120 号），同意机场集团通过资本公积转增资本的
方式将注册资本从人民币 1,450,000 万元增加至人民币 3,650,000 万元，并制定了新的公司章
程。本次增资事项获得上海市国资委出具的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》予
以确认。上述增资工商变更尚在办理过程中。
本所律师认为，机场集团为依法设立并有效存续的有限公司，截至本补充
法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、
法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资
格。
（三） 募集配套资金认购方的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文之“二、本
次重大资产重组相关各方的主体资格”之“（三）募集配套资金认购方的主体资
格”所载内容未发生变更或调整。
本所律师认为，机场集团为有效存续的有限责任公司，截至本补充法律意
见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、
规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次配套融资的主体资格。
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文之“三、本
次重大资产重组的相关合同和协议”所载内容未发生变更或调整。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，上市公司与交易对方、认购方签署的《发行股份购买资产
协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》《股份认
购协议》《股份认购协议之补充协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的
规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害上市
公司及其全体股东的利益。
四、 本次重大资产重组的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
了如下与本次交易相关的议案：
A、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律、法规规定的议案》；
；
B、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
C、《关于<上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
D、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<
股份认购协议>的议案》；
E、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
F、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
G、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
H、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补
充协议>、<股份认购协议之补充协议>、<发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议>的议案》；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
I、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
J、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计
报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；
K、《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
L、《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》；
M、《关于上海机场（集团）有限公司就本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易免于发出要约的议案》；
N、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事宜的议案》；
O、《关于制定<公司未来三年股东回报规划>的议案》。
经本所律师查验，关联股东已就上述议案回避表决。
除上述情况外，上市公司就本次交易履行的其他批准和授权情况详见《法律
意见书》正文之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（一）已取得的批
准和授权”之“1、上市公司的批准和授权”。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文之“四、本
次重大资产重组的批准和授权”之“（一）已取得的批准和授权”之“2、交易
对方的批准和授权”所载内容未发生变更或调整。
得上海市国资委备案通过，备案编号为备沪国资委 202100025、备沪国资委
（草案）》所载资产评估结果一致。本次重组所涉相关标的资产的交易价格无需
进行调整。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2021]383 号），原则同意上海
机场向机场集团发行 433,939,325 股股份购买其持有的虹桥公司 100%股权、物流
公司 100%股权和浦东第四跑道；同时向机场集团发行不超过 127,583,567 股股份
以募集不超过 500,000 万元配套资金的方案。
除上述情况外，国有资产监督管理机构关于本次交易的其他批准和授权情况
详见《法律意见书》正文之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（一）
已取得的批准和授权”之“3、国有资产监督管理机构的批准和授权”。
（二） 尚需取得的批准和授权
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本
次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述尚须取
得的批准和授权外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批
准或授权的情形。
五、 本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为机场集团持有的虹桥公司 100%股权、
物流公司 100%股权和浦东第四跑道，其基本情况如下：
（一） 虹桥公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文之“五、本
次重大资产重组的标的资产情况”之“（一）虹桥公司”之“1、虹桥公司的基
本情况”所载内容未发生变更或调整。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文之“五、本
次重大资产重组的标的资产情况”之“（一）虹桥公司”之“2、虹桥公司的产
权控制关系”所载内容未发生变更或调整。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文之“五、本
次重大资产重组的标的资产情况”之“（一）虹桥公司”之“3、虹桥公司的历
史沿革”所载内容未发生变更或调整。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（1）虹桥公司的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行
相应工商登记程序。
（2）虹桥公司股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议
或纠纷。机场集团持有的虹桥公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，
未被司法查封或冻结，股权权属不存在法律争议或纠纷。
上海市水务局于 2021 年 12 月 23 日向虹桥公司核发了编号为“沪水务排证
字第 141051142 号”的《城镇污水排入排水管网许可证》，准予虹桥公司于证载
许可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期自 2021 年 12 月 23 日至 2026 年
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，
《法律意见书》正文之“五、
本次重大资产重组的标的资产情况”之“（一）虹桥公司”之“4、虹桥公司的
业务”所载其他内容未发生变更或调整。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，虹桥公司在其
经核准的经营范围内从事业务，虹桥公司的经营范围符合法律、法规及规范性
文件的规定；虹桥公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（1） 对外投资
根据《虹桥审计报告》、虹桥公司与机场集团签署的相关《股权无偿划转协
议》、虹桥公司参股公司的工商档案、《营业执照》等资料并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，虹桥公司直接持有广告公司 49%股权、地服公
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
司 10%股权，并通过广告公司间接持有德高动量 50%股权。截至本补充法律意
见书出具之日，虹桥公司参股公司的基本情况如下：
A、广告公司
截至本补充法律意见书出具之日，广告公司持有上海市市场监督管理局于
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）中的公开信息，广告公司的
基本情况如下：
名称 上海机场广告有限公司
统一社会信用代码 91310000768376611Q
类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市浦东新区浦东国际机场启航路 900 号
法定代表人 王旭
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2004 年 10 月 26 日
营业期限 2004 年 10 月 26 日至 2035 年 2 月 28 日
广告设计、制作、代理、发布及相关业务。【依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本补充法律意见书出具之日，广告公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 2,000 100
B、 德高动量
截至本补充法律意见书出具之日，德高动量持有上海市市场监督管理局于
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）中的公开信息，德高动量的
基本情况如下：
名称 上海机场德高动量广告有限公司
统一社会信用代码 91310000771837220U
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
类型 有限责任公司（中外合作）
注册地址 上海市浦东机场启航路 900 号
法定代表人 王旭
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2005 年 2 月 25 日
营业期限 2005 年 2 月 25 日至 2035 年 2 月 28 日
设计、制作、代理、发布国内外各类广告。【依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本补充法律意见书出具之日，德高动量的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
合计 2,000 100
C、地服公司
截至本补充法律意见书出具之日，地服公司持有上海市市场监督管理局于
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）中的公开信息，地服公司的
基本情况如下：
名称 上海国际机场地面服务有限公司
统一社会信用代码 91310000057633933D
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址 上海市浦东国际机场安航路 518 号
法定代表人 林建海
注册资本 36,000 万元人民币
成立日期 2012 年 11 月 23 日
营业期限 2012 年 11 月 23 日至 2032 年 11 月 22 日
一般项目：航空运营支持服务；航空商务服务；航空运输货物
打包服务；装卸搬运；运输货物打包服务；旅客票务代理；专
经营范围
业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：出入境检疫处理；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
民用航空器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
截至本补充法律意见书出具之日，地服公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 36,000 100
本所律师认为，虹桥公司的各项对外股权投资已经履行了相应工商登记程
序，股权投资合法有效。
（2） 土地使用权与房屋所有权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，虹桥公司尚未拥有土地使用权，
共计拥有 14 项房屋所有权，具体情况如下：
序 他项
证号 坐落 房屋用途 面积（M2）
号 权利
沪（2021）市字不动产
权第 000697 号
沪（2021）市字不动产
权第 000699 号
沪（2021）市字不动产
权第 000701 号
沪（2021）市字不动产
权第 000703 号
沪（2021）市字不动产
权第 000705 号
沪（2021）市字不动产
权第 000707 号
沪（2021）市字不动产
权第 000709 号
沪（2021）市字不动产
权第 000711 号
沪（2021）市字不动产
权第 000713 号
沪（2021）市字不动产
权第 000715 号
沪（2021）市字不动产
权第 000717 号
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 他项
证号 坐落 房屋用途 面积（M2）
号 权利
沪（2021）市字不动产
权第 000719 号
沪（2021）市字不动产
权第 000721 号
沪（2021）市字不动产
权第 000751 号
经核查，本所律师认为，虹桥公司名下合法拥有的相关房屋所有权权属清
晰，未设置抵押或其他他项权利，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或潜
在纠纷。
（3） 租赁土地使用权
根据虹桥公司提供的各项资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，虹桥公司与机场集团签订了《土地租赁协议》，约定机场集团将其所持
位于上海市虹桥机场内飞行区、公务机基地、交通中心、1 号航站楼、2 号航站
楼等 12 处土地的使用权出租给虹桥公司用于生产运营活动。该等土地为划拨用
地，租赁总面积为 6,644,256.12 平方米，租赁期限自 2021 年 7 月 1 日至 2026 年
为未违反有关法律法规规定。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，机场集团与虹
桥公司签订的《土地租赁协议》合法、有效并正常履行，不存在法律争议或纠
纷；经有权土地主管部门确认，相关使用划拨土地的行为未违反有关法律法规
规定。
（4） 知识产权
A、专利权
①自有专利
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，虹桥公司拥有 6 项已获授权的实
用新型专利，具体情况如下：
序 取得 他
专利名称 专利号 申请日 公告日 专利权人
号 方式 项
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
权
利
一种室外固
定底座设备 2020 年 2021 年 继 受
箱体的防撞 9月7日 6月1日 取得
围栏
一种电子围 继 受
栏测试杆 取得
日 日
一种燃烧器 继 受
的燃气喷嘴 取得
日 日
一种变频控 2021 年 2021 年
继 受
取得
置 日 日
一种适用于 2021 年 2021 年
继 受
取得
冷装置 日 日
一种燃烧器 继 受
模拟装置 取得
日 日
注：以上专利均继受自上海机场（集团）有限公司虹桥国际机场公司及其员工。
本所律师认为，虹桥公司拥有的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者
其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
②许可使用专利
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，虹桥公司与机场集团签订了《知
识产权许可协议》，约定机场集团以普通许可方式就其拥有的 7 项已获授权的专
利无偿许可虹桥公司使用，许可期限自 2021 年 6 月 23 日至 2026 年 6 月 22 日，
相关专利的具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
他
序 取得 项
专利名称 专利号 申请日 公告日 专利权人
号 方式 权
利
机场集团、
一种竖直设 2020 年 2021 年
航达康机电 原始
技术（武汉） 取得
视遮蔽物 日 日
有限公司
一种具有易 机场集团、
折性的轻质 航达康机电 原始
机场目视遮 技术（武汉） 取得
日 日
蔽 有限公司
机场集团、
一种目视遮 航达康机电 原始
蔽板支撑架 技术（武汉） 取得
日 日
有限公司
一种角度可 机场集团、
控的目视遮 航达康机电 原始
蔽物调节机 技术（武汉） 取得
日 日
构 有限公司
机场集团、
绕滑目视遮 航达康机电 原始
蔽物（3） 技术（武汉） 取得
日 日
有限公司
机场集团、
绕滑目视遮 航达康机电 原始
蔽物（1） 技术（武汉） 取得
日 日
有限公司
绕滑目视遮 2020 年 2020 年 机场集团、 原始
蔽物（2） 4 月 23 10 月 23 航达康机电 取得
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
日 日 技术（武汉）
有限公司
经核查，本所律师认为，虹桥公司与机场集团签订的上述《知识产权许可
协议》合法、有效，虹桥公司可以根据上述《知识产权许可协议》的约定实施
相关专利技术。
B、 商标权
①自有商标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，虹桥公司尚未拥有已经注册的商
标。
②许可使用商标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，虹桥公司与机场集团签订了《知
识产权许可协议》，约定机场集团以普通许可方式就其所持 11 项已经注册的商
标无偿许可虹桥公司使用，许可期限自 2021 年 6 月 23 日至 2026 年 6 月 22 日，
相关注册商标的具体情况如下：
他
序 注册 取得 项
商标权人 商标标识 注册号 专用权期限
号 类别 方式 权
利
年9年6日 取得
年3年6日 取得
年3年6日 取得
年3年6日 取得
年3年6日 取得
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年6月6日 取得
经核查，本所律师认为，虹桥公司与机场集团签订的《知识产权许可协议》
合法、有效，虹桥公司可以根据《知识产权许可协议》的约定在商品和服务中
使用相关注册商标。
C、 软件著作权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，虹桥公司尚未拥有已经登记的软
件著作权。
（1）主要税种、税率
根据《虹桥审计报告》，虹桥公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的
进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 1、2
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25
（2）税收优惠政策
经核查，虹桥公司报告期内不存在享受税收优惠政策的情况。
（3）依法纳税情况
根据税务主管部门出具的有关证明并经本所律师核查，虹桥公司报告期内均
依法缴纳税款，不存在因违反有关税务法律法规而受到重大处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
虹桥公司于 2021 年 6 月 23 日设立并承接虹桥机场的主要经营性资产、负债
及相关业务。根据虹桥公司与机场集团签署的《划转协议》，机场集团将其截至
资产、负债及有关业务和人员以无偿划转的方式划转至虹桥公司。根据税务主管
部门出具的有关证明并经本所律师核查，机场集团在报告期内依法纳税、无欠税
情况、未被发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。
（4）政府补助情况
根据《虹桥审计报告》及虹桥公司提供的各项资料，并经本所律师核查，虹
桥公司于报告期内计入当期其他收益的政府补助情况如下：
序
补助项目 2021 年 1-9 月（元）2020 年度（元）2019 年度（元）
号
虹桥机场西区能源中心加装冷凝器
自动清洗装置
集团无纸化旅客便捷乘机标准流程
研究项目
合计 1,264,173.69 40,452,919.03 644,433.43
本所律师认为，虹桥公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求；虹桥公司报告期内能够依法纳税，未受到重大税务
行政处罚。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文之“五、本
次重大资产重组的标的资产情况”之“（一）虹桥公司”之“7、虹桥公司的诉
讼、仲裁或行政处罚”所载内容未发生变更或调整。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（1）虹桥公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件；虹桥公司在报告期
内不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
（2）虹桥公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼或
仲裁案件；虹桥公司的董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在对本次重
大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
（二） 物流公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文之“五、本
次重大资产重组的标的资产情况”之“（二）物流公司”之“1、物流公司的基
本情况”所载内容未发生变更或调整。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文之“五、本
次重大资产重组的标的资产情况”之“（二）物流公司”之“2、物流公司的产
权控制关系”所载内容未发生变更或调整。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文之“五、本
次重大资产重组的标的资产情况”之“（二）物流公司”之“3、物流公司的历
史沿革”所载内容未发生变更或调整。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（1）物流公司的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行
相应工商登记程序。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）物流公司股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议
或纠纷。机场集团持有的物流公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，
未被司法查封或冻结，股权权属不存在法律争议或纠纷。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文之“五、本
次重大资产重组的标的资产情况”之“（二）物流公司”之“4、物流公司的业
务”所载内容未发生变更或调整。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，物流公司在其经核准的
经营范围内从事业务，物流公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规
定；物流公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（1） 对外投资
根据物流公司及其子公司提供的营业执照、工商档案、《物流审计报告》等
资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，物流公司共拥有 2
家子公司和 1 家参股公司，具体情况如下：
A、浦东货运站
①浦东货运站基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，浦东货运站持有上海市市场监督管理局于
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）中的公开信息，浦东货运站
的基本情况如下：
名称 上海浦东国际机场货运站有限公司
统一社会信用代码 91310000607409398R
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市速航路 168 号（上海浦东国际机场内）
法定代表人 谢炜金
注册资本 31,161 万元人民币
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
成立日期 1999 年 10 月 8 日
营业期限 1999 年 10 月 8 日至 2028 年 10 月 7 日
一般项目：航空运营支持服务；装卸搬运；航空运输货物打包
服务；仓储设备租赁服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；技术服务、技术
经营范围 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（人体干细
胞、基因诊断与治疗技术除外）；非居住房地产租赁；特种作
业人员安全技术培训。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，浦东货运站的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
上海锦海捷亚物流管理有限公
司
合计 31,161.00 100
②浦东货运站历史沿革
(i) 1999 年 10 月 8 日，浦东货运站设立
浦东货运站系由机场集团、德国汉莎货运航空公司、上海锦海捷亚国际货运
有限公司合资设立，设立时为中外合资企业。
（沪名称预核（外）No：02199908180004），同意预先核准浦东货运站的企业
名称为“上海浦东国际机场货运站有限公司”。
设立上海浦东国际机场货运站有限公司的批复》，同意机场集团、德国汉莎货运
航空公司、上海锦海捷亚国际货运有限公司合资设立浦东货运站，注册资本
莎货运航空公司以美元现汇折合 5556.69 万元出资，占 29%；上海锦海捷亚国际
货运有限公司以人民币现金出资 3832.2 万元，占 20%。
商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字〔1999〕1175 号）。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
执照》（注册号：企合沪总副字第 026435 号（市局））。
出具了验资报告（华业字（99）第 1127 号、华业字（99）第 1208 号），截至
浦东货运站设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
上海锦海捷亚国际货运有限公
司
合计 19,161.00 100
(ii) 2005 年 8 月 23 日，第一次股权转让
理有限公司签署了《上海浦东国际机场货运站有限公司 20%股权转让协议》，约
定上海锦海捷亚国际货运有限公司以 53,923,238.32 元的价格将浦东货运站 20%
的股权转让给上海锦海捷亚物流管理有限公司。
会临时会议和第二届董事会第四次会议，一致同意上述股权转让事宜，并通过了
章程修正案。
场货运站有限公司股权转让的批复》，同意上海锦海捷亚国际货运有限公司将所
持合资公司 20%的股权全部转让给上海锦海捷亚物流管理有限公司。
和国外商投资企业批准证书》。
案。
本次股权转让后，浦东货运站的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
上海锦海捷亚物流管理有限公
司
合计 19,161.00 100
(iii)2007 年 9 月 21 日，增加注册资本
际机场货运站有限公司增资及延长经营期限的批复》，同意浦东货运站以公司
万元增加到 59,902 万元。此次三方股东以同比例增资，股权比例不变。
字（2007）第 606 号），截至 2007 年 8 月 28 日，浦东货运站实收注册资本 31,161
万元。
业执照》（注册号：310000400224707）。
本次增资后，浦东货运站的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
上海锦海捷亚物流管理有限公
司
合计 31,161.00 100
(iv) 2021 年 9 月 18 日，第二次股权转让
的浦东货运站 51%股权以无偿划转的方式划转予物流公司。
的浦东货运站 51%股权以无偿划转的方式划转予物流公司。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
定机场集团将浦东货运站 51%的股权无偿转让给物流公司。
照。
本次股权转让后，浦东货运站的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
上海锦海捷亚物流管理有限公
司
合计 31,161.00 100
B、 西区货运站
①西区货运站基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，西区货运站持有自由贸易试验区市场监督
管理局于2021年2月24日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）中的公开信息，西
区货运站的基本情况如下：
名称 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司
统一社会信用代码 91310000682298798B
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区河滨西路 501 号
法定代表人 谢炜金
注册资本 68,000 万元人民币
成立日期 2009 年 1 月 12 日
营业期限 2009 年 1 月 12 日至 2039 年 1 月 11 日
为各航空公司、货代公司和货主提供进出港货物、邮件在浦东
国际机场的处理服务，包括货运商务文件处理、收货、交接、
过磅、仓储、装拆板、配载、出货、货物运输、信息处理、查
经营范围 询、中介处理、配送；全面的货邮地面操作代理和安检、办公
室租赁和操作场地租赁以及与其他操作业务有关的物流服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，西区货运站的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
新鸿基中国物流发展（香港）
有限公司
合计 68,000 100
②西区货运站历史沿革
(i) 2009 年 1 月 12 日，西区货运站设立
西区货运站系由浦东货运站、中国国际航空股份有限公司、新鸿基北京物流
发展有限公司合资设立，设立时为台港澳与境内合资企业。
（沪工商注名预核字第 02200812020036 号），同意预先核准西区货运站的企业
名称为“上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司”。
设立上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司的批复》，同意浦东货运站、中
国国际航空股份有限公司、新鸿基北京物流发展有限公司合资设立西区货运站，
注册资本 68,000 万元。其中浦东货运站以人民币现金出资 38,080 万元，占 56%；
中国国际航空股份有限公司以人民币现金出资 26,520 万元，占 39%；新鸿基北
京物流发展有限公司以等值美元现汇出资 3,400 万元，占 5%。
企业批准证书》（商外资沪合资字[2008]3294 号）。
业执照》（注册号：310000400591817（机场））。
永华明（2009）验字 60467558_B01 号），截至 2009 年 2 月 23 日，西区货运站
已收到全体股东缴纳的注册资本合计 68,000 万元。2009 年 3 月 5 日，上海市工
商行政管理局向西区货运站核发了新的营业执照。
西区货运站设立时股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
新鸿基北京物流发展有限公司
合计 68,000 100
C、南通物流
①南通物流基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，南通物流持有南通市通州区行政审批局于
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）中的公开信息，南通物流的
基本情况如下：
名称 南通沪通空港物流发展有限公司
统一社会信用代码 91320612MA1N5E03X6
类型 有限责任公司
住所 南通市通州区兴东机场内
法定代表人 冯琦
注册资本 1,800 万元人民币
成立日期 2016 年 12 月 23 日
营业期限 2016 年 12 月 23 日至 2046 年 12 月 22 日
为各航空公司、货运代理公司和货主提供在南通兴东机场货运
区域进出港货物服务；办公及操作场地的租赁；物业管理；停
车场管理服务；普通货物道路运输代理服务、航空货物运输代
经营范围 理服务；货运相关业务的管理咨询、货运会务服务；电子商务；
普通货物仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，南通物流的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
新鸿基北京物流发展有限公司现已更名为新鸿基中国物流发展（香港）有限公司。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合计 1,800 100
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
A、物流公司子公司的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已
履行相应工商登记程序。
B、物流公司子公司股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律
争议或纠纷。物流公司子公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被
司法查封或冻结，股权权属不存在法律争议或纠纷。
（2） 土地使用权与房屋所有权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，物流公司及其子公司尚未拥有土
地使用权或房屋所有权。
（3） 租赁房屋
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，物流公司及其子公司租赁房屋情
况如下：
序 年租金
出租方 承租方 租赁地点 面积 期限 租赁用途
号 （元）
机场集 浦东货运 速航路 168 105,000 月 15 日至 进出口处
团 站 号 平方米 2024 年 10 理及仓储
月 14 日 业务
机场集 浦东货运 东远航路 108,000 1 日至 2022 进出口处
团 站 351 号 平方米 年 7 月 31 理及仓储
日 业务
开设经营 2020 年 ：
机场集 西区货运 上海河滨 1 日至 2038
团 站 西路 501 号 年 12 月 31 104,490,412
站
日
经核查，对于物流公司及其子公司租赁的上述房屋，出租方机场集团尚未提
供第 2、3 项房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的证明文件，该等房屋存
在因第三人主张权利致使承租人不能继续使用该等房屋的风险。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
针对上述租赁房屋存在的瑕疵，机场集团出具了相关文件确认如下：“相关
租赁房产权属清晰。在租赁房产相关租赁期限内，如由于未取得不动产权证、未
办理租赁备案手续或权属瑕疵致使第三方主张权利、被政府主管部门行政处罚或
租赁房产出现无法继续使用而需要搬迁的不利情况，由此导致浦东货运站及西区
货运站遭受损失的，则本公司将补偿浦东货运站及西区货运站因此而遭受的实际
损失。”
本所律师认为，物流公司及其子公司就其使用的相关物业签订的房屋租赁
合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力，不存在争议和纠纷，且机场
集团对上述房屋的权属状态作出确认，相关瑕疵对本次重大资产重组完成后上
市公司的生产经营将不会产生重大不利影响，也不构成本次重大资产重组的实
质性法律障碍。
（4） 知识产权
A、商标权
①自有商标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，物流公司及其子公司拥有 13 项
已获注册的商标，具体情况如下：
注 他
序 所有权 册 项
商标标识 注册号 专用权期限 取得方式
号 人 类 权
别 利
浦东货 2021 年 02 月 07 日至
运站 2031 年 02 月 06 日
浦东货 2020 年 05 月 21 日至
运站 2030 年 05 月 20 日
浦东货 2020 年 03 月 21 日至
运站 2030 年 03 月 20 日
浦东货 2020 年 03 月 21 日至
运站 2030 年 03 月 20 日
浦东货 2020 年 03 月 21 日至
运站 2030 年 03 月 20 日
浦东货 2020 年 07 月 07 日至
运站 2030 年 07 月 06 日
浦东货 2021 年 02 月 07 日至
运站 2031 年 02 月 06 日
浦东货 2020 年 03 月 14 日至
运站 2030 年 03 月 13 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
浦东货 2020 年 03 月 21 日至
运站 2030 年 03 月 20 日
浦东货 2019 年 04 月 07 日至
运站 2029 年 04 月 06 日
浦东货 2018 年 12 月 07 日至
运站 2028 年 12 月 06 日
浦东货 2018 年 12 月 07 日至
运站 2028 年 12 月 06 日
浦东货 2014 年 12 月 21 日至
运站 2024 年 12 月 20 日
②许可使用商标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，物流公司与机场集团签订了《知
识产权许可协议》，约定机场集团以普通许可方式就其所持 7 项已经注册的商标
无偿许可物流公司使用，许可期限自 2021 年 6 月 22 日至 2026 年 6 月 21 日，截
至本补充法律意见书出具之日，相关商标的具体情况如下：
他
序 注册 取得 项
所有权人 商标标识 注册号 专用权期限
号 类别 方式 权
利
经核查，本所律师认为，物流公司与机场集团签订的上述《知识产权许可
协议》合法、有效，物流公司可以根据上述《知识产权许可协议》的约定在商
品和服务中使用相关注册商标。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
B、 专利权
截至本补充法律意见书出具之日，物流公司及其子公司尚未拥有已获授权的
专利。
C、 计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，物流公司及其子公司拥有 3 项计算机软件
著作权，具体情况如下：
序 著作权 首次发表 他项
名称 登记号 权利取得
号 人 日期 权利
浦东货 天运通信息平台微信 2017 年 10
运站 端软件 V1.0 月1日
浦东货 天运通信息平台苹果 2017 年 10
运站 系统用软件 V1.0 月1日
浦东货 天运通信息平台电脑 2017 年 10
运站 端软件 V1.0 月1日
根据物流公司及其子公司提供的上述自有知识产权的权属证书、备案、登
记或注册证书，并经核查，本所律师认为，物流公司及其子公司的上述知识产
权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
（1）物流公司及其子公司执行的主要税种、税率
根据《物流审计报告》，物流公司及其子公司目前执行的主要税种、税率情
况如下：
税种 计税依据 税率（%）
增值税 销售货物或提供应税劳务 5、6、9、10、13、16
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 1、5
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3
地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 1、2
企业所得税 应纳税所得额 25
（2）税收优惠政策
经核查，物流公司及其子公司报告期内不存在享受税收优惠政策的情况。
（3）依法纳税情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据税务主管部门出具的有关证明并经本所律师核查，物流公司及其子公司
在报告期内均按税法的规定按期办理纳税申报，不存在有欠税、偷税之重大违反
税收管理法规的情形。
（4）物流公司及其子公司政府补助情况
根据《物流审计报告》并经本所律师核查，物流公司及其子公司于报告期内
计入当期其他收益的政府补助的情况如下：
序
补助项目 2021 年 1-9 月（元） 2020 年度（元） 2019 年度（元）
号
跨境电商货物处理中心项目财
政拨款
地方教育附加企业职工培训费
专项补贴
浦东新区贸易发展推进中心财
政扶持款
跨境电商货物处理中心项目财
政拨款
合计 6,434,573.14 11,494,528.20 27,299,704.53
本所律师认为，物流公司及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求；物流公司及其子公司报告期内能够依法
纳税，未受到重大税务行政处罚。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文之“五、本
次重大资产重组的标的资产情况”之“（二）物流公司”之“7、物流公司的诉
讼、仲裁或行政处罚”所载内容未发生变更或调整。
本所律师认为：
（1）物流公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件；物流公
司及其子公司在报告期内不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重
大行政处罚事项。
（2）物流公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼或
仲裁案件；物流公司的董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在对本次重
大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三） 浦东第四跑道
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文之“五、本
次重大资产重组的标的资产情况”之“（三）浦东第四跑道”所载内容未发生变
更或调整。
本所律师认为，机场集团持有浦东第四跑道不存在抵押、质押或者其他权
利受到限制的情况，亦不存在法律争议或纠纷。
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文之“六、 本
次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置”所载内容未发生变更或调整。
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方系上市公司控股股东，根
据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已召开董事会对本次交
易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立
董事就该项关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。上市公司已召开股
东大会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联股东按照规定回避了相关关联事
项的表决，具体情况见本补充法律意见书正文之“四、本次重大资产重组的批准
和授权”。
本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和
其他规范性文件规定的程序。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文之“七、关
联交易与同业竞争”之“（一）关联交易”之“2、减少和规范关联交易的承诺”
所载内容未发生变更或调整。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，交易对方为减少及规范关联交易所作出的承诺合法有效，
不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
（二） 同业竞争
根据机场集团的确认、提供的各项资料并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，机场集团经上海市国资委授权机场集团统一经营管理上海两
场，除上市公司、标的公司及其控股子公司外，机场集团控制的其他公司及业务
开展情况如下：
序号 单位名称 实际业务
机场集团控制的一级公司
房地产开发、经营，酒店管理，物业管
理
上海霍克太平洋公务航空地面服务有限
公司
航空货运代理业务、货物装卸、仓储服
务
上海机场集团临空产业投资发展有限公 投资及投资管理、房地产开发、物业管
司 理等
机场集团控制的二级公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 单位名称 实际业务
航油储运及运输，对油料码头、中转油
项目的投资
为提高运营效率，机场集团已对下属货站业务进行整合，将上海机场浦虹国
际物流有限公司所运营的虹桥货站业务整合至浦东货运站，实现机场集团下属上
海两场货站业务统一运营，从而避免产生潜在同业竞争的情况。
本所律师认为，本次交易完成后，机场集团及其控制的其他子公司将不存
在从事与上海机场现有主营业务构成实质性竞争业务的情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文之“七、关
联交易与同业竞争”之“（二）同业竞争”之“2、避免同业竞争的承诺”所载
内容未发生变更或调整。
本所律师认为，上述交易对方为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不
存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、 信息披露
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，上海机
场关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
决议公告》、《第八届监事会第十五次会议决议公告》，经上市公司第八届董事
会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会议审议，通过了《关于本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相
关的各项议案，并公开披露了《重组报告书（草案）》及其摘要、标的公司审计
报告、上市公司备考审阅报告、标的资产评估报告等相关文件。
东大会的通知》，拟定于 2021 年 12 月 16 日召开 2021 年第一次临时股东大会审
议与本次交易相关的各项议案。
议材料。
情人购买股票情况自查报告的公告》，披露了本次交易相关内幕信息知情人买卖
股票情况以及独立财务顾问、法律顾问核查意见。
果及本次重组获得上海市国资委批复的公告》，披露本次重组所涉及标的资产的
资产评估结果获得上海市国资委备案通过、本次重组获得上海市国资委批复同
意。
决议公告》，经上市公司 2021 年第一次临时股东大会决议审议，通过了《关于
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议
案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与
本次交易相关的各项议案。
可申请补正通知书>的公告》，上市公司于 2021 年 12 月 27 日收到中国证监会出
具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（213454 号）。中国证监会依法
对公司提交的《上海国际机场股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
政许可申请材料进行了审查，并要求上市公司在《中国证监会行政许可申请补正
通知书》发出之日起 30 个工作日内向中国证监会行政许可申请受理部门报送有
关补正材料，上市公司将按照《补正通知书》的要求，积极准备补正材料并及时
报送。
除上述情况外，上市公司关于本次重大资产重组已履行的其他信息披露情况
详见《法律意见书》正文之“八、信息披露”。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上海机场已
经履行了现阶段必要的信息披露义务；上海机场应根据本次交易的进展情况，
继续履行相关信息披露义务。
九、 关于股票买卖情况的自查
上市公司已于本次交易经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并补充披露了查询
情况。
本所律师针对内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况、本次交易的内幕
信息知情人买卖股票自查情况出具了《关于上海国际机场股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关人员买卖股票情况之专项核查意
见》。
经核查，本所律师认为：
（一）上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《上
海国际机场股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》，并按
照《上海国际机场股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》
的规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了
登记备案。
（二）根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情
人签署的自查报告及相关方出具的声明承诺等文件，相关自然人及机构在自查
期间买卖上海机场股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，本次交易核查范围内的其
他内幕知情人在自查期间均不存在买卖上海机场股票的情况。
十、 本次重大资产重组的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文之“十、本
次重大资产重组的实质条件”所载内容未发生变更或调整。
本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产并募集
配套资金的实质性条件。
十一、 本次交易的证券服务机构
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文之“十一、
本次交易的证券服务机构”所载内容未发生变更或调整。
本所律师认为，相关证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资
格。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相
关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批
准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本补充法
律意见书之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批
准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实
质性法律障碍。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
鲍方舟
负责人： 经办律师：
顾功耘 陈 炜
经办律师：
徐浩勋
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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