鲁银投资集团股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 1 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范鲁银投资集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上
市规则》）等法律法规及《鲁银投资集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司决策机构，对股东大会负责，并向其
报告工作。董事会按照法定职权和公司章程科学民主决策，促进
经理层充分发挥作用，对公司经营管理活动进行监督。
第三条 本议事规则适用于董事会、董事以及本规则中涉及
的有关人员。
第二章 董事会职权
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不低于三分
之一，董事会设董事长 1 人。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的
其他职权。
第六条 董事会职责范围内的事项，不得以党委会或者其他
方式代替董事会决策。公司法定代表人对外履行职责涉及董事会
职责范围内的事项，须经董事会集体决策。
董事会决策应当与充分发挥公司党委“把方向、管大局、保
落实”的重要作用相结合。对关系公司改革发展的重大问题，特
别是涉及“三重一大”事项，必须由公司党委会前置研究后，再
由董事会按法定程序决策。
第七条 董事会研究审议涉及公司职工切身利益的事项，按
规定须经职工大会或职工代表大会审议通过的，履行相关程序后
方可作出决议。
第八条 董事会行使职权所需费用由公司承担。
第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。
第十条 董事有权按照有关规定领取报酬，享有办公、出差
等方面的履职待遇。
第十一条 董事应当熟悉和持续关注公司的生产经营和财务
管理情况，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，
特别是公司的重大损失和重大经营危机事件。
第十二条 董事执行公司职务时违反法律法规和公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会会议
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办
公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长
拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 临时会议的提议程序：
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，
召集董事会会议并主持会议。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召
集和主持。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
应当分别提前 10 日和 2 日将书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事和总经理等。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式 ；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件（签
字扫描文档）等有效表决文件资料计算出席会议的董事人数。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席
董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案
进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对提案分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式投票表决或举手
表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 以记名和书面投票方式表决的，与会董事表决
完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事的监督
下进行统计。以举手方式表决的，会议主持人应当当场宣布表决
结果。
当出现同意和反对（或弃权）票数相等的情形，视为该项议
案未获通过，会议应对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事
会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会审议表
决。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后3个工作日内，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金
转增股本事项做出决议的，但注册会计师尚未出具正式审计报告
的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及
利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做
出决议。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为提案不明确、不具体或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议，可以视需要进行全程录音。
第三十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和委托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排
董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪
要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记
录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等均负有对决议内容保密的义
务。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第四章 附则
第四十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公
司章程的有关规定执行。若本规则与公司章程及其修正案有任何
冲突之处，则以公司章程及其修正案为准。
第四十三条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十四条 本规则由公司董事会负责制订、修改，并经股
东大会审议通过生效。
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十六条 本规则自股东大会通过之日起施行。
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