关于中持水务股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好中持水务股份有限公司非公开发行股票发审委
会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），中持水务股份有限公司（以下简称
“中持股份”、“公司”、“发行人”、“申请人”
）已会同保荐机构中信建投证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）及法律顾问北京市嘉源律师事务所律师（以
下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报
会计师”）对告知函所列问题进行了逐项说明、核查和落实，并就告知函进行逐
项回复。现将具体情况汇报如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称具有相同
含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计
算得出的结果略有不同。
目 录
问题 1、关于引入战略投资者。发行人及实际控制方于 2020 年 12 月与长江
环保集团签订相关合作协议，发行人控股股东向长江环保集团转让了发行人 5%
股权，同时合计持有发行人总股本 5.74%股权的发行人第五至第九大股东签署了
放弃表决权协议。本次发行后，长江环保集团将作为战略投资者成为发行人第一
大股东，发行人将成为无实际控制人的上市公司，原实际控制人避免同业竞争的
相关承诺将到期。申报材料显示，发行人将在由战略投资者作为总牵头方和主要
投资方的项目中参与项目投资及项目实施工作。请发行人：
（1）说明并披露长江
环保集团的主要经营模式和主要资产，是否与发行人业务存在竞争关系；
（2）结
合发行人与长江环保集团签订的《战略合作协议》及补充协议，说明并披露双方
开展合作的具体措施，是否能够切实有效地将国际国内领先的核心技术、渠道、
市场、品牌等战略资源引入上市公司；战投锁定期与战略合作期是否匹配；（3）
结合《战略合作协议》及补充协议的相关内容，说明并披露引进长江环保集团作
为战略投资者后，是否会大幅增加关联交易，如是，如何保证相关交易定价公允
性以及发行人运作独立性，请结合新增关联交易的收入及利润占比分析对发行人
的独立性是否构成重大不利影响；
（4）说明并披露长江环保集团与中持环保、许
国栋于 2020 年 12 月 29 日签订《合作框架协议》，关于保证本次交易完成后上市
公司股权结构的稳定的相关措施及期间，是否无条件不可撤销，相关约束保障机
制，是否切实可行；
（5）说明并披露“长江环保集团从事的业务具有极强的政策
性，不单纯以营利为目的”是否构成双方合作项目投资的重大障碍，
“推动实现
上市公司销售业绩大幅提升”是否切实可行，相关测算是否严谨；
（6）说明并披
露部分股东放弃表决权的原因，以及对发行人本次发行前后的实际控制关系的影
响；
（7）说明并披露原实际控制人在本次发行后避免同业竞争的相关承诺到期后，
是否有在发行人体外开展同类业务的计划，是否可能损害发行人权益，相关各方
是否对此做出安排；
（8）说明相关风险披露是否充分。请保荐机构和发行人律师、
会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露长江环保集团的主要经营模式和主要资产，是否与发行人
业务存在竞争关系
（一）说明并披露长江环保集团的主要经营模式和主要资产
长江环保集团应习近平总书记“共抓长江大保护”的指示精神而成立，是开
展长江大保护工作的实施平台。长江大保护涉及面广、责任主体多，需要构建必
要的共抓工作机制。三峡集团积极加强与沿江省市、环保产业上下游相关中央企
业、地方国有和民营及外资龙头企业、科研院所等的交流合作，与重庆、湖北、
湖南、江西、安徽、江苏、上海等省市签署战略框架协议，打造经济共同体、利
益共同体、责任共同体和生态共同体，形成政府主导、各界参与、市场化运作的
共抓格局。
长江环保集团的主要经营模式包括：
（1）聚焦“厂网一体”的治理模式。统
筹区域或流域的厂、网、河、湖等水系统的规划、设计、建设、运营维护和涉水
调度，以“管家身份”为地方政府科学诊断城市水环境根本问题，提出系统解决
方案，在全生命周期统筹实施，可有效实现系统治理、精准投入、效率提升；
（2）
聚焦价格机制的商业模式。管网投资主要依靠政府投资或 PPP 模式，但地方财
政承受空间有限，财政资金压力巨大。推动管网价格机制改革，以解决地方财政
支出的困境，实现城镇污水治理可持续健康发展；
（3）聚焦政企互利共赢的合作
模式，实现水环境质量整体根本性改善目标；
（4）聚焦产业联盟的共建模式，实
现各类要素快速向共抓长江大保护聚集。
根据长江环保集团 2021 年 1-9 月合并口径财务报表（未经审计），截至 2021
年 9 月 30 日，长江环保集团的总资产为 458.50 亿元，净资产为 231.72 亿元，主
要资产包括无形资产 237.97 亿元（其中含特许经营权 74.32 亿元、PPP 项目在建
工程165.20 亿元）、长期股权投资 130.39 亿元。
长江环保集团主要特许经营权的具体情况如下：
序号 特许经营权 业务类型
（亿元）
九江市中心城区水环境系统综合治理
一期项目 PPP 项目合同
芜湖市城区污水提质增效（一期）PPP
项目存量资产经营权转让协议
安徽省六安市一期 PPP 项目资产经营
权转让协议
亳州市利辛县污水厂 PPP 项目存量资
产移交备忘录
沅江市中心城区水环境综合治理一期
工程 PPP 项目特许经营协议
城南污水处理厂存量资产经营权转让
协议
合计 62.30
以九江市中心城区水环境系统综合治理一期项目为例，长江环保集团积极探
索城市智慧水管家模式，突出整体效益和规模化经营，统筹城市“厂网江一体化”
和“供排一体”，聚焦城镇污水治理，实施污水厂提标、扩建和管网提质增效工
程，实现厂、网、江等要素联动，促进城镇污水全收集、收集全处理、处理全达
标以及综合利用，保障城市水环境质量整体根本改善。
长江环保集团主要长期股权投资的具体情况如下：
长江环保集 2021 年 9 月末账
序号 公司名称 主营业务
团持股比例 面价值（亿元）
合计 109.38
长江环保集团充分利用自身优势，以“资本+”模式与行业龙头及优质企业、
地方政府水务平台以及产业链上下游技术型企业等开展股权合作，为长江大保护
共抓共建合作赋能。一是与行业龙头企业深度合作，为快速形成生态环保业务核
心竞争力创造条件；二是与地方平台开展股权合作，盘活存量、带动增量，为地
方平台良好发展增添动力，有效带动区域实体项目落地；三是与技术装备类企业
合作，选取多个先进技术及装备制造企业标的跟踪对接，持续推进全产业链整合
布局。
（二）是否与发行人业务存在竞争关系
发行人战略定位不同
长江环保集团是在深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和习
近平生态文明思想的历史背景下诞生，工作目标是为实现“长江水质根本好转”。
长江环保集团是“长江大保护”工作的牵头方，全面协调及组织工作，亦是工作
的参与者。发行人主要从事水厂建设运营、工业及工业园区污水处理和综合有机
废弃物处理及利用等环境综合治理的具体工作。
由于长江大保护是国家战略系统工程，横跨 11 个省份（直辖市），涉及多个
环保细分行业，长江环保集团自身或仅凭借少数环保企业无法高效地完成中央工
作部署的任务，采用“立足项目共建、利益共享、责任共担”的长江大保护合作
新理念，与长江大保护具有协同效应的企业开展合作，充分发挥各自优势，以资
本合作为纽带，开展“资本+”合作模式，推动长江大保护重大项目快速落地。
发行人与长江环保集团之间同样是互利共赢的合作和产业联盟的共建关系，而非
竞争关系。
市场和品牌资源进行合作推广
发行人在概念厂为代表的污水处理厂建设运营和综合有机废弃物处理及利
用方面拥有技术优势和成功实施项目的经验，利用其目前拥有的碳分离、健康水
质、磷回收、自养脱氮等核心技术，践行“污水资源化利用”、
“碳中和”等理念，
建立和运营污水处理厂示范和标杆项目，并集合 DANAS®干式厌氧发酵技术、
SG-DACT®滚筒动态好氧高温发酵处理技术、TSBP®分级分相厌氧消化技术等
核心技术，导入有机废弃物处理，协同厌氧发酵产生的沼气用于发电，实现处理
设施的能源自给；对城乡有机固废进行分类收集、集中处理和资源化利用。以概
念厂为代表的污水处理厂建设运营和综合有机废弃物处理及利用示范项目将通
过长江环保集团的渠道、市场和品牌资源进行合作推广，长江环保集团无法独立
完成上述项目最终业主方的需求，在双方战略合作协议约定的重点合作领域，发
行人与长江环保集团不存在竞争关系。
长江环保集团已出具《关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函》：
“为了
保护广大投资者的利益，若长江环保集团从事的政策性项目与中持股份存在同业
竞争，在条件成熟时，长江环保集团将按市场化方式向中持股份进行转让。
长江环保集团将不利用对中持股份的股东身份进行损害中持股份及中持股
份其他股东利益的经营活动”。
综上，长江环保集团自身业务不会与发行人自身业务产生竞争；若长江环保
集团今后从事的政策性项目导致与发行人发生同业竞争，长江环保集团将按市场
化方式向发行人进行转让，不会对发行人的经营业务产生不利影响。
二、结合发行人与长江环保集团签订的《战略合作协议》及补充协议，说
明并披露双方开展合作的具体措施，是否能够切实有效地将国际国内领先的核
心技术、渠道、市场、品牌等战略资源引入上市公司；战投锁定期与战略合作
期是否匹配
（一）发行人与长江环保集团开展合作的具体措施
根据发行人与长江环保集团于 2020 年 12 月 29 日签订的《战略合作协议》，
未来根据双方的自身优势和实际需求进行全面深度战略合作，具体合作领域及合
作方式如下：
“1、上市公司充分发挥技术优势，积极参与战略投资者业务发展，在以概
念厂为代表的未来水厂建设运营、工业及工业园区污水处理和综合有机废弃物处
理及利用等方面持续为战略投资者打造示范项目，提供技术服务、技术产品、运
营管理服务及综合解决方案。双方共同努力在上述领域建立技术体系、技术标准
和技术规范，为环境产业技术发展持续贡献力量。
公司参与长江大保护工作并发挥积极重要作用。战略投资者同意《战略合作协议》
生效后，在不违反国家法律法规和战略投资者相关管理制度的前提下，优先支持
上市公司参与战略投资者主导的与上市公司主营业务相关的新增项目。
发掘并进一步强化上市公司的内外部科研资源，为长江大保护事业提供坚实有力
的科研创新支撑，实现上市公司成为环境技术领军企业的战略目标。
优势资源，积极协助上市公司拓宽融资渠道、降低融资成本、优化融资结构，以
促进上市公司业务做大做强。考虑到上市公司将变更为无实际控制人，战略投资
者同意，本次交易完成后，就上市公司向金融机构融资，在根据上市公司治理制
度履行了董事会/股东大会审议程序后，战略投资者依法合规提供增信支持。”
为进一步明确具体合作细节和目标，发行人与长江环保集团于 2021 年 4 月
围、技术合作内容、业务合作工作模式及合作目标约定如下：
“1、重点合作区域
上市公司与战略投资者将江苏、浙江、上海、安徽等省市作为重点合作区域。
双方重点合作范围包括：
（1）概念厂为代表的污水处理厂建设运营。主要围绕概念厂“水质永续、
能源自给、资源循环、环境友好”四个追求，利用上市公司目前拥有的碳分离、
健康水质、磷回收、自养脱氮等核心技术，践行“污水资源化利用”、“碳中和”
等理念，建立和运营污水处理厂示范和标杆项目。
（2）工业及工业园区污水处理。主要面向工业企业和工业园区，利用上市
公司目前拥有的 AdvanGuard®臭氧强化生物过滤系统、ClaWon®一体化多效澄
清系统、有毒难降解废水处理技术、高效聚磷菌及基因调控技术、园区尾水深度
处理技术、新型净水材料等核心技术和产品以及“工业园区综合环境服务（IES）”
等服务模式，帮助工业企业和工业园区实现“绿色、生态、低碳”的治理目标。
（3）综合有机废弃物处理及利用。主要针对餐饮垃圾、厨余垃圾、畜禽粪
污、秸秆等城乡有机废弃物，对城乡有机固废进行分类收集、集中处理和资源化
利用。利用上市公司可以集合 DANAS®干式厌氧发酵技术、SG-DACT®滚筒动
态好氧高温发酵处理技术、TSBP®分级分相厌氧消化技术等核心技术，实现城
乡物质的良性循环。
（4）水生态环境治理、雨水溢流污染处理、管网检测修复及智慧化管理等
其他领域。
上市公司与战略投资者将积极开展技术合作，充分利用上市公司科研资源、
发挥上市公司技术优势，共同进行研发创新工作，规划、建立研发投入和成果管
理机制，开展应用导向型技术、产品及业务体系范围内碳核算研发，着力打造若
干研发基地和千吨级生态型研发中心建设，举办行业内年度环境科技大会，汇聚
智慧，凝聚力量，为长江大保护工作提供坚实有力的科研创新支撑。
双方共同规划、统筹、构建研发体系，获得并承担国家课题项目，建立技术
体系、技术标准及技术规范，引领行业进步，促进环境产业技术持续发展。
本补充协议生效后，在符合双方项目筛选标准的前提下，双方选取重点合作
区域和重点合作范围内适当项目进行合作开发。就双方共同合作开发的项目（以
下称“合作项目”），上市公司利用其自身技术能力，链接内外部资源，构造项目
系统解决方案，主要包括市场拓展、项目前期提供技术咨询、摸排调研和技术服
务，项目实施过程中提供核心技术产品和工程建设服务，项目建成后提供运营管
理服务。
在不违反国家法律法规和各自相关管理制度的前提下，由战略投资者为项目
总牵头方和主要投资方的合作项目，上市公司参与项目投资及项目实施工作（主
要包括上述第 4 点“业务合作工作模式”所述的项目各项工作）。
双方将紧密合作，致力于至战略投资者通过本次非公开发行所认购的上市公
司股份限售期届满之日前，实现合作项目投资总额不少于人民币 50 亿元的预期
合作目标，并将根据分工及项目协议约定就合作项目各自取得相关收入并享有收
益。”
根据发行人与长江环保集团签订的上述《战略合作协议》及补充协议，长江
环保集团将利用自身渠道和市场资源、品牌资源、技术资源，并通过“资本+”
优势，与发行人在重点区域、重点合作范围内共同合作开发项目，长江环保集团
将总体负责项目投标、投融资、项目管理，发行人主要负责项目前期提供技术咨
询、摸排调研和技术服务，项目实施过程中提供核心技术产品和工程建设服务，
项目建成后提供运营管理服务，并约定至长江环保集团通过本次非公开发行所认
购的发行人股份限售期届满之日前，实现合作项目投资总额不少于人民币 50 亿
元的预期合作目标。经测算，预计战略合作期内可为发行人带来平均 6.60 亿元/
年营业收入和 0.77 亿元/年营业利润的增加，较发行人 2020 年度营业收入和营业
利润分别提升 40.62%和 40.26%，持续推动上市公司业绩的大幅提升。
（二）是否能够切实有效地将国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品
牌等战略资源引入上市公司
长江环保集团是三峡集团开展长江大保护工作的实施平台、三峡集团的全资
下属企业，具备优质的环保行业国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等
战略资源，具体如下：
技术资源。长江环保集团科学技术委员会汇聚了污水处理、黑臭水体治理、
水文水资源、水利、市政工程等领域 14 名中国工程院院士，61 名行业专家，具
有国际国内领先的技术资源。
渠道和市场资源。长江环保集团是开展长江大保护工作的实施平台。长江经
济带覆盖上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、云南、贵
州等 11 省市，长江经济带污染治理为环保市场创造了系统性机会。长江环保集
团已与各（区）县签订合作框架协议约 80 余份，形成了三峡牵头、政府主导、
各界参与、市场化运作的共抓长江大保护格局，在环保领域已形成了国际国内领
先的市场及渠道资源。
品牌资源。长江环保集团作为三峡集团开展长江大保护工作的实施平台，在
长江经济带有不可取代的行业地位和品牌形象，拥有重要的品牌资源。
略资源引入上市公司、推动上市公司业绩的大幅提升
根据《战略合作协议》
，长江环保集团将上市公司定位为长江大保护事业的
重要参与方，支持上市公司参与长江大保护工作并发挥积极重要作用，包括发挥
上市公司技术优势，参与长江环保集团业务发展，持续为长江环保集团打造示范
项目，提供技术服务、技术产品、运营管理服务及综合解决方案，并愿意优先支
持上市公司参与由其主导的与上市公司主营业务相关的新增项目。
开始逐步实施“业务南移”战略，相继在安徽、上海、江苏等省市完成业务布局，
长江环保集团在沿江省市的领先市场、渠道资源有助于上市公司完成区域布局战
略，实现快速健康增长。
根据公司与长江环保集团签署的《<战略合作协议>之业务合作补充协议》，
至战略投资者通过本次非公开发行所认购的上市公司股份限售期 36 个月届满之
日前，实现合作项目投资总额不少于人民币 50 亿元的预期合作目标。
双方签署的《战略合作协议》及补充协议能够有效保障将战略资源引入上市
公司，推动上市公司业绩的大幅提升。
根据《合作框架协议》
，长江环保集团将分别通过受让存量股份和认购本次
非公开发行股票方式取得公司股权、成为公司第一大股东。在第一步存量股转让
完成后、非公开发行实施前，长江环保集团即将提名 2 名董事及 1 名副总经理，
深度参与上市公司生产经营和公司治理，与上市公司开展业务深度对接与合作。
事的议案》，聘任长江环保集团提名的杨庆华、张俊为公司董事。
地
根据连云港市政府采购交易平台 2021 年 7 月 6 日的公示，发行人与长江环
保集团组成联合体中标灌云县畜禽粪污资源化处理与利用 PPP 项目，项目设计
规模定为年处理畜禽粪污 30 万吨（干清粪，含水率不高于 80%），餐厨垃圾 1.8
万吨，并规划适当预留部分处理能力协同处理区域内的部分其他有机废弃物。工
艺方案技术路线为“干式厌氧+沼气膜法提纯+好氧滚筒发酵+沼渣部分制有机肥
+沼渣部分直接销售，沼液还田利用”。
发行人与长江环保集团共同对项目公司出资，双方持股比例分别为 30%和
议，项目总投资约为 24,631.92 万元，项目合作期 30 年，其中建设期 1 年，运营
期 29 年；项目采用建设-运营-移交（BOT）模式。运营期间，畜禽粪污收运费、
畜禽粪污处理费、餐厨垃圾收运费各项目收费单价不高于 30 元/吨，餐厨垃圾处
理费单价不高于 150 元/吨。
联合体牵头方长江环保集团总体负责项目投标、投融资、项目管理，发行人
作为联合体成员后续负责项目投资、设计、施工总承包、运营等相关工作，并通
过工程施工、运营服务获取获取收益。中标后，发行人与长江环保集团共同对项
目公司出资，并分别持有项目公司 30%和 60%股权，项目公司委托发行人承担
施工任务，施工合同额暂定价为 8,203.30 万元（合同最终定价以政府审计结果为
准），灌云项目建成后，将交由发行人独家运营。
综合有机废弃物处理及利用是发行人与长江环保集团战略合作的重要范围，
本次联合体中标并实施灌云县畜禽粪污资源化处理与利用PPP项目，是双方战略
合作以来落地的第一个重大项目，对未来双方实现合作纵深发展具有里程碑意
义。本次共同投资以实施该项目，将为发行人“战略南移”提供新的支点，未来
项目在建设期和运营期将持续为公司贡献收入，并将对发行人经营业绩产生积极
影响。
建设运营等业务的国内上市公司非公开发行的计划，有助于重要战略资源充分
提供给发行人
长江环保集团于 2021 年 12 月 31 日出具《关于确保重要战略资源充分提供
给上市公司的承诺》，做出如下承诺：
“截至本承诺出具之日，除本次拟参与认购中持股份非公开发行的股份（以
下简称“本次交易”）外，长江生态环保集团有限公司（以下简称“本公司”）目
前没有进行且未来三年内没有作为中国证券监管委员会所规定的战略投资者参
与其他从事污水处理厂建设运营等业务的国内上市公司非公开发行的计划。由于
本次交易的战略重要性，本公司将履行必要的职责，尽力保证本公司的重要战略
资源在依法合规的情况下遵循平等、自愿、公允的原则充分提供给中持股份。”
综上，长江环保集团能够切实有效地将国际国内领先的核心技术、渠道、市
场、品牌等战略资源引入上市公司。
（三）战投锁定期与战略合作期匹配
购协议>之补充协议》
《<战略合作协议>之业务合作补充协议》，本次非公开发行
的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 修正）第七条规定，上市
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且定价基准日为本次非公开发行股票之
董事会决议公告日的，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。长江
环保集团认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让，可以切实保障长江环保集团和中持股份之间的战略合作稳步有序地推进，符
合锁定期相关规定。
《战略合作协议》中约定：自本协议生效之日起，双方合作期限为战略投资
者为上市公司第一大股东，且至少不低于三年。上述约定体现了双方拟进行长期
合作的意愿。
综上所述，长江环保集团已自愿延长本次认购的股份锁定期，与战略合作期
限相匹配。
三、结合《战略合作协议》及补充协议的相关内容，说明并披露引进长江
环保集团作为战略投资者后，是否会大幅增加关联交易，如是，如何保证相关
交易定价公允性以及发行人运作独立性，请结合新增关联交易的收入及利润占
比分析对发行人的独立性是否构成重大不利影响
（一）结合《战略合作协议》及补充协议的相关内容，说明并披露引进长
江环保集团作为战略投资者后，是否会大幅增加关联交易
本次发行完成前，长江环保集团持有公司 5%的股权，为公司关联方；本次
发行完成后，长江环保集团成为公司第一大股东，仍为公司的关联方。公司与长
江环保集团后续因战略合作事宜而产生的交易构成关联交易。
基于公司与长江环保集团已签署的《战略合作协议》及其补充协议，上市公
司与长江环保集团将在概念厂为代表的污水处理厂建设运营、工业及工业园区污
水处理、综合有机废弃物处理及利用等方面积极探索和商定切实可行的战略合作
方案并全面推进落实，强化上市公司市场及渠道等战略资源的持续引入，增强公
司可持续发展能力。因此，由于上述战略资源的引入，双方的战略合作将新增关
联交易。
（二）如何保证相关交易定价公允性以及发行人运作独立性，请结合新增
关联交易的收入及利润占比分析对发行人的独立性是否构成重大不利影响
根据长江环保集团和发行人的合作模式，双方共同出资设立项目公司，再将
提供技术产品的供货、工程建设服务，运营管理服务，委托给中持股份或其子公
司。
根据双方签署的《<战略合作协议>之业务合作补充协议》，双方预期实现合
作项目投资总额不少于人民币 50 亿元的预期合作目标。经测算，待项目进入正
常运营期后预计平均每年可为发行人带来 6.60 亿元营业收入和 0.77 亿元营业利
润的增加，新增关联交易的收入及利润属于关联交易。以发行人 2020 年度营业
收入和营业利润为测算基础，增加的关联收入和对应的营业利润占合作期年均营
业收入和营业利润的比例分别为 28.88%和 28.73%。报告期内，发行人营业收入
持续较快增长，随着发行人未来非关联业务增长，关联交易占比将进一步下降。
引进长江环保集团作为战略投资者后，双方组成联合体对候选项目进行投
标，中标后双方共同对项目公司出资，项目公司承接项目后再委托发行人实施。
业主通常是当地政府部门，联合体双方与业主签订协议，确定业主合同金额，项
目公司以业主合同为基础，与发行人确定结算价格。因此，关联交易定价是以政
府招标定价为基础确定的，可保证定价公允。
长江环保集团已出具《关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函》以确保
定价公允，承诺如下：“本公司将尽量减少、避免与中持股份之间不必要的关联
交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公
开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、
《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审
批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害中持股份及其他股东的合法权
益。
公司将严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》等法律法规以及中持股份
《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务，也不代理其他董事或股东行使表决
权。”
新增关联交易对发行人的独立性不构成重大不利影响
公司与长江环保集团双方之间在业务方面互相独立，各自具有完全独立的组
织机构，并在资产、人员、财务等方面亦保持了独立性。未来，在本次战略投资
完成后，公司与长江环保集团之间将继续按照法律法规以及中国证监会的监管要
求规范运作，严格保持各自在业务、机构、资产、人员、财务等方面的独立性。
公司与长江环保集团的重点合作范围在概念厂为代表的污水处理厂建设运
营、综合有机废弃物处理及利用等方面。公司具备项目前期方案设计、摸排调研、
项目实施过程中污水和综合有机质处理的核心技术，以及建成后运营管理能力。
战略合作虽然会新增关联交易，但公司与长江环保集团利用各自优势分工合作，
不会导致公司依赖长江环保集团。报告期内，发行人营业收入持续较快增长，随
着发行人非关联业务增长，关联交易占比将进一步下降。战略合作过程中，公司
可保证关联交易定价公允。
因此，公司可保证运作独立性，新增关联交易对发行人的独立性不构成重大
不利影响。
四、说明并披露长江环保集团与中持环保、许国栋于 2020 年 12 月 29 日签
订《合作框架协议》，关于保证本次交易完成后上市公司股权结构的稳定的相关
措施及期间，是否无条件不可撤销，相关约束保障机制，是否切实可行
（一）关于保证本次交易完成后上市公司股权结构的稳定的相关措施及期
间
长江环保集团与中持环保、许国栋于 2020 年 12 月 29 日签订《合作框架协
议》，为保证本次交易完成后上市公司股权结构的稳定，约定如下：
“为了保证本
次交易完成后公司股权结构的稳定，乙方（即中持环保及许国栋）在此承诺，并
作为乙方公开承诺事项：①乙方不主动谋求或与协助第三方谋求上市公司第一大
股东地位；②若甲方及其一致行动人所持上市公司表决权比例高于乙方所持上市
公司表决权比例但差额未超过上市公司（有表决权）总股本 5%的，则乙方不得
主动增持上市公司股份，且不得接受第三方委托行使表决权或与第三方签署一致
行动人协议以增加表决权；若甲方及其一致行动人所持上市公司表决权比例高于
乙方所持上市公司表决权比例且差额超过上市公司（有表决权）总股本 5%的（不
含 5%），则乙方可以增持上市公司股份，或接受第三方委托行使表决权，或与第
三方签署一致行动人协议，但乙方及其一致行动人所持上市公司表决权股份的比
例应低于甲方及其一致行动人所持上市公司表决权股份的比例且差额应大于上
市公司（有表决权）总股本的 5%（含 5%）；③在本次非公开发行完成后五年内，
乙方不主动通过减持方式导致持股比例低于上市公司总股本的 12%（如承诺期内
上市公司通过增发等方式导致总股本增加的，则前述 12%的限额作相应比例下
调）。④本次交易完成后，若第三方取得上市公司有表决权股份比例达 20%以上
的，乙方应尽力配合甲方稳固甲方第一大股东地位，包括但不限于：不直接或间
接向该第三方转让上市公司股份，或将所持部分或全部股份的表决权委托给甲方
行使，或将部分或全部股份以合理价格转让给甲方持有，具体数量和价格事宜由
转让双方协商确定。”
除此以外，许国栋、中持环保在《中持水务股份有限公司简式权益变动报告
（修订稿）中公开说明“截至本报告签署日（即 2020 年 12 月 31 日）除本次
书》
权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月内无增持或减持上市公司股份的具
体计划。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。”
（二）相关措施及期间是否无条件不可撤销，相关约束保障机制，是否切
实可行
《合作框架协议》系长江环保集团与中持环保、许国栋在平等互利、协商一
致的基础上达成，并遵照执行。
长江环保集团与中持环保、许国栋在《合作框架协议》5.1 条约定“一方未
能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应
负责赔偿其他各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。各方特别确认，
《附
条件生效的股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）双方
有权机构批准；
（2）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准；
（3）中国
证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成任何一方违约”。
长江环保集团与中持环保、许国栋已分别于 2021 年 12 月 31 日，出具了《关
于股权稳定措施无条件不可撤销的确认函》，确认《合作框架协议》中约定的股
权稳定措施切实可行，若未能遵守《合作框架协议》中约定的股权稳定措施，将
根据《合作框架协议》的约定承担相应的违约责任。
综上，《合作框架协议》中关于保证本次交易完成后上市公司股权结构的稳
定的相关措施及期间无条件不可撤销，相关股权稳定措施系《合作框架协议》约
定内容，受协议违约责任条款的约束保障，相关约束保障机制切实可行。
五、说明并披露“长江环保集团从事的业务具有极强的政策性，不单纯以
营利为目的”是否构成双方合作项目投资的重大障碍，“推动实现上市公司销
售业绩大幅提升”是否切实可行，相关测算是否严谨
（一）说明并披露“长江环保集团从事的业务具有极强的政策性，不单纯
以营利为目的”是否构成双方合作项目投资的重大障碍
“长江大保护”是中央的重大决策部署，长江环保集团是三峡集团开展“长
江大保护”的核心实施主体，政策性不会构成合作项目投资的重大障碍。
习近平总书记在推动长江经济带发展座谈会上指出，“把修复长江生态环境
摆在压倒性位置，共抓大保护、不搞大开发”，并在深入推动长江经济带发展座
谈会上明确要求“三峡集团要发挥好应有作用，积极参与长江经济带生态修复和
环境保护建设”。
长江环保集团在此历史背景下诞生，是三峡集团开展长江大保护工作的实施
主体，目标愿景是实现“长江水质根本好转”。长江环保集团将以十一个沿江省
市为对象，针对性地提出和实施系统综合解决方案，实现长江水资源保护和生态
环境改善，践行“绿水青山就是金山银山”发展理念，为长江经济带生态优先、
绿色发展提供有力支撑。
“十四五”期间，三峡集团规划约 1 万亿的总投资规模，70%将部署在长江沿
线，其中长江大保护投资规模 5,000 亿元，年均投资 1,000 亿元。三峡集团要全
面推进城镇污水管网全覆盖，开展污水处理差别化精准提标；要在新建和改造市
政管网 8 万公里、新增污水处理能力 2,000 万立方米/日的目标中贡献力量；要积
极探索主动践行环境污染第三方治理、能源托管等托管服务模式。
综上，长江环保集团从事的事业是党中央国务院的重大战略部署，“长江大
保护”已纳入三峡集团“十四五”规划，长江环保集团是三峡集团开展“长江大
保护”的核心实施主体，政策属性有助于推动双方合作项目投资，不会构成合作
项目投资的重大障碍。
公司与长江环保集团合作过程中，公司将严格执行公司现有投资管理制度，
分析合作项目的投资收益和风险，选取满足公司内部考核指标的合作项目。
（二）“推动实现上市公司销售业绩大幅提升”是否切实可行，相关测算
是否严谨
性
截至 2021 年 3 季度，长江环保集团累计落地投资超过 1,330 亿元，对应污
水处理能力 389.05 万立方米/日，对应管网长度 2.67 万公里，直接服务面积 2.48
万平方公里，服务人口 2,869.7 万人。
长江环保集团和公司签署的《<战略合作协议>之业务合作补充协议》，约定
长江环保集团通过本次非公开发行所认购的上市公司股份限售期届满之日前，双
方实现合作项目投资总额不少于人民币 50 亿元的预期合作目标，相比长江环保
集团现有的污染治理投资规模并不大，合作目标实现具有可行性。
根据长江环保集团和发行人签署的《<战略合作协议>之业务合作补充协
议》，战略投资者长江环保集团通过本次非公开发行所认购的上市公司股份限售
期届满之日前，实现合作项目投资总额不少于人民币 50 亿元的预期合作目标。
经测算，待项目进入正常运营期后预计平均每年可为发行人带来 6.60 亿元营业
收入和 0.77 亿元营业利润的增加，较发行人 2020 年度营业收入和营业利润分别
提升 40.62%和 40.26%，持续推动上市公司业绩的大幅提升。具体测算假设如下：
（1）假设未来 3 年，合作规模逐步扩大，各年投资总额分别为 8 亿元、14
亿元和 28 亿元；（2）中持股份与合作方共同设立项目公司，再从项目公司承接
合同开展业务。报告期内中持股份与合作方共同出资成立的项目公司中，中持股
份的平均出资比例为 31.48%，从项目公司承接合同的份额通常与出资比例大致
相当，故按照 30%测算；
（3）2018 年至 2020 年，公司投资项目的总投资额与年
度运营收入的比例（即：投资转化为营收的比率）为 26%，考虑新兴业务（如有
机废弃物处理处置、新概念水厂等）转化率有可能稍低，故按照 20%谨慎测算，
同时假设合作项目中 30%交由中持股份运营；
（4）假设预测期的运营业务的毛利
率为中持股份 2018 年至 2020 年该业务毛利率的平均值，即 40.10%；（5）工程
服务（含设备销售，下同）业务的毛利率为中持股份 2018 年至 2020 年该业务毛
利率的平均值，即 25.29%；（6）假设项目的营业税金及附加占营业收入的比例
为中持股份 2018 年至 2020 年合并口径下该比例的平均值，即 0.59%；
（7）假设
项目的期间费用率为中持股份 2018 年至 2020 年合并口径下（财务费用+销售费
用+管理费用+研发费用）/营业收入比例的平均值，即 16.64%。
因此，测算的假设系结合公司实际和历史数据作出，具有合理性。
化处理与利用 PPP 项目，项目合作期 30 年，其中建设期 1 年，运营期 29 年，
项目采用建设-运营-移交（BOT）模式，项目总投资约为 24,631.92 万元。运营
期间，畜禽粪污收运费、畜禽粪污处理费、餐厨垃圾收运费各项目收费单价不高
于 30 元/吨，餐厨垃圾处理费单价不高于 150 元/吨。灌云项目是双方战略合作以
来落地的第一个重大项目，对未来双方实现合作纵深发展具有里程碑意义。
中标后，发行人与长江环保集团共同对项目公司出资，并分别持有项目公司
合同额，预计产生含税收入为 8,203.30 万元（合同最终定价以政府审计结果为
准），灌云项目建成后，将交由发行人运营。
按照“推动实现上市公司销售业绩大幅提升”的测算假设参数，灌云项目应
产生的收入和项目预计产生收入数据对比如下：
单位：万元
按照测算参数
总投资额 收入类型 项目预计产生的营业收入
应产生的营业收入
工程业务 7,389.58 7,525.96
运营业务 1,477.92 1,569.42
截至 2021 年 12 月末，灌云项目尚在建设中，发行人实现营业收入 4,561.38
万元（未经审计），按照已经签署的施工合同，灌云项目将为发行人带来营业收
入 7,525.96 万元，此外，根据双方商议，灌云项目仍有部分施工将委托发行人实
施。
灌云项目尚未进入运营期，按照项目设计产能、收费标准和发行人报告期内
平均产能利用率（73.89%），预计将为发行人带来年均运营收入 1,569.42 万元。
综上，“推动实现上市公司销售业绩大幅提升”具备可实现性，发行人关于“推
动实现上市公司销售业绩大幅提升”的测算严谨。
六、说明并披露部分股东放弃表决权的原因，以及对发行人本次发行前后
的实际控制关系的影响
截至本告知函回复出具之日，中持环保持有公司 19.51%股份，为公司控股
股东；许国栋直接持有公司 4.24%的股份，并通过中持环保控制公司 19.51%股
份，为公司实际控制人。本次发行完成后，长江环保集团持股比例为 24.73%，
将成为公司第一大股东，许国栋和中持环保合计持股比例为 18.82%。本次发行
完成后，长江环保集团持有的上市公司表决权股份比例超过许国栋、中持环保持
有的上市公司表决权股份的比例仅为 5.91%。基于邵凯、张翼飞、陈德清、李彩
斌、李根柱等人与许国栋系中持环保创始人，且该等放弃表决权人员目前合计持
有公司 6.12%的股份，为了本次发行后许国栋、中持环保和长江环保集团对上市
公司的影响保持较为均衡的状态，使长江环保集团所持公司表决权比例与中持环
保及其一致行动人所持公司表决权的差额保持在合理区间，经各方协商一致后，
公司股东邵凯、张翼飞、陈德清、李彩斌、李根柱等人同意出具《表决权放弃承
诺函》，承诺本次发行完成后将放弃各自所持公司股份对应的表决权，有利于公
司本次发行后整体股权结构的稳定。
七、说明并披露原实际控制人在本次发行后避免同业竞争的相关承诺到期
后，是否有在发行人体外开展同类业务的计划，是否可能损害发行人权益，相
关各方是否对此做出安排
（一）原实际控制人许国栋延长避免同业竞争承诺函的有效期
公司本次发行完成前的实际控制人许国栋于 2015 年 4 月 9 日出具的《关于
避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”），承诺“本人及目前本人关系
密切的家庭成员没有投资或控制其他对中持水务构成直接或间接竞争的企业，也
未从事任何在商业上对中持水务构成直接或间接竞争的业务或活动。
自本承诺函出具之日起，本人不会、并保证不从事与中持水务生产经营有相
同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与中持水务有相同或类似业务的
公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发
展任何与中持水务业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以
避免对中持水务的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
如中持水务进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与中持水务拓展后
的产品或业务相竞争；若出现可能与中持水务拓展后的产品或业务产生竞争的情
形，本人按包括但不限于以下方式退出与中持水务的竞争：1）停止生产构成竞
争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将
相竞争的资产或业务以合法方式置入中持水务；4）将相竞争的业务转让给无关
联的第三方；5）采取其他对维护中持水务权益有利的行动以消除同业竞争。
如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给中持水务或其他股东造成损失
的，本人将赔偿中持水务或其他股东的实际损失。本保证、承诺持续有效，直至
本人不再是中持水务的实际控制人为止。”
许国栋于 2021 年 12 月 31 日出具《关于避免同业竞争的承诺函之补充承诺》，
对原承诺函补充修改如下：
“本次发行完成后，本人出具的原承诺函继续有效，直至本人以直接或间接
方式合计持有公司的股份低于 5%为止。”
（二）原控股股东中持环保出具的避免同业竞争承诺函仍然有效
公司本次发行完成前的控股股东中持环保于 2015 年 4 月 9 日出具的《关于
避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“本公司目前没有投资或控制其他对中持水务构成直接或间接竞争的企业，
也未从事任何在商业上对中持水务构成直接或间接竞争的业务或活动。
自本承诺函出具之日起，本公司不会、并保证不从事与中持水务生产经营有
相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与中持水务有相同或类似业务
的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、
发展任何与中持水务业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，
以避免对中持水务的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
如中持水务进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺将不与中持水务拓展
后的产品或业务相竞争；若出现可能与中持水务拓展后的产品或业务产生竞争的
情形，本公司按包括但不限于以下方式退出与中持水务的竞争：1）停止生产构
成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）
将相竞争的资产或业务以合法方式置入中持水务；4）将相竞争的业务转让给无
关联的第三方；5）采取其他对维护中持水务权益有利的行动以消除同业竞争。
如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给中持水务或其他股东造成损
失的，本公司将赔偿中持水务或其他股东的实际损失。本保证、承诺持续有效，
直至本公司持有中持水务的股份低于 5%为止。”
综上，本次发行完成后，许国栋避免同业竞争的承诺仍然有效，直至其以直
接或间接方式合计持有公司的股份低于 5%为止；中持环保避免同业竞争的承诺
仍然有效，直到中持环保持有公司的股份低于 5%为止。
八、说明相关风险披露是否充分
公司在《中持水务股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》（修
订稿）中“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本
次股票发行相关的风险说明”之“（二）经营风险”中进一步修订及补充披露相
关风险如下：
“2、战略合作未达预期目标的风险
公司是一家创新型综合环境服务商，与本次发行拟引进的战略投资者在业务
发展等方面具有较强的协同效应。虽然公司已与战略投资者签署了《战略合作协
议》及补充协议，并就未来的合作目标、合作领域和合作方式等进行了约定。
《战
略合作协议》及补充协议的最终效果视双方业务合作的实际开展情况而定，存在
一定的不确定性。如未来双方未能有效执行《战略合作协议》及补充协议中的相
关内容，或者《战略合作协议》及补充协议虽已执行但无法充分发挥协同效应，
可能存在无法达到本次战略合作预期目标的风险。”
九、中介机构的核查依据、过程及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
函》；
（灌云县畜禽粪
污资源化处理与利用 PPP 项目）；
《灌
云县畜禽粪污资源化处理与利用 PPP 项目投资合作协议》、《灌云县畜禽粪污资
源化处理与利用 PPP 项目股东协议》、《灌云县畜禽粪污资源化处理与利用项目
建设工程施工合同》、公司关于灌云项目的收入成本计算表；
完成过户登记手续的公告》、公司 2021 年第一次临时股东大会的决议；
的承诺》；
充协议；
长江环保集团与中持环保、许国栋出具的《关于股权稳定措施无条件不可撤销的
确认函》；
弃承诺函》；
出具的《关于避免同业竞争的承诺函之补充承诺》；
（修订稿）。
经核查，发行人律师认为：
保集团已出具避免同业竞争承诺；
品牌等战略资源引入上市公司。双方在概念厂为代表的污水处理厂建设运营、综
合有机废弃物处理及利用等重点合作范围内选取适当项目进行合作开发，双方目
前已经落地灌云县畜禽粪污资源化处理与利用 PPP 项目，同时长江环保集团已
经委派董事推动战略合作。长江环保集团已自愿延长本次认购的股份锁定期，与
战略合作期限相匹配；
根据测算，增加的关联收入和对应的营业利润占合作期年均营业收入和营业利润
的比例不超过 30%；关联交易未来定价以政府招标定价为基础确定，可保证定价
公允，长江环保集团已出具《关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函》承诺
以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；公司拥有重点合作范围内的业务
的核心技术和运营管理能力，公司可保证运作独立性，新增关联交易对发行人的
独立性不构成重大不利影响；
《合作框架协议》中关于保证本次交易完成后上市公司股权结构的稳定的
相关措施及期间无条件不可撤销，相关约束保障机制切实可行；
“长江大保护”
已纳入三峡集团“十四五”规划，长江环保集团是三峡集团开展“长江大保护”
的核心实施主体，政策属性有助于推动双方合作项目投资，不会构成合作项目投
资的重大障碍。“推动实现上市公司销售业绩大幅提升”具备可实现性，发行人
关于“推动实现上市公司销售业绩大幅提升”的测算严谨；
保集团对上市公司的影响保持较为均衡的状态，使长江环保集团及其一致行动人
所持公司表决权比例与中持环保及其一致行动人所持公司表决权的差额保持在
合理区间，保证许国栋、中持环保和长江环保集团保持均衡的影响力，有利于公
司本次发行后整体股权结构的稳定；
直接或间接方式合计持有公司的股份低于 5%为止；中持环保避免同业竞争的承
诺仍然有效，直到中持环保持有公司的股份低于 5%为止；
（修订稿）中进一步补充披露相关风险。
经核查，申报会计师认为：
保集团已出具避免同业竞争承诺；
品牌等战略资源引入上市公司。双方在概念厂为代表的污水处理厂建设运营、综
合有机废弃物处理及利用等重点合作范围内选取适当项目进行合作开发，双方目
前已经落地灌云县畜禽粪污资源化处理与利用 PPP 项目，同时长江环保集团已
经委派董事实际参与公司治理。长江环保集团已自愿延长本次认购的股份锁定
期，与战略合作期限相匹配；
根据测算，增加的关联收入和对应的营业利润占合作期年均营业收入和营业利润
的比例不超过 30%；关联交易未来定价以政府招标定价为基础确定，可保证定价
公允，长江环保集团已出具《关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函》承诺
以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；公司拥有重点合作范围内的业务
的核心技术和运营管理能力，公司可保证运作独立性，新增关联交易对发行人的
独立性不构成重大不利影响；
《合作框架协议》中关于保证本次交易完成后上市公司股权结构的稳定的
相关措施及期间无条件不可撤销，相关约束保障机制切实可行；
“长江大保护”
已纳入三峡集团“十四五”规划，长江环保集团是三峡集团开展“长江大保护”
的核心实施主体，政策属性有助于推动双方合作项目投资，不会构成合作项目投
资的重大障碍。“推动实现上市公司销售业绩大幅提升”具备可实现性，发行人
关于“推动实现上市公司销售业绩大幅提升”的测算严谨；
保集团对上市公司的影响保持较为均衡的状态，使长江环保集团及其一致行动人
所持公司表决权比例与中持环保及其一致行动人所持公司表决权的差额保持在
合理区间，保证许国栋、中持环保和长江环保集团保持均衡的影响力，有利于公
司本次发行后整体股权结构的稳定；
直接或间接方式合计持有公司的股份低于 5%为止；中持环保避免同业竞争的承
诺仍然有效，直到中持环保持有公司的股份低于 5%为止。
（修订稿）中进一步补充披露相关风险。
经核查，保荐机构认为：
保集团已出具避免同业竞争承诺；
品牌等战略资源引入上市公司。双方在概念厂为代表的污水处理厂建设运营、综
合有机废弃物处理及利用等重点合作范围内选取适当项目进行合作开发，双方目
前已经落地灌云县畜禽粪污资源化处理与利用 PPP 项目，同时长江环保集团已
经委派董事实际参与公司治理。长江环保集团已自愿延长本次认购的股份锁定
期，与战略合作期限相匹配；
根据测算，增加的关联收入和对应的营业利润占合作期年均营业收入和营业利润
的比例不超过 30%；关联交易未来定价以政府招标定价为基础确定，可保证定价
公允，长江环保集团已出具《关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函》承诺
以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；公司拥有重点合作范围内的业务
的核心技术和运营管理能力，公司可保证运作独立性，新增关联交易对发行人的
独立性不构成重大不利影响；
《合作框架协议》中关于保证本次交易完成后上市公司股权结构的稳定的
相关措施及期间无条件不可撤销，相关约束保障机制切实可行；
“长江大保护”
已纳入三峡集团“十四五”规划，长江环保集团是三峡集团开展“长江大保护”
的核心实施主体，政策属性有助于推动双方合作项目投资，不会构成合作项目投
资的重大障碍。“推动实现上市公司销售业绩大幅提升”具有可行性，发行人关
于“推动实现上市公司销售业绩大幅提升”的测算严谨；
保集团对上市公司的影响保持较为均衡的状态，使长江环保集团及其一致行动人
所持公司表决权比例与中持环保及其一致行动人所持公司表决权的差额保持在
合理区间，保证许国栋、中持环保和长江环保集团保持均衡的影响力，有利于公
司本次发行后整体股权结构的稳定；
直接或间接方式合计持有公司的股份低于 5%为止；中持环保避免同业竞争的承
诺仍然有效，直到中持环保持有公司的股份低于 5%为止；
（修订稿）中进一步补充披露相关风险。
问题 2、关于股权转让。根据申请材料，发行人本次发行人完成后，长江环
保集团持股比例将变更为 24.73%，成为公司第一大股东，许国栋和中持环保合
计持股比例为 18.82%，公司股东无任何一方能够实际支配 30%以上的股份表决
权，公司成为无实际控制人人状态。根据公司 2021 年 03 月 10 日公告，发行人
和宁波市镇海产业投资发展有限公司拟以现金支付方式分别受让公司控股子公
司南资环保少数股东蔡天明和陈立伟持有的南资环保 200 万元出资（转让方各
别为人民币 5,782.42 万元（转让方各 2,891.21 万元）和 10,000 万元（转让方
各 5,000 万元），该项交易构成关联交易。南资环保最近一期净资产由 11,104.34
万元降至 5,981.75 万元，本次评估收益法和市场法下股东全部权益价值增值率
分别为 866.68%和 920.94%。根据公司 2021 年 11 月 19 日公告，发行人目前第二
大股东宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）拟通过公开
征集方式协议转让其持有的全部股份，股份比例为 10.22%。请发行人：（1）说
明发行人和宁波市镇海产业投资发展有限公司受让公司控股子公司南资环保少
数股东股权的最新进展情况，并结合南资环保最新业绩情况，说明相关评估报告
所使用的评估方法、重要的评估假设、所选取的关键估值参数是否合理，交易作
价是否公允，交易相关方是否存在利益输送或其他利益安排;（2）说明发行人第
二大股东宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）全部转让
且采取公开征集受让对象的原因及合理性，是否存在因重大违法违规而转让的情
形，是否履行了必要程序，发行人及关联方、本次认购对象长江环保集团及关联
方是否会参与人保远望启迪科服股权投资中心股权转让的认购，对发行人控制权
稳定性的影响，是否会影响本次非公开发行;（3）结合前述股权转让情况、发行
人股权质押情况以及本次非公开发行情况，说明发行人是否制定维持控制权稳定
的相关措施。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查依据与过程，并发
表明确核查意见。
回复：
一、说明发行人和宁波市镇海产业投资发展有限公司受让公司控股子公司
南资环保少数股东股权的最新进展情况，并结合南资环保最新业绩情况，说明
相关评估报告所使用的评估方法、重要的评估假设、所选取的关键估值参数是
否合理，交易作价是否公允，交易相关方是否存在利益输送或其他利益安排
（一）发行人和宁波市镇海产业投资发展有限公司受让公司控股子公司南
资环保少数股权的最新进展情况
让方”）与蔡天明、陈立伟（以下合称“转让方”）签订《中持水务股份有限公
司与陈立伟、蔡天明关于江苏南资环保科技有限公司之股权转让协议》及《宁波
市镇海产业投资发展有限公司与陈立伟、蔡天明关于江苏南资环保科技有限公司
之股权转让协议》（以下简称“本次交易”）。
受让方受让南资环保少数股权事项已完成，2021 年 5 月 21 日，南资环保已
完成工商变更登记，并取得南京市江宁区行政审批局核发更新后的统一社会信用
代码为 913201005672158380 的《营业执照》。
截至本告知函回复出具之日，本次交易的股权转让价款已全部支付。
（二）结合南资环保最新业绩情况，说明相关评估报告所使用的评估方法、
重要的评估假设、所选取的关键估值参数是否合理，交易作价是否公允，交易
相关方是否存在利益输送或其他利益安排
截至本告知函回复出具之日，南资环保在 2021 年预计实现营业收入约
南资环保 2021 年度预计经营业绩未能达到本次评估对 2021 年营业收入的预
测值，主要系 2021 年江苏地区多次出现疫情且持续时间较长、江苏地区限电限
产、潜在客户污水处理项目环评土地审批进度滞后等多重不利因素叠加，导致工
业企业开工率偏低，污水处理项目建设不及预期。
其中由于疫情及限电原因，延迟招标或收入晚于预期导致的收入下降金额约
为 5,371 万元；这部分延迟招标或收入晚于预期的项目，预计将在 2022 年继续
开展。
由于未能中标或弃标原因导致的收入下降金额约为 2,986 万元。虽然 2021
年南资环保的部分项目未最终取得，但是 2021 年南资环保打破原有业务的区域
界限和行业界限，获得部分新业务新客户，如碧水源、津膜科技、润鸣药剂等，
在预测项目以外实现营业收入 3,371 万元，可以覆盖未能中标或弃标原因减少的
收入。
根据银信资产评估有限公司 2021 年 2 月 5 日出具的银信评报字（2021）沪
第 0283 号《中持水务股份有限公司拟股权收购涉及的江苏南资环保科技有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“本次评估”），该次交易
对南资环保股东全部权益价值股权价值采用了收益法和市场法进行评估，最终选
择收益法作为评估结论，评估基准日为 2020 年 9 月 30 日。
（1）评估方法
本次被评估单位南资环保是一家集科研、生产和服务为一体的环保和生物领
域的高新技术企业，为农药、医药等化工企业及化工园区提供废水处理、污泥处
置和废弃处理的技术服务、个性化解决方法和设施运营，为轻资产公司。资产基
础法难以反映管理团队、品牌等对公司整体价值的贡献，故本次评估采用收益法
与市场法进行评估。
本次评估所选定收益法公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
其中：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
（2）重要评估假设
本次评估假设包括基础性假设、宏观经济假设、评估对象于评估基准日状态
假设、预测假设、限制性假设，其中重要的假设如下：
①未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本次
评估报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
②被评估单位基准日正在执行的合同和基准日后签订的正在执行的合同能
够正常执行；
③本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式进行预测；
④被评估单位制定的各项经营计划等能够顺利执行。
（3）评估过程及参数选择
①营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情
况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
公司历史年度营业收入情况如下：
单位：万元
历史数据
项目
污水（泥）处理技术服务（运营） 1,903.30 1,965.07 4,216.23 2,790.56
污水（泥）处理设备工程 2,559.81 6,560.01 11,142.49 3,417.33
主营业务收入合计： 4,463.11 8,525.07 15,358.72 6,207.89
主营业务收入主要来源于：污水（泥）处理技术服务（运营）收入、污水（泥）
处理设备工程收入构成。
评估报告出具期间，南资环保经营处于快速增长期，预测期间主营业务收入
根据已经签订的尚未终验或初验的合同、已经立项的合同以及预计合同测算。
预测年度营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
污水（泥）处理技术服务（运
营）
污水（泥）处理设备、工程 4,731.67 8,963.90 9,770.65 10,552.31 11,079.92 11,412.32 11,412.32
营业收入合计 5,850.52 13,264.25 14,458.03 15,614.67 16,395.41 16,887.27 16,887.27
②营业成本的预测
主营业务成本主要依据历史年度收入占比及毛利率进行测算。
营业成本预测情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
污水（泥）处理技术服务（运营） 217.39 866.61 1,023.32 1,191.59 1,353.69 1,468.59 1,468.59
污水（泥）处理设备、工程 1,758.85 4,085.46 4,824.24 5,617.52 6,381.67 6,923.35 6,923.35
营业成本合计 1,976.24 4,952.07 5,847.57 6,809.11 7,735.36 8,391.94 8,391.94
③税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、
房产税、城镇土地使用税等，城建税按流转税税额的 7%缴纳，教育费附加按流
转税税额的 3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的 2%缴纳。根据财政部税
务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》[2019]39 号规定，自
和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%，由此本次评估收益法中的发生增值
税应税销售行为采用相应税率计算应缴纳的增值税。
税金及附件的预测情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
税金及附加 63.30 126.34 129.06 132.04 130.51 128.25 128.25
④期间费用的预测
期间费用主要包括管理费用、研发费用、财务费用。其中，管理费用主要预
测思路为参考未来营业规模、人工需求量等因素，结合公司历史数据进行测算。
研发费用主要预测思路为结合研发人员未来预计需求量，结合当地社会工资水平
进行预测。财务费用主要预测思路按照企业近期发展计划，由于企业没有借款，
因此对企业货币资金超出最低现金保有量部分定义为溢余资产予以加回，利息收
入不再单独预测，手续费等参考历史情况进行预测。
期间费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
管理费用 136.58 507.78 525.15 548.61 555.94 569.61 569.61
研发费用 202.48 711.48 747.17 782.69 811.59 835.79 835.79
财务费用 0.42 0.96 1.04 1.13 1.18 1.22 1.22
期间费用合计 339.48 1,220.22 1,273.36 1,332.43 1,368.71 1,406.62 1,406.62
⑤所得税的预测
被评估单位南资环保为高新技术企业，现执行 15%的税率缴纳企业所得税。
财政部、国家税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例
的通知》（财税[2018]99 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形
成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无
形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
本次评估中，考虑 2020 年后研究开发费用税前加计扣比例不再执行 75%，
研究开发费用税前加计扣比例按 50%执行，2021 年至 2025 年明确预测期年度被
评估单位所得税费用仍参考执行 15%的税率测算确定，永续期采用 25%的税率
测算确定。
⑥资本性支出预测
资本性支出预测分为明确预测期内资本性支出预测和永续期资本性支出预
测。
明确预测期内资本性支出为现有资产的更新支出，现有资产更新原则是当某
类别资产评估净值等于其净残值时，按照该类别固定资产评估原值进行更新，假
设更新时仍以现有价格水平购置。
永续期资本性支出将企业的资产分为运输设备与电子设备等，当各类设备达
到经济寿命时，企业将进行一次更新，首先将永续年资本性投入折现并分摊到每
一年，其次将其折现到永续期第一年。
具体预测情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
资本性支出 - - 54.19 3.81 1.34 - 61.01
⑦营运资金增加额
营运资金增加额主要根据该类科目历史年度的周转率进行测算，公式为：
营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金
具体测算情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营运资金增加额 -39.67 145.62 523.10 518.74 388.01 255.32 -
⑧折现率的估算
由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估
采用选取对比公司进行分析计算的方法估算其折现率。
本次评估股权资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如
下：
Re =Rf +ERP×βL + Rc
其中：Rf：无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
Rc：企业个别风险调整系数；
A.无风险收益率 Rf
取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债的平均
到期收益率 4.0286%。
B.市场风险溢价 ERP
参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，本次评估市场风险溢
价取 5.83%。
C.βe 值
本次通过选定与被评估单位在业务类型和业务规模上具有一定的可比性的
上市公司作为样本，计算出行业剔除财务杠杆调整的 Beta 值。最终选取可比的
三家上市公司分别为：中环环保、中电环保、联泰环保。
通过 IFIND 资讯系统查询了对比公司计算出 Beta，并取其剔除财务杠杆后
调整 Beta 为 0.7858 作为被评估单位的βU 值。
剔除财务杠杆 剔除财务杠杆
证券代码 证券简称
原始 Beta 调整 Beta
剔除财务杠杆 剔除财务杠杆
证券代码 证券简称
原始 Beta 调整 Beta
平均值 0.7858
同理得出对比公司的资本结构（带息债务／股权价值）如下：
证券代码 证券名称 2017-12-31 2018-12-31 2019-12-31 2020-9-30 平均值
平均值（D/E） 38.0394%
D/E 取近年平均水平 38.0394%，根据类似上市公司剔除财务杠杆的β的平
均值求取被评估单位剔除财务杠杆的β，其后根据各公司评估基准日的资本结构
D/E 计算得出被评估单位的β。
计算公式如下：
βL=（1+D/E×（1-T））×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
D/E：企业基准日的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
其中企业基准日的 D/E 按以下公式计算：
D=长、短期借款及长、短期债券
E=股东全部权益价值
通过同花顺查询获取βU 平均值为 0.7858。则：
T=15%时，βL=（1+D/E×（1-T））×βU=1.0399
T=25%时，βL=（1+D/E×（1-T））×βU=1.0100
D.公司个别风险 Rc
根据目前宏观经济状况及面临的经营风险，从稳健角度出发，本次个别风险
取 3%。
E.股权资本成本 Re
按照上述数据计算权益资本为：
T=15%时，Re =Rf +ERP×βＬ+Rc=13.09%
T=25%时，Re =Rf +ERP×βＬ+Rc=12.92%
F.加权平均资本成本（WACC）的确定
公式：公式：WACC=Re×[E/（E+D）]+Rd×（1-T）×[D/（E+D）]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值；
Re：股权资本成本；
Rd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税率。
根据上述计算得出的各上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本 Kd 按
五年期以上贷款利息 4.65%计，则：
T=15%时，WACC=Re×[E/（E+D）]+Rd×（1-T）×[D/（E+D）]=10.57%
T=25%时，WACC=Re×[E/（E+D）]+Rd×（1-T）×[D/（E+D）]=10.32%
通过上述参数选取与计算过程可以看出，相关参数的取值选取是谨慎、合理
的。经上述评估程序，收益法测算的南资环保股东全部权益价值为 57,824.23 万
元。
数合理
休工及部分项目实施进度未达预期等原因，导致南资环保 2021 年业绩未达本次
评估预期值。这部分延迟招标或收入晚于预期的项目，预计将在 2022 年继续开
展。由于未能中标或弃标原因减少 2,986 万元营业收入，虽然这部分项目未最终
取得，但是 2021 年南资环保获得部分新业务新客户，在预测项目以外实现营业
收入 3,371 万元，可以弥补未能中标或弃标原因所减少的收入。
结合公司目前经营情况，综合考虑 2022 年在手订单和跟踪订单，预计公司
万元的 105.99%。除疫情、限电政策等不可预期的负面宏观因素影响外，公司经
营状态良好，在手订单足量，预计未来营业收入可达本次评估预测值。
由于导致 2021 年业绩下降的原因或事件是在本次评估时点无法预见的，且
本次评估系基于当时市场情况及南资环保历史经营情况对未来业务展望所作出
的预测，在当时是谨慎及合理的，故以评估基准日 2020 年 9 月 30 日为基础的本
次评估报告中评估方法选择、评估假设、所选取的关键估值参数具有合理性。
（1）本次交易定价公允
本次交易契合发行人未来的业务发展战略，进一步收购南资环保的股权同时
引入新的国有企业股东有利于发行人实施业务扩张和区域扩张的并举之路，提升
公司的业务规模和盈利能力，进一步增强发行人在工业企业和工业园区领域的竞
争力和影响力。
根据受让方与转让方于 2021 年 3 月 9 日签订的股权转让协议约定：双方同
意以银信资产评估有限公司于 2021 年 2 月 5 日出具的《中持水务股份有限公司
拟股权收购涉及的江苏南资环保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（银信评报字（2021）沪第 0283 号）中所确定的南资环保股东全部权益
价值为 57,824.23 万元，以此为基础确定本次交易的交易作价，发行人及宁波市
镇海产业投资发展有限公司的每股受让价格相同。
（2）交易相关方不存在利益输送或其他利益安排
转让方蔡天明系南京农业大学教授，陈立伟系南京农业大学副教授。2017
年 3 月中持股份上市后，出于战略发展考虑，计划通过收购同行业公司，从而与
中持股份形成协同互补效应，进一步提高公司盈利能力，增强公司竞争力。
经咨询行业专家、教授等专业权威人士，中持股份董事长许国栋了解到南资
环保在微生物环境解决问题方面拥有业内领先的核心技术，经营状态良好，能与
中持股份在工业及工业园区环境治理方面形成互补，因此作出关于南资环保的收
购计划。
此外，经核查，蔡天明和陈立伟与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，蔡天明和陈立伟及其近亲属与发行人主要
客户和供应商的股东、董事、监事、高级管理人员不存在重合。根据转让方蔡天
明和陈立伟出具的《确认函》，其交易前所持有的南资环保股权为其本人实际持
有，不存在代持或委托持股情况，因个人原因出售该部分股权变现，交易价格系
根据市场化原则协商确定，不存在利益输送。
综上所述，本次交易定价公允，交易相关方不存在利益输送或其他利益安排。
二、说明发行人第二大股东宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中
心（有限合伙）全部转让且采取公开征集受让对象的原因及合理性，是否存在
因重大违法违规而转让的情形，是否履行了必要程序，发行人及关联方、本次
认购对象长江环保集团及关联方是否会参与人保远望启迪科服股权投资中心股
权转让的认购，对发行人控制权稳定性的影响，是否会影响本次非公开发行
（一）说明发行人第二大股东宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资
中心（有限合伙）全部转让且采取公开征集受让对象的原因及合理性，是否存
在因重大违法违规而转让的情形，是否履行了必要程序
公司于 2021 年 11 月 18 日披露《中持水务股份有限公司关于持股 5%以上股
东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司股份的公告》，宁波杭州湾新区人
保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）
（简称“人保远望”）根据自身资金需
求及自身资金规划，拟征集受让方，转让所持公司的全部股份；人保远望对本次
转让已完成内部决策程序。
年 8 月 25 日之日起 6 个月内通过大宗交易、协议转让方式减持所持公司全部股
份。
根据人保远望于 2021 年 12 月 31 日出具的《说明》，人保远望已进入基金退
出期，根据基金合同的约定，基金管理人将在退出期内对人保远望所持有的投资
标的择机进行变现。因此，本次转让系人保远望基于自身资金需求及自身资金规
划进行的转让行为，不存在因重大违法违规而转让的情形；本次采取公开征集受
让方主要系人保远望拟通过协议转让全部股份，但尚未有明确的意向受让方，故
通过公开征集的方式征询意向受让方；人保远望已就本次转让履行了投资决策委
员会的决策程序，相关程序合法合规。
因此，人保远望全部转让且采取公开征集受让对象具有合理性，且履行了必
要的程序，不存在因重大违法违规而转让的情形。
（二）发行人及关联方、本次认购对象长江环保集团及关联方是否会参与
人保远望启迪科服股权投资中心股权转让的认购，对发行人控制权稳定性的影
响，是否会影响本次非公开发行
人保远望于 2021 年 12 月 31 日出具《说明》，截至 2021 年 12 月 10 日，上
述转让公开征集投资者阶段已经结束。人保远望未收到中持股份及其关联方、长
江环保集团及其关联方发送的《股权受让申请》，中持股份及其关联方、长江环
保集团及其关联方未参与本次转让的认购。
公司及长江环保集团分别于 2021 年 12 月 31 日出具《说明》，确认中持股份
及其关联方、长江环保集团及其关联方未向人保远望发送《股权受让申请》，未
参与上述转让的认购。因此，人保远望本次股权转让未对发行人控制权的稳定性
产生影响，不会影响本次非公开发行。
三、结合前述股权转让情况、发行人股权质押情况以及本次非公开发行情
况，说明发行人是否制定维持控制权稳定的相关措施
根据发行人及长江环保集团、人保远望于2021年12月31日出具的说明，中持
股份及其关联方、长江环保集团及其关联方未参与上述转让的认购。因此，人保
远望本次股权转让不会对发行人控制权的稳定性产生影响，不会影响本次非公开
发行。
截至本告知函回复出具之日，中持环保累计质押发行人股份29,328,802股，
占其持有发行人股份总数的74.31%，占发行人总股本的14.50%。中持环保目前
的资信状况、财务状况和清偿能力良好，具备清偿股权质押借款或补充抵押物的
能力，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。极端情形下出现平仓风
险，中持环保将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。
同时，中持环保已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，密切关注发行人股
价，提前进行风险预警，并与质权人保持积极沟通。如后续因质押事项导致股比
差进一步扩大，许国栋和中持环保可以通过增持上市公司股份，或接受第三方委
托行使表决权，或与第三方签署一致行动人协议等方式维持股权结构的稳定性。
长江环保集团与中持环保、许国栋于2020年12月29日签订《合作框架协议》，
为了保证本次交易完成后发行人股权结构的稳定，乙方（即中持环保及许国栋）
在此承诺，并作为乙方公开承诺事项：①乙方不主动谋求或与协助第三方谋求上
市公司第一大股东地位；②若甲方及其一致行动人所持上市公司表决权比例高于
乙方所持上市公司表决权比例但差额未超过上市公司（有表决权）总股本5%的，
则乙方不得主动增持上市公司股份，且不得接受第三方委托行使表决权或与第三
方签署一致行动人协议以增加表决权；若甲方及其一致行动人所持上市公司表决
权比例高于乙方所持上市公司表决权比例且差额超过上市公司（有表决权）总股
本5%的（不含5%），则乙方可以增持上市公司股份，或接受第三方委托行使表
决权，或与第三方签署一致行动人协议，但乙方及其一致行动人所持上市公司表
决权股份的比例应低于甲方及其一致行动人所持上市公司表决权股份的比例且
差额应大于上市公司（有表决权）总股本的5%（含5%）；③在本次非公开发行
完成后五年内，乙方不主动通过减持方式导致持股比例低于上市公司总股本的
额作相应比例下调）。④本次交易完成后，若第三方取得上市公司有表决权股份
比例达20%以上的，乙方应尽力配合甲方稳固甲方第一大股东地位，包括但不限
于：不直接或间接向该第三方转让上市公司股份，或将所持部分或全部股份的表
决权委托给甲方行使，或将部分或全部股份以合理价格转让给甲方持有，具体数
量和价格事宜由转让双方协商确定。
因此，长江环保集团与许国栋、中持环保已就维持股权稳定性制定了相应措
施。
四、中介机构的核查依据、过程及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
持股 5%以上股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司股份的公告》；
作框架协议》；
订的《中持水务股份有限公司与陈立伟、蔡天明关于江苏南资环保科技有限公司
之股权转让协议》及《宁波市镇海产业投资发展有限公司与陈立伟、蔡天明关于
江苏南资环保科技有限公司之股权转让协议》；
有限公司拟股权收购涉及的江苏南资环保科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第 0283 号），并逐一分析重要参数的合
理性；
经核查，申报会计师认为：
发行人和宁波市镇海产业投资发展有限公司受让发行人控股子公司南资环
保少数股东股权已完成工商变更登记，并取得更新的营业执照，相关股权转让款
已全部支付；关于本次交易相关的评估报告所使用的评估方法、重要的评估假设、
所选取的关键估值参数合理，交易作价公允，交易相关方不存在利益输送或其他
利益安排。
经核查，发行人律师认为：
不存在因重大违法违规而转让的情形，且人保远望已就本次转让履行了投资决策
委员会的决策程序，相关程序合法合规；发行人及关联方、本次认购对象长江环
保集团及关联方未参与人保远望股权转让的认购，未对发行人控制权的稳定性产
生影响，不会影响本次非公开发行。
经核查，保荐机构认为：
环保少数股东股权已完成工商变更登记，并取得更新的营业执照，相关股权转让
款已全部支付；关于本次交易相关的评估报告所使用的评估方法、重要的评估假
设、所选取的关键估值参数合理，交易作价公允，交易相关方不存在利益输送或
其他利益安排。
不存在因重大违法违规而转让的情形，且人保远望已就本次转让履行了投资决策
委员会的决策程序，相关程序合法合规；发行人及关联方、本次认购对象长江环
保集团及关联方未参与人保远望股权转让的认购，未对发行人控制权的稳定性产
生影响，不会影响本次非公开发行。
问题 3、关于内幕交易。2021 年 9 月 30 日，河北证监局出具《行政处罚决
定书（邵凯、郑丹）》，对邵凯、郑丹（邵凯和郑丹为夫妻关系）内幕交易进行处
罚，邵凯原任发行人董事、总经理，内幕信息主要系发行人和长江环保合作事宜。
请发行人说明：
（1）内幕信息知情人登记管理制度建立及执行情况；
（2）针对邵
凯和郑丹内幕交易案，发行人开展内幕信息自查情况，是否存在其他违法违规情
形；
（3）发行人是否存在被中国证监会及其派出机构立案调查、行政处罚的可能，
是否存在发行障碍。请保荐机构、发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确
核查意见。
回复：
一、内幕信息知情人登记管理制度建立及执行情况
为规范内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，完善内、外部信息知情人
管理事务，避免及防范内幕信息知情人滥用知情权，进行内幕交易，保护公司投
资人及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《公司章
程》《信息披露管理制度》等相关制度，公司制定了《内幕信息知情人登记管理
制度》，就内幕信息和内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记管理、内
幕信息的保密管理和责任等事项进行了明确规定。
鉴于公司通过协议转让和非公开发行方式引入战略投资者长江环保集团事
项可能引起上市公司的股票价格波动，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》
及相关法律法规采取了相应措施，具体制度执行情况如下：
不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次发行造
成严重后果；
议和承诺书对内幕信息知情人保密义务和违反约定需承担的法律责任予以明确；
介机构人员，以尽量缩小本次发行的知情人范围。公司采取了严格的保密措施，
相关人员均填写了《内幕信息知情人登记表》，并签署了《重大事项进程备忘录》；
司于 2020 年 12 月 26 日公告了《关于筹划控制权变更停牌的公告》，于 2020
年 12 月 28 日（星期一）开市起停牌；
表》和《重大事项进程备忘录》。
综上，公司已建立了完备的内幕信息知情人登记管理制度并予以执行。
二、针对邵凯和郑丹内幕交易案，发行人开展内幕信息自查情况，是否存
在其他违法违规情形
公司于 2021 年 1 月 6 日向上交所报送了《内幕信息知情人登记表》和《重
大事项进程备忘录》，就协议转让、非公开发行及实际控制人变更过程中的重大
事项予以报告。同时，公司于 2021 年 1 月 6 日出具《中持水务股份有限公司关
于报送内幕信息知情人档案和重大事项备忘录的承诺函》，公司董事、高级管理
人员等知悉内幕信息的相关人员亦同步作出关于对内幕信息保密、不进行内幕交
易的承诺。
邵凯和郑丹内幕交易案发生后，公司对本公司的未披露重要信息的保密情况
进行了自查，未发现其他内幕信息泄露或内幕交易的情况；公司组织知悉本次交
易交易内幕信息的现任董事、监事、高级管理人员填写了《自查报告》对其在公
司拟非公开发行股票停牌前 6 个月内买卖中持股份的情况进行了自查，未发现违
规情况。
经查阅中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、中国证券
监督管理委员会官网、上海证券交易所、信用中国等公开网站信息，截至本告知
函回复出具之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因违法违规被中国证
监会调查、处罚的情形。
三、发行人是否存在被中国证监会及其派出机构立案调查、行政处罚的可
能，是否存在发行障碍
（一）发行人是否存在被中国证监会及其派出机构立案调查、行政处罚的
可能
主要内容为因其涉嫌内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中
国证监会决定对其立案调查。本次调查系针对邵凯的个人调查，与公司无关，邵
凯已于 2021 年 6 月 4 日向公司董事会提交辞职报告，辞职后不担任公司任何职
务。
并于 2021 年 10 月 19 日于河北证监局网站公告。根据上述行政处罚决定书，本
案现已调查、审理终结，邵凯、郑丹（邵凯和郑丹为夫妻关系）内幕交易公司股
票行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成了《证券法》
第一百九十一条第一款所述的违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情
节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，责令邵凯、
郑丹依法处理非法持有的证券，并处以五十万元罚款。
根据中国证监会的《调查通知书》、《行政处罚决定书（邵凯、郑丹）》及
公司的书面说明，并查询中国证券监督管理委员会-证券期货市场失信记录查询
平台、中国证券监督管理委员会官网、上海证券交易所、信用中国等公开网站信
息，上述立案调查事项仅针对邵凯、郑丹个人，未涉及上市公司违法违规，中持
股份不存在被中国证监会及其派出机构立案调查、行政处罚的情形。
（二）发行人是否存在发行障碍
邵凯因个人原因申请辞去公司董事、总经理及董事会专门委员职位，邵凯辞去前
述职位后不在公司担任任何职位。邵凯的辞职未导致公司董事会成员低于法定人
数，其辞职不会影响公司董事会的正常运行，也不会影响公司的正常生产经营。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，邵凯的辞职报告自送达公司董事会时
生效。截至本告知函回复出具之日，邵凯已离任，不再属于公司现任董事或高级
管理人员。
根据公司现任董事、高级管理人员出具的说明，公司现任董事、高级管理人
员不存在利用本次非公开发行股票内幕信息进行内幕交易的情形。经查阅中国证
券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会官
网、上海证券交易所、信用中国等公开网站信息，公司及其现任董事、高级管理
人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发
行股票的相关情形：
“（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
除上述情况外，公司亦不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的其他不得非公开发行股票的相关情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且 尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无 法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重 大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因违法违规被中国证监会调
查的情形。公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的相关情形，本次非公开发行不存在发行障碍。
四、中介机构的核查依据、过程及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
人相关制度执行情况；取得并审阅发行人《内幕信息知情人登记表》和《重大事
项进程备忘录》等文件；查阅发行人相关公告文件；
开网站查阅了公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属因违法违规被中国
证监会调查、处罚的情况；
董事、高级管理人员关于本次中国证监会立案调查的相关说明；查询中国证券监
督管理委员会-证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会官网、
上海证券交易所、信用中国等公开信息；查阅中国证监会对邵凯出具的立案调查
通知书、河北证监局出具的《行政处罚决定书（邵凯、郑丹）》等相关材料；查
阅发行人相关公告、本次非公开发行人相关承诺文件以及审计报告。
经核查，发行人律师认为：
函回复出具之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因违法违规被中国证
监会调查、处罚的情形；
凯、郑丹）》，该案现已调查、审理终结。本次立案调查和处罚对象为邵凯、郑丹
个人，发行人不存在被中国证监会及其派出机构立案调查、行政处罚的情形；发
行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，不存在发行
障碍。
经核查，保荐机构认为：
函回复出具之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因违法违规被中国证
监会调查、处罚的情形；
凯、郑丹）》，该案现已调查、审理终结。本次立案调查和处罚对象为邵凯、郑丹
个人，发行人不存在被中国证监会及其派出机构立案调查、行政处罚的情形；发
行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，不存在发行
障碍。
问题 4、关于存货。发行人主营业务为城镇污水处理、工业园区及工业污水
处理、综合环境治理。报告期内，发行人库存商品余额为 0、1,833.11 万元、
商品名称，结合发行人主营业务、主要客户，说明销售库存商品的合理性；（2）
结合库龄、在手订单情况，说明计提存货跌价准备的依据，未计提存货跌价准备
是否合理。请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、列示库存商品名称，结合发行人主营业务、主要客户，说明销售库存
商品的合理性
公司的主要业务为城镇污水处理、工业园区及工业污水处理、综合环境治理。
公司逐步建立了运营服务、环境基础设施建造服务、环境综合治理服务、技术产
品销售相结合的经营模式。公司的主要客户为各地政府部门或其授权单位和国有
大型企业。公司报告期末按业务类型和业务性质划分的库存商品余额清单构成如
下：
（一）2019 年末库存商品清单
单位：万元
业务类型 项目名称 业务性质 商品名称 期末余额
技术产品销售 - 贸易销售 空气悬浮风机 199.44
技术产品销售 - 贸易销售 污泥调理剂 96.79
技术产品销售 - 生产销售 聚合氯化铝 64.48
E19-009-上海汀滢 5000 吨
发出未安 一体化磁混凝
技术产品销售 /日集装箱式一体化多效 63.66
装的商品 设备
澄清系统设备采购合同
E1910-ClaWon13 一体化
发出未安 一体化磁混凝
技术产品销售 多效澄清系统采购及技术 59.37
装的商品 设备
服务合同
E19-008-隧道污水处理一 发出未安 隧道化污水一
技术产品销售 47.58
体化设备工程 装的商品 体化设备
明水县污水处理厂升级改 发出未安
技术产品销售 污水处理设备 34.72
造工程 装的商品
技术产品销售 17.77
工程 装的商品 系统核心设备
技术产品销售 - 外购贸易 其他 7.92
业务类型 项目名称 业务性质 商品名称 期末余额
小计 591.75
连云港中新污水处理有限
空气悬浮离心
环保基础设施建 公司 34500 吨/天化工废水 发出未安
风机、管道阀 576.21
造服务 深度提标改造工程 EPC 项 装的商品
门管件等设备
目
反硝化活性砂
过滤器滤池系
环保基础设施建 长临河镇污水处理厂扩建 发出未安 统、非金属链
造服务 工程 装的商品 板刮泥机、投
加系统等成套
设备
环保基础设施建 廊坊安次区农村污水治理 发出未安 廊坊农村污水
造服务 工程 装的商品 一体化设备
小计 1,211.36
合计 1,803.11
（二）2020 年末库存商品清单
单位：万元
业务类型 项目名称 性质 商品名称 期末余额
技术产品销售 - 贸易销售 空气悬浮风机 218.99
技术产品销售 - 生产销售 聚合氯化铝 201.88
技术产品销售 - 贸易销售 污泥调理剂 48.69
E19-009-上海汀
滢 5000 吨/日集装
发出未安装的 一体化磁混凝
技术产品销售 箱式一体化多效 63.66
商品 设备
澄清系统设备采
购合同
E2001-杭州上拓 一体化多效澄
发出未安装的
技术产品销售 5000T/d（撬装） 清系统 35.78
商品
四川零排项目 （E2001）
E2009-赛恩斯刚
一体化多效澄
果卡莫阿项目多 发出未安装的
技术产品销售 清系统 31.16
效澄清系统设备 商品
（E2009）
技术产品销售 贸易销售 其他 5.26
小计 605.43
高效平流沉淀
环保基础设施建 发出未安装的
宜兴概念厂 池装置、泵、 1,599.12
造服务 商品
搅拌器、刮泥
业务类型 项目名称 性质 商品名称 期末余额
机、进出线柜
等
合计 2,204.55
（三）2021 年 9 月末库存商品清单
单位：万元
业务类型 项目名称 性质 商品名称 期末余额
技术产品销售 - 贸易销售 空气悬浮风机 152.21
技术产品销售 - 生产销售 聚合氯化铝 95.09
E19-009-上海汀滢
技术产品销售 63.66
一体化多效澄清系 商品 （E19-009）-ClaWon20
统设备采购合同
深圳沙角 C 电厂煤
发出未安装的 一体化多效澄清系统
技术产品销售 场含煤废水处理系 13.02
商品 核心设备
统改造工程
朔州市污泥集中处
技术产品销售 贸易销售 污泥调理剂 26.25
置运营
技术产品销售 - 贸易销售 其他 4.63
小计 354.86
环保基础设施 发出未安装的
宜兴概念厂 - 9.82
建造服务 商品
合计 364.68
注：2021 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
从公司的期末库存商品余额清单的构成情况可以看出，公司的库存商品包括
因药剂产品销售、环保设备销售等技术产品销售所需的库存和因环保基础设施建
造服务而发往项目现场需要安装的环保设备等，与公司的主营业务、主要客户具
有匹配性，公司销售库存商品具备合理性。
二、结合库龄、在手订单情况，说明计提存货跌价准备的依据，未计提存
货跌价准备是否合理
（一）期末库存商品的库龄及在手订单情况
单位：万元
业务类型 在手订单 在手订 在手订单
期末余额 库龄 期末余额 库龄 期末余额 库龄
金额 单金额 金额
业务类型 在手订单 在手订 在手订单
期末余额 库龄 期末余额 库龄 期末余额 库龄
金额 单金额 金额
技术产品 265.41 1 年以内 515.97 1 年以内
销售 89.46 1-2 年 89.46 1-2 年
环保基础
设施建造 9.82 1 年以内 不适用 1,599.12 1 年以内 不适用 1,211.36 1 年以内 9,454.92
服务
合计 364.68 - 193.37 2,204.55 - 682.09 1,803.11 - 9,932.69
宜兴概念厂（BOT）项目的尚未安装设备，宜兴概念厂系 2018 年 5 月由中国宜
兴环保科技工业园管理委员会（甲方）与中持水务股份有限公司（乙方）签订的
关于宜兴城市污水资源概念厂投资建设、运营和移交特许经营协议，未直接约定
合同订单金额，而是通过特许经营权的方式，授权乙方投资建设、运营概念厂，
乙方在授权范围内享有对概念厂投资的收益权，该项目预计总投资费用估算为
报告期各期末，公司库存商品库龄主要为一年以内，主要为满足在手订单和
配备安全库存所生产或采购的相关产品。
（二）计提存货跌价准备的依据
公司计提存货跌价准备的依据为：资产负债表日，存货应当按照成本与可变
现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。确
定可变现净值的方式主要有以下几种：
（1）公司为已签订环保设备销售合同的在手订单而持有的技术产品类销售
的商品，其可变现净值以销售合同价格为基础计算，以该商品的合同售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，估计的销售费用参考发行
人销售费用率确定。
（2）资产负债表日生产的尚未签订销售合同的技术产品类销售的商品，以
该商品估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
估计售价的确定依据为期后 1 个月的销售价格，如果期后 1 个月无销售，则根据
同类产品已销售的价格，估计的销售费用参考发行人销售费用率确定。
（1）公司为执行环保基础设施建造服务销售（EPC）或环境综合治理服务
销售（EPC）所采购的尚未安装的设备，其可变现净值以环保基础设施建造服务
项目的销售合同金额为基础计算，以该项目的销售合同金额减去估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值，将可变现净值与该项目的预算总成本进
行比较。
（2）为执行环保基础设施建造服务或环境综合治理服务而享有特许经营权
的项目（BOT、ROT）所采购的尚未安装的设备，其可变现净值根据特许经营权
预计未来现金流量现值为基础计算，通过判断未来现金流量现值是否高于预计总
成本来确定库存商品是否存在减值迹象。预计总成本的依据来源该项目的成本考
核表中的成本预算金额，预计未来现金流量现值以该项目在运营期间预计取得的
收益为基础，计算运营期间产生的现金流量，通过贴现年利率进行现金流折现。
（三）计提存货跌价准备的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司为执行环保设备销售合同而持有的技术产品类库存商品的销售明细如下：
单位：万元
期末余 预计可变 成本减可
业务类型 项目名称 业务性质 商品名称 库龄
额 现净值 变现净值
E19-009-上海汀滢 5000 吨/日集装箱式
技术产品销售 发出未安装的商品 一体化磁混凝设备 63.66 1 年以内 106.72 -43.06
一体化多效澄清系统设备采购合同
E1910-ClaWon13 一体化多效澄清系
技术产品销售 发出未安装的商品 一体化磁混凝设备 59.37 1 年以内 113.96 -54.58
统采购及技术服务合同
E19-008-隧道污水处理一体化设备工
技术产品销售 发出未安装的商品 隧道化污水一体化设备 47.58 1 年以内 74.93 -27.35
程
技术产品销售 明水县污水处理厂升级改造工程 发出未安装的商品 污水处理设备 34.72 1 年以内 83.64 -48.92
磁分离水处理系统核心设
技术产品销售 7000m3/d 污水深度处理工程 发出未安装的商品 17.77 1 年以内 42.15 -24.38
备
合计 223.11 - 421.40 -198.29
由上表可知，公司期末持有的为执行环保设备销售合同而形成的库存商品，期末余额小于预计可变现净值，2019 年期末库存商品
无需计提存货跌价准备。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司为执行环保基础设施建造服务（EPC）所采购的尚未安装的设备项目明细如下：
单位：万元
项目预计总成 成本减可变现净
业务类型 项目名称 业务性质 商品名称 期末余额 库龄 预计可变现净值
本 值
连云港中新污水处理有限公 空气悬浮离心风
环保基础设施 发出未安装的
司 34500 吨/天化工废水深度 机、管道阀门管件 576.21 1 年以内 3,953.76 8,125.39 -4,171.63
建造服务 商品
提标改造工程 EPC 项目 等设备
反硝化活性砂过
滤器滤池系统、非
环保基础设施 长临河镇污水处理厂扩建工 发出未安装的
金属链板刮泥机、 473.74 1 年以内 947.61 1,011.92 -64.31
建造服务 程 商品
投加系统等成套
设备
廊坊农村污水一
环境综合治理 廊坊安次区农村污水治理工 发出未安装的
体化设备（安徽设 161.41 1 年以内 200.45 206.34 -5.89
服务 程 商品
备-水务）
合计 1,211.36 5,101.81 9,343.65 -4,241.84
由上表可知，公司为执行环保基础设施建造服务销售（EPC）所采购的尚未安装的设备，各项目预计总成本低于预计可变现净值，
截至 2019 年 12 月 31 日，公司未签订销售合同的技术产品类销售明细如下：
单位：万元
业务类型 库存商品名称 期末余额 库龄 预计可变现净值 成本减可变现净值
技术产品销售 空气悬浮风机 199.44 1 年以内 210.74 -11.30
技术产品销售 聚合氯化铝 64.48 1 年以内 90.48 -26.00
业务类型 库存商品名称 期末余额 库龄 预计可变现净值 成本减可变现净值
技术产品销售 污泥调理剂 96.79 1 年以内 106.19 -9.40
技术产品销售 其他 7.92 1 年以内
合计 368.64 407.41 -46.69
由上表可知，公司尚未签订销售合同的技术产品类销售的库存商品，主要库存商品的期末余额小于预计可变现净值，2019 年期末
库存商品无需计提存货跌价准备。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司为执行环保设备销售合同而持有的技术产品类销售的商品明细如下：
单位：万元
预计可变现净 成本减可变现
业务类型 项目名称 业务性质 商品名称 期末余额 库龄
值 净值
E19-009-上海汀滢
技术产品销售 发出未安装的商品 一体化磁混凝设备 63.66 1-2 年 109.61 -45.95
一体化多效澄清系
统设备采购合同
E2001-杭州上拓
一体化多效澄清系
技术产品销售 5000T/d（撬装）四川 发出未安装的商品 35.78 1 年以内 64.13 -28.35
统（E2001）
零排项目
E2009-赛恩斯刚果卡
一体化多效澄清系
技术产品销售 莫阿项目多效澄清 发出未安装的商品 31.16 1 年以内 85.78 -54.62
统（E2009）
系统设备 5000T*2
预计可变现净 成本减可变现
业务类型 项目名称 业务性质 商品名称 期末余额 库龄
值 净值
合计 130.61 259.52 -128.91
由上表可知，公司期末持有的为执行环保设备销售合同而形成的库存商品，库存商品期末余额小于预计可变现净值，2020 年期末
库存商品无需计提存货跌价准备。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司为执行环保基础设施建造服务（BOT）所采购的尚未安装的设备项目明细如下：
单位：万元
成本减可变现
业务类型 项目名称 业务性质 期末余额 库龄 项目预计总成本 预计可变现净值
净值
环保基础设施建造
宜兴概念厂 发出未安装的商品 1,599.12 1 年以内 19,621.22 24,443.10 -4,821.88
服务
宜兴概念厂系 2018 年 5 月由中国宜兴环保科技工业园管理委员会（甲方）与中持水务股份有限公司（乙方）签订的关于宜兴城市
污水资源概念厂投资建设、运营和移交特许经营协议，该项目特许经营期 30 年，该库存商品余额系宜兴概念厂特许经营权项目尚未安
装的库存商品。宜兴概念厂特许经营权预计发生总成本 19,621.22 万元，预计可变现净值为 24,443.10 万元，项目预计总成本小于预计
可变现净值，2020 年期末库存商品无需计提存货跌价准备。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司未签订销售合同的技术产品类销售明细如下：
单位：万元
业务类型 库存商品名称 期末余额 库龄 预计可变现净值 成本减可变现净值
技术产品销售 空气悬浮风机 129.53 1 年以内 145.14 -15.61
业务类型 库存商品名称 期末余额 库龄 预计可变现净值 成本减可变现净值
技术产品销售 空气悬浮风机 89.46 1-2 年 91.78 -2.32
技术产品销售 聚合氯化铝 201.88 1 年以内 313.61 -111.73
技术产品销售 污泥调理剂 48.69 1 年以内 53.83 -5.14
技术产品销售 其他 5.26 1 年以内
合计 474.82 604.36 -134.80
由上表可知，公司尚未签订销售合同的技术产品类销售的库存商品，主要库存商品的期末余额小于可变现净值，2020 年期末库存
商品无需计提存货跌价准备。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司为执行环保设备销售合同而持有的技术产品类销售的商品明细如下：
单位：万元
预计可变现净 成本减可变现
业务类型 项目名称 业务性质 商品名称 期末余额 库龄
值 净值
E19-009-上海汀滢 5000 吨/
技术产品销售 日集装箱式一体化多效澄 发出未安装的商品 一体化磁混凝设备 63.66 2-3 年 109.61 -45.95
清系统设备采购合同
深圳沙角 C 电厂煤场含煤 一体化多效澄清系
技术产品销售 发出未安装的商品 13.02 1 年以内 40.88 -27.86
废水处理系统改造工程 统核心设备
小计 76.69 150.49 -73.81
由上表可知，公司期末持有的为执行环保设备销售合同而形成的库存商品，库存商品期末余额小于预计可变现净值，2021 年 9 月
末库存商品无需计提存货跌价准备。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司为执行环保基础设施建造服务（BOT）所采购的尚未安装的设备项目明细如下：
单位：万元
成本减可变现
业务类型 项目名称 业务性质 期末余额 库龄 项目预计总成本 预计可变现净值
净值
环保基础设施建
宜兴概念厂 发出未安装的商品 9.82 1 年以内 19,621.22 24,443.10 -4,821.88
造服务
由上表可知，公司为执行环保基础设施建造服务（BOT）所采购的尚未安装的设备，项目预计总成本小于预计可变现净值，2021
年 9 月末库存商品无需计提存货跌价准备。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司未签订销售合同的技术产品类销售明细如下：
单位：万元
业务类型 库存商品名称 期末余额 库龄 预计可变现净值 成本减可变现净值
技术产品销售 空气悬浮风机 62.76 1 年以内 78.90 -16.14
技术产品销售 空气悬浮风机 89.46 1-2 年 91.78 -2.32
技术产品销售 聚合氯化铝 95.09 1 年以内 145.77 -50.68
技术产品销售 污泥调理剂 26.25 1 年以内 27.02 -0.77
技术产品销售 其他 4.63 1 年以内
合计 278.18 343.46 -69.92
注：2021 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
由上表可知，公司尚未签订销售合同的技术产品类销售的库存商品，主要库存商品的期末余额小于预计可变现净值，2021 年 9 月
末库存商品无需计提存货跌价准备。
综上，公司按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，符合企业会计准则的规定，计算可变现净值的方法和依据充分，
未计提存货跌价准备具备合理性。
三、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
程承包项目的成本预算表、项目现金流量现值测算表等资料；
公司存货跌价情况进行复核，检查公司计提存货跌价准备的依据并分析其计算过
程、计算依据的合理性；
经核查，申报会计师认为：
理性；
足在手订单和配备安全库存所生产或采购的相关产品，且成本低于可变现净值，
公司按照成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备的依据充分，未计提存货
跌价准备具备合理性。
经核查，保荐机构认为：
理性；
足在手订单和配备安全库存所生产或采购的相关产品，且成本低于可变现净值，
公司按照成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备的依据充分，未计提存货
跌价准备具备合理性。
问题 5、关于特许使用权。发行人存在特许经营权项目，分别在长期应收款
和无形资产核算。请发行人：
（1）列示计入长期应收款和无形资产的特许经营权
项目有关情况，包括合同建立时间、金额、特许经营范围等；
（2）结合特许经营
权项目合同，说明计入长期应收款和无形资产的依据是否合理，是否符合《企业
会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确
核查意见。
回复：
一、列示长期应收款和无形资产的特许经营权项目有关情况，包括合同建
立时间、金额、特许经营范围
（一）公司长期应收款中特许经营权项目相关情况
单位：万元
项目名称 合同成立时间 特许经营范围 2020.12.31 2021.9.30
清河县碧蓝污水处理厂投资
甲方授权乙方在特许经营期内负责污水处理厂的运营、维护和污泥脱
改造和委托运营项目特许经 2015 年 3 月 1,259.12 1,235.88
水工作。正式委托运营期 20 年。
营
清河县洗绒洗毛集中区工业
甲方授权乙方在特许经营期内负责污水处理厂的运营、维护和污泥脱
污水处理站投资改造和委托 2015 年 3 月 600.02 529.17
水工作。正式委托运营期 10 年。
运营项目特许经营
肃宁县污水处理厂 TOT 项目 肃宁县第一污水处理厂和第二污水处理厂的委托运营特许经营权，运
特许经营 营期 20 年。
在特许经营期内，负责城东污水处理厂污水与污泥的处理、运输，提
任丘城东污水处理厂 PPP 项目
特许经营
任丘市雁翎污水处理厂及排
特许经营期内对本项目进行建设、运营、维护的独家权利，委托运营
水管网 PPP 项目之任丘城南排 2018 年 4 月 4,959.81 4,933.15
期 29 年。
水管网运营
任丘市雁翎污水处理厂及排
特许经营期内对本项目进行建设、运营、维护的独家权利，委托运营
水管网 PPP 项目之北辛庄污水 2018 年 4 月 1,837.58 1,771.33
期 30 年。
处理厂 TOT
合计 23,408.37 22,962.13
注：2021 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
（二）公司无形资产中特许经营权项目相关情况
单位：万元
项目名称 合同成立时间 特许经营范围 2020.12.31 2021.9.30
合同签订后 45 日内完成设备安装运行，调试出水，调试期不得超过
南京市鼓楼区惠民河片区南闸
净水站运营
起计算。
合肥市南肥河流域和平路箱涵上游 5 米右岸排口、襄水路桥下游 2
南淝河流域应急污水处理服务 2019 年 7 月 米左岸排口、长临路桥下游 10 米右岸排口的应急污水处理服务。委 1,304.07 823.38
托运营期 3 年。
包公大道桥下游 10 米右岸排口应急污水处理运营：合肥市政府将包
包公大道桥下游 10 米右岸排口 公大道桥下游 10 米右岸排口应急污水处理服务项目授予中持水务。
应急污水处理服务项目 中持水务负责建造和采购相关设备并提供应急污水处理服务，甲方负
责运营监管，项目于 2020 年 8 月开始运营，合同期限为 36 个月。
在卞小河水质净化运营项目中，中持水务（乙方）负责建造和采购相
肥西县卞小河水质净化应急处 关设备并提供应急污水处理服务；甲方为肥西县住房城乡建设局，在
理项目 该项目中负责监管并按实际污水处理量支付服务费。工程施工于
义马市第一污水处理厂二期项
目建设及特许经营项目
对位于献县河街镇八屯桥南的污水处理厂，授予乙方在特许经营期内
献县清源污水处理厂改扩建工 独家的权利，以使乙方根据以下规定进行污水处理厂的投资、改造和
程（PPP）项目特许经营 运营并在污水处理厂服务区内独家提供污水处理服务，并取得污水处
理服务费，商业运营期 25 年。
项目名称 合同成立时间 特许经营范围 2020.12.31 2021.9.30
清河经济开发区污水处理厂投 授予乙方对本项目进行投资、改造和专业化运营的特许经营权，在特
资改造和委托运营项目特许经 2015 年 3 月 许经营期内负责污水处理厂的运营、维护和污泥脱水工作，并收取污 1,168.97 1,111.15
营 水处理服务费，正式委托运营期 20 年。
甲方授予乙方对沁阳市第三污水处理厂的投资、建设和运营并在污水
沁阳市第三污水处理厂 BOT 项
目特许经营
运营期 25 年（包含建设期）。
博爱县污水处理厂提标改造及 对博爱县污水处理厂的投资、提标改造和专业化运营管理，并在污水
运营管理特许经营 处理厂服务区内独家提供污水处理服务正式运营期 20 年。
江山市第二污水处理厂一期工 对江山市第二污水处理厂的投资权、建设权、运营权以及获取污水处
程特许经营 理服务费的权利。特许经营期 28 年，其中建设期不超过 18 个月。
授予乙方对义马市第一污水处理厂在特许经营期内独家的权利，以使
乙方进行本项目实施并取得污水处理费。义马市第一污水处理厂改造
义马市第一污水处理厂技术改
造及整体化特许运营项目
乙方无偿使用。乙方负责维持本项目正常运营的相关费用，并根据协
议收取污水处理服务费。特许经营期 25 年（含建设期）。
甲方授予乙方对朔州市污泥集中处置工程根据本合同的规定在特许
朔州市污泥集中处置工程特许 经营期内独家的权力∶投资、建设项目设施;运营、管理和维护项目
经营项目 设施;收取污泥处理处置费;及行使和享有本合同项下规定的其他权利
和权益。特许经营期 26 年，其中运营期 25 年。
甲方按照有关法律规定授予乙方特许经营权，乙方在特许经营期内独
正定高新开发区污水处理厂 家享有设计、投资、建设及运营维护本项目，利用本项目全部设施根
（一期）PPP 项目 据本协议的规定从事污水处理服务并收取污水处理费的权利，并于特
许经营期期满时将全部项目设施无偿、完好地移交给甲方或其指定机
项目名称 合同成立时间 特许经营范围 2020.12.31 2021.9.30
构。特许经营期 30 年，其中运营期 28 年。
甲方（安阳广润环保科技有限公司）按照有关法律法规规定，根据安
阳县人民政府的要求，授予乙方在特许经营期内对安阳广润产业园区
安阳广润产业园污水处理厂项
目
的特许经营权利。特许经营期包含建设期和运营期，建设期为 8 个月，
商业运营期为 29 年。
甲方按照有关法律法规规定授予乙方在特许经营期内独家的权利，以
宁晋县经济开发区（西城工业 使乙方进行投融资、建设、运营和维护项目设施并取得污水处理服务
园）污水集中处理 PPP 项目特 2018 年 2 月 费。服务范围为宁晋开发区范围，主要收集处理宁晋县经济开发区（西 25,103.61 24,001.08
许经营 城工业园）内所有排污企业的工业废水及园区内的居民生活污水。特
许经营期 20 年（含建设期）。
负责清河经济开发区污水处理厂二期改扩建工程的设计、投资、建设、
清河经济开发区污水处理厂二
期改扩建工程
收益。合作期 27 年，其中运营期 25 年
乙方污水收集范围包括雁翎工业园区（南区和北区）内工业企业（链
任丘市雁翎污水处理厂及排水
轮加工、铝型材、石油钻采、冷轧钢板、彩钢）产生的工业污水、生
管网 PPP 项目之任丘城南污水 2018 年 4 月 5,097.64 5,777.92
活污水以及毗邻南区的华北油田水电厂的居民生活污水。特许经营期
厂
东阳市污水处理厂提标改造、 一、二、三期工程的运营和维护，自甲方向乙方移交运营之日至乙方
第三方运营项目 向甲方移交项目之日的期间，运营期为 25 年。
甲方已获得本级人民政府的授权，通过与乙方签订本补充协议的基础
任丘城东污水处理厂提标改造 2020 年 7 月 上将本项目新建项目设施的经营权授予乙方，即由乙方负责提标改造 - 7,448.43
工程项目的投融资、建设，以及提标改造后本项目的运营、维护和移
项目名称 合同成立时间 特许经营范围 2020.12.31 2021.9.30
交，并享有获取污水处理服务费的权利。本项目合作期限以原协议约
定的特许经营期限为准（原协议特许经营期 30 年），其中提标改造
工程项目建设期为 10 个月。
甲方已获得本级人民政府的授权，通过与乙方签订本补充协议的方
式，在《特许经营协议》的基础上将本项目提标改造工程项目设施的
任丘北辛庄污水处理厂提标改 经营权授予乙方，即由乙方负责提标改造工程项目设施的设计、投融
造 资、建设，以及提标改造后本项目的运营、维护和移交，并享有在《特
许经营协议》项下获得因原 PPP 项目污水处理厂实施提标改造工程
导致资本性支出或运营成本的增加所对应补贴/补偿的权利。
合计 77,206.22 81,227.57
注：2021 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
二、结合特许经营权项目合同，说明计入长期应收款和无形资产的依据是否
合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）公司现有特许经营权计入长期应收款和无形资产的依据
《企业会计准则解释第 2 号》第五条规定：建造合同收入应当按照收取或应
收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无
形资产：
授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务
的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补
偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则
第 22 号--金融工具确认和计量》的规定处理。
利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件
收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
由于公司所在项目存在确定性收费的金额，因此公司按上述相关规定将满足
有权收取可确定金额的现金条件的 TOT 项目、BOT 项目以及将购买方式取得的
特许经营权确认为金融资产即“长期应收款”核算及列报。将没有确定性收费金
额的项目，按上述相关规定确认为无形资产。
（二）关于特许经营权入账依据的新规定
财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》
（财会〔2021〕
行日新增的有关业务，根据解释第 14 号进行调整。
解释第 14 号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的 PPP 项
目合同，对于 2020 年 12 月 31 日前开始实施且至施行日尚未完成的有关 PPP 项
目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初
开始应用，累计影响数调整施行日当年年初留存收益以及财务报表其他相关项
目，对可比期间信息不予调整。
的 11 个实施问答（以下简称“实施问答”）和 3 个应用案例，以帮助企业和财
务报表使用者恰当运用及理解《企业会计准则解释第 14 号》中关于社会资本方
对政府和社会资本合作（PPP）项目合同会计处理（以下简称“PPP 会计处理”）
的相关规定。
实施问答要求，2020 年 12 月 31 日前开始实施且至《企业会计准则解释第
号》及 PPP 项目合同社会资本方会计处理实施问答和应用案例等相关规定进行
会计处理的，应当进行追溯调整。
实施问答明确，所谓“PPP 项目合同尚未完成”，指的是 PPP 项目合同的建
造、运营和移交等一项或多项义务在《企业会计准则解释第 14 号》施行日之前
尚未全部完成。考虑到 PPP 项目从建造、运营和移交的整个过程通常历时数年，
因此，实务中可能存在大量“尚未完成”的 PPP 项目合同，相关社会资本方需
按照实施问答的规定进行相关追溯调整。
社会资本方应当将执行《企业会计准则解释第 14 号》形成的累计影响数，
调整 2021 年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予
调整。
公司按照《企业会计准则解释第 14 号》的规定，对计入长期应收款和无形
资产的依据进行了梳理，梳理后的情况如下：
认为金融资产并列报于长期应收款。主要项目如下表：
单位：万元
项目名称 合同成立时间 特许经营范围 2020.12.31
肃宁县第一污水处理厂和第二
肃宁县污水处理厂 TOT
项目特许经营
营权，运营期 20 年。
在特许经营期内，负责城东污水
处理厂污水与污泥的处理、运
任丘城东污水处理厂
PPP 项目特许经营
定获取污水处理服务费。正式委
托运营期 30 年。
任丘市雁翎污水处理厂 特许经营期内对本项目进行建
及排水管网 PPP 项目之 2018 年 4 月 设、运营、维护的独家权利，委 1,837.58
北辛庄污水处理厂 TOT 托运营期 30 年。
合计 16,589.42
根据《企业会计准则解释 14 号》的规定：社会资本方根据 PPP 项目合同约
定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额
不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在 PPP 项目资产达
到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额
确认为无形资产。对于社会资本方将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建
造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产应当在资产
负债表“无形资产”项目中列报。
因购买方式取得的特许经营权项目而支付的对价，符合《企业会计准则解释
间，有权向获取公共产品和服务的对象收取金额不确定的费用。故执行《企业会
计准则解释 14 号》后，上表中项目应在“无形资产”科目列报。
造成本全部确认为无形资产，并将收到的政府补助资金按照《企业会计准则第
单位：万元
项目名称 合同成立时间 特许经营范围 2020.12.31
义马市第一污水处理
义马市第一污水处理厂进行污水
厂二期项目建设及特 2016 年 9 月 3,869.51
处理，运营期为 26 年。
许经营项目
对江山市第二污水处理厂的投资
江山市第二污水处理 权、建设权、运营权以及获取污水
厂一期工程特许经营 处理服务费的权利。特许经营期 28
年，其中建设期不超过 18 个月。
负责清河经济开发区污水处理厂
清河经济开发区污水 二期改扩建工程的设计、投资、建
处理厂二期改扩建工 2018 年 3 月 设、运营及移交等工作，通过向政 5,947.01
程 府收取污水处理费收回投资并取
得合理收益。运营期 25 年。
合计 14,674.46
根据《企业会计准则解释 14 号》的规定：社会资本方根据 PPP 项目合同，
自政府方取得其他资产，该资产构成政府方应付合同对价的一部分的，社会资本
方应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定进行会计处理，不作为政
府补助。因此政府补助满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件，
应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅 取决于时间流逝的因素）
时确认为应收款项。将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，
超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。
因公司应收的政府补助符合《企业会计准则解释 14 号》规定中的“满足有
权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件”部分，故执行《企业会计准
则解释 14 号》后，上表中项目需将应收取的或已收取的政府补助金额需列报为
金融资产。
效考核扣款，被认定为在运营期收费金额不确定，该权利不构成一项无条件收取
现金的权利。因此公司将其作为无形资产列报。主要项目如下表：
单位：万元
项目名称 合同成立时间 特许经营范围 2020.12.31
甲方按照有关法律法规规定授予乙
方在特许经营期内独家的权利，以使
乙方进行投融资、建设、运营和维护
宁晋县经济开发区
项目设施并取得污水处理服务费。服
（西城工业园）污水
集中处理 PPP 项目特
处理宁晋县经济开发区（西城工业
许经营
园）内所有排污企业的工业废水及园
区内的居民生活污水。特许经营期 20
年（含建设期）。
根据《企业会计准则解释 14 号》的规定：有权收取可确定金额的现金（或
其他金融资产）条件，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅 取
决于时间流逝的因素）时确认为应收款项。将相关 PPP 项目资产的对价金额或
确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差
额，确认为无形资产。
因公司收取的可用性付费是一项确定的金额，满足《企业会计准则解释 14
号》规定中的“有权收取可确定金额的现金条件”，故执行《企业会计准则解释
年年报时列报于其他非流动资产。主要项目如下表：
单位：万元
项目名称 合同成立时间 特许经营范围 2020.12.31
宜兴城市污水 2018 年 5 月 授权乙方投资建设、运营概念厂，乙方在授 9,467.32
项目名称 合同成立时间 特许经营范围 2020.12.31
资源概念厂投 权范围内享有对概念厂投资的收益权。特许
资建设、运营 经营范围为 2.0 万吨/天范围内的污水处理
和移交特许经 及本厂产生的污泥处理。委托运营期 30 年。
营
甲方已获得本级人民政府的授权，通过与乙
方签订本补充协议的基础上将本项目新建
项目设施的经营权授予乙方，即由乙方负责
任丘城东污水 提标改造工程项目的投融资、建设，以及提
处理厂提标改 2020 年 7 月 标改造后本项目的运营、维护和移交，并享 5,947.86
造 有获取污水处理服务费的权利。本项目合作
期限以原协议约定的特许经营期限为准（原
协议特许经营期 30 年），其中提标改造工
程项目建设期为 10 个月。
甲方授予乙方投融资、建设、运 营维护本
清河县碧蓝污
项目的权利，以及按本协议规定取得本协议
水处理厂扩容 2020 年 2 月 751.91
约定的 污水处理费的权利。合作期 27 年，
工程
其中建设期 2 年，运营期 25 年整。
在合作期内，根据适用法律和本合同规定提
东阳市污水处 供东阳市污水处理厂的投（融）资、提标改
理厂提标扩容 造、运营、维护服务，处理服务范围内的生
改造工程 PPP 活污水和工业污水，并按照本合同约定获取
项目 甲方支付的污水处理服务费。合作期限 19
年，包括项目建设期和运营期。
对江山市第二污水处理厂的投资权、建设
江山市第二污
权、运营权以及获取污水处理服务费的权
水处理厂一期 2020 年 11 月 242.56
利。特许经营期按原协议相关约定执行，即
工程提标改造
特许经营期至 2041 年 6 月 24 日终止。
合计 21,942.28
根据《企业会计准则解释 14 号》的实施问答有关的问题指出：根据《企业
会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）和《关于修订印发 2019 年
度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）的相关规定，对于社会
资本方将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资
产的部分，在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表“无形资产”项目
中列报。
因此公司需要将建造期间发生的建造支出列报为其他非流动资产的项目追
溯重分类列报为无形资产。
综上，公司计入长期应收款和无形资产的依据具备合理性，符合《企业会计
准则》的相关规定，上述涉及重分类列报的内容主要包括：（1）将列报为长期
应收款-特许经营权的无形资产部分重分类调整为无形资产列报；（2）将列报为
无形资产-特许经营权涉及政府补助的项目，追溯调减无形资产-特许经营权以及
递延收益；（3）将符合无形资产模式的尚未完工的特许经营权项目发生的建造
支出从其他非流动资产追溯调整列报为无形资产。以上调整按照《企业会计准则
解释第 14 号》的规定进行，属于企业会计政策变更，公司拟在 2021 年年报中进
行会计政策变更处理，不会对公司经营成果造成重大不利影响。
三、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
断特许经营权的的入账依据是否合理，会计处理及列报是否符合企业会计准则的
规定；
经核查，申报会计师认为：
在 2020 年及以前，公司将特许经营权计入长期应收款和无形资产具备合理
性，符合《企业会计准则解释第 2 号》的规定；公司拟在 2021 年年报中根据《企
业会计准则解释第 14 号》的规定进行政策变更并作相应的重分类调整。
经核查，保荐机构认为：在 2020 年及以前，公司将特许经营权计入长期应
收款和无形资产具备合理性，符合《企业会计准则解释第 2 号》的规定；公司拟
在 2021 年年报中根据《企业会计准则解释第 14 号》的规定进行政策变更并作相
应的重分类调整。
（本页无正文，为《关于中持水务股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备
工作告知函的回复》之盖章页）
中持水务股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于中持水务股份有限公司公司
非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
张 松 杨宇威
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次告知函的回复报告的声明
本人作为中持水务股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董
事长，现就本次告知函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读中持水务股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，本次告知函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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