法律意见书
山东舜翔律师事务所
关于鲁商健康产业发展股份有限公司
第二个行权期可行权事项
之
法律意见书
二〇二一年十二月
法律意见书
山东舜翔律师事务所
关于鲁商健康产业发展股份有限公司
可行权事项之法律意见书
致：鲁商健康产业发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
【2006】175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171号）（以下简
称“通知”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）
和《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，山东舜翔律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁商健康产业发展股份
有限公司（以下简称“鲁商发展”或“公司”）委托，就公司2018年股票期权激
励计划预留授予部分第二个行权期可行权事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于本法律意见书,本所特作如下声明:
行法律、法规和中国证监会的有关规定，就鲁商发展2018年股票期权激励计划预
留授予部分第二个行权期可行权事项发表法律意见。
法律意见书
书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。鲁商发展保证上述文件和证言真实、
准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。
于有关政府部门、鲁商发展或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判
断，对于鲁商发展或其他有关单位直接确认的事实,本所律师没有进行进一步的
验证。
权事项相关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发
表法律意见。本所律师在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的报告或鲁商发展的文件引述。
予部分第二个行权期可行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
鲁商发展在其为实施本次公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行
权期可行权事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但鲁商发展
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、 本次激励计划的批准与授权
事会2018年第一次临时会议审议，审议通过《关于<鲁商置业股份有限公司2018
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，董事董红林作为本次股票期
权激励计划的激励对象，回避了上述议案的表决；公司独立董事发表了独立意见。
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会2018年第二次临时会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次
授予激励对象及授予数量的议案》，董事董红林作为本次股票期权激励计划的激
励对象，回避了上述议案的表决；公司独立董事发表了独立意见。
置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简
称“《股权激励计划》”）。
监事会2018年第二次临时会议，审议通过《鲁商置业股份有限公司关于向激励对
象授予股票期权的议案》，授予日为2018年9月20日。
有限公司2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
于授予预留部分股票期权的议案》，授予日为2018年12月4日。
年股票期权激励计划行权价格的议案》。
注销股票期权激励计划部分期权的议案》，对合计27人已获授但尚未行权的
年股票期权激励计划行权价格的议案》。
《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议
案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；第十届监事
会2020年第二次临时会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予部
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分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见。
《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就
的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；第十届
监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预
留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2018年股票期权激
励计划部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见。确定公司2018年股票
期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就；由于5位激励对象不
符合激励条件、18位激励对象绩效考评结果未达到良好及以上，注销股票期权共
计66004份。公司监事会对本次事项发表了核查意见。
议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司股票期权激
励计划行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由2.67元调整为2.47
元，预留授予的股票期权行权价格由3.42调整为3.22元；审议通过《关于2018
年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，确认公
司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经达成。公司
独立董事对上述事项发表了独立意见。
议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就
的议案》，确定公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条
件已成就。
通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件
成就的议案》；第十一届监事会2021年第二次临时会议审议通过《关于公司2018
年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。独立董
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事发表了独立意见。确定公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权
期行权条件已成就。公司监事会对本次事项发表了核查意见。
二、本次行权事项
（一）本次可行权事项的行权条件满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次可行权事项的行权条件及满足
情况如下：
根据公司《股权激励计划》的规定，授予的股票期权自授予日起满24个月分
三期行权。每个行权期的可行权比例分别为1/3、1/3、1/3。其中，自授予日起
个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的1/3。
鉴于预留授予部分股票期权的授予日为2018年12月4日，截至2021年12月6
日，预留授予部分股票期权的第二个等待期已届满。
激励对象行使已获授的股票期权需同时满足以下条件：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生左述情形，满足行权
条件。
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
激励对象未发生左述情形，满足
行权条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 2017 年增长率为 398.69%，大于
以 2017 年度归属母公司净利润和 ROE 为基数，2020对标企业 75 分位数，满足行权
增长率不低于 30%，且均不低于对标企业的 75 分位2、公司 2020 年 ROE 基于 2017
值。 年增长率为 310.45%，大于对标
企业 75 分位数，满足行权条件。
个人绩效考核要求：
激励对象个人考核按照公司现行绩效考评体系相关
规定确定考评结果，根据考评结果确定实际行权股票
期权的比例，如下表所示：
对象中，41 名激励对象的考核结
个人年度绩 个人实际可行权股票期权占本
果为良好及以上，按 100%实际可
行权比例行权，12 名激励对象考
良好及以上 100%
核的结果为合格，按照 90%实际
合格 90%
可行权比例行权。
不合格 0
若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司
将按照股权激励计划的规定，注销对应的股票期权。
综上所述，本所律师认为，公司本次可行权事项已满足《股权激励计划》
规定的行权条件。
（二）本次股权激励计划第一个行权期的行权安排
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占已获
待注销 尚未符合
本次可 授股票
获授股票期权数量 股票期 行权条件
姓名 职务 行权数 期权总
（份） 权数量 股票期权
量（份） 量的百
（份） 数量（份）
分比
公司核心骨干人员（一
共 53 人）
合计 918,325 302,909 32.98% 3,216 306,076
注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司
实际确认数为准。
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
股票期权行权价格进行相应的调整。
年 12 月 4 日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止，具体行权事宜需待公司在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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（一）鲁商发展本次行权事项已经满足《股权激励计划》所规定的行权条件；
本次行权事项已履行了现阶段必要的程序。
（二）鲁商发展尚需就本次行权事项及时履行信息披露义务，并对当期未行
权股票及时进行注销。
本法律意见书正本一式叁份，由经办律师签名并加盖律师事务所印章后生
效。
（以下无正文，为签字盖章页）
法律意见书
（此页无正文，为《山东舜翔律师事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司
的签字盖章页）
山东舜翔律师事务所（盖章） 负责人：
齐 姣
经办律师:
孙亚男
经办律师:
刘 静
二〇二一年十二月三十一日
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