股票简称：鲁商发展 股票代码：600223
招商证券股份有限公司关于
鲁商健康产业发展股份有限公司
预留授予部分第二个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年十二月
一、释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
鲁商发展、上市公司、公
指 鲁商健康产业发展股份有限公司
司
招商证券、本独立财务顾
指 招商证券股份有限公司
问
鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励
本激励计划、本计划 指
计划
《招商证券股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份
独立财务顾问报告 指 有限公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二
个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心骨干人员等
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
期权授权日 指
交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止
股票期权有效期 指
的时间段
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本股票期权激励计划对上市公司股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等
法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的授权与批准
事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了关于公司2018年股票期权激励计划的独
立意见。
期权激励计划首次授予激励对象的公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在
公司内部予以公示，公示时间为2018年8月9日至2018年8月19日。公示期满后，监事会
公布了《关于公司2018年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划首
次授予激励对象及授予数量的议案》，董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励
对象，回避了上述议案的表决；公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见
书。
激励对象买卖公司股票情况自查报告》，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象
利用公司股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。
有限公司批复。根据鲁商发展的说明，公司对2018年股票期权激励事项向山东省国资
委进行了备案。
年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2018年股票期权激励计划实
施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计
划相关事宜的议案》。
同日，公司分别召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届监事会2018年
第三次临时会议，审议通过了《公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据股
东大会的授权，同意授予264名激励对象28,990,000份股票期权，授予日为2018年9月20
日，行权价格：2.83元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
分公司完成相关登记手续。2018年10月24日，公司在上海证券交易所网站上披露了
《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
《关于授予预留部分股票期权的议案》。根据股东大会的授权，同意授予68名激励对
象1,039,000份股票期权，授予日为2018年12月4日，行权价格：3.58元/股。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对预留部分股票期权激励对象名单发表了
核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
分公司完成相关登记手续。
（草案修订稿）》及公司2018年利润分配实施情况，公司对股票期权激励计划行权价
格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由2.83元调整为2.78元，预留授予的股票期
权行权价格由3.58调整为3.53元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。律师出具
了法律意见书。
议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销27名原股
权激励对象（首次授予21人，预留授予6人）共计3,088,270份股票期权（首次授予
份，股票期权激励对象的人数由332人调整为305人（首次授予243人，预留授予62
人）。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
议通过的《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司
权行权价格由2.78元调整为2.67元，预留授予的股票期权行权价格由3.53调整为3.42
元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。律师出具了法律意见书。
注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；第十届监事会2020年第二次临
时会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条
件成就的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独立
董事发表了独立意见。确定公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
行权条件已成就；由于部分激励对象不符合激励条件或绩效考评结果未达到良好及以
上，注销股票期权共计1,598,012份。公司监事会对本次事项发表了核查意见。律师出
具了法律意见书。
于2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关
于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；第十届监事会2020年第三次
临时会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权
条件成就的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独
立董事发表了独立意见。确定公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权
期行权条件已成就；由于5位激励对象不符合激励条件、18位激励对象绩效考评结果未
达到良好及以上，注销股票期权共计66,004 份。公司监事会对本次事项发表了核查意
见。律师出具了法律意见书。
《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励
计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，第十一届监事会2021年第一
次临时会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权
条件成就的议案》，公司股票期权激励计划行权价格进行调整，首次授予的股票期权
行权价格由2.67元调整为2.47元，预留授予的股票期权行权价格由3.42元调整为3.22
元。确定公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对本次事项发表了核查意见。
律师出具了法律意见书。
了《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议
案》；第十一届监事会2021年第二次临时会议审议通过《关于公司2018年股票期权激
励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。独立董事发表了独立意
见。确定公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已成就。
公司监事会对本次事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鲁商发展本次行权事项已经取
得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规
定。
五、独立财务顾问意见
（一）行权条件成就情况的说明
激励对象行使已获授的股票期权需同时满足以下条件：
序号 公司股票期权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生左述情形，满足行权条
件。
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生左述情形，满足行
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 2017年增长率为398.69%，大于对
以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，2020年度 标企业75分位数，满足行权条件。
归母净利润增长率不低于50%，2020年度的ROE增长率 2、公司2020年ROE基于2017年增
不低于30%，且均不低于对标企业的75分位值。 长率为310.45%，大于对标企业75
分位数，满足行权条件。
个人绩效考核要求：
激励对象个人考核按照公司现行绩效考评体系相关规定
确定考评结果，根据考评结果确定实际行权股票期权的
比例，如下表所示：
中，41名激励对象的考核结果为良
个人年度绩 个人实际可行权股票期权占本
好及以上，按100%实际可行权比
例行权，12名激励对象考核的结果
良好及以上 100%
为合格，按照90%实际可行权比例
合格 90%
行权。
不合格 0
若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司将
按照股权激励计划的规定，注销对应的股票期权。
综上所述，本财务顾问认为，根据《鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票
期权激励计划（草案修订稿）》授予的股票期权预留授予部分第二个行权期行权条件
已经成就。
（二）本次股票期权行权的行权安排
尚未符合
占已获授
本次可行 待注销股 行权条件
获授股票期权数量 股票期权
姓名 职务 权数量 票期权数 股票期权
（份） 总量的百
（份） 量（份） 数量
分比
（份）
公司核心骨干人员（一共
合计 918,325 302,909 32.98% 3,216 306,076
注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际确
认数为准；
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价
格进行相应的调整。
年12月4日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2021年12月6日-2022年12月2日），具体行权事宜需待公司在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司2018年股票期权激励计划预
留授予部分第二个行权期行权条件已经成就。本次股票期权的行权已经取得必要的批
准和授权，符合《管理办法》、《鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》等相关法
规规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相
应后续手续。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018
年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》
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