中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局南京油运股份有限公司
重新上市限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，中信证券股份有限公司和招商证券
股份有限公司（以下合称“保荐机构”）作为招商局南京油运股份有限公司（原名：
中国长江航运集团南京油运股份有限公司，以下简称“招商南油”、“长航油运”或
“公司”）重新上市的联合保荐机构，对招商南油重新上市的限售股份申请上市流
通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股上市流通前，公司的股本及限售股变化情况
招商南油于2018年11月2日收到上海证券交易所《关于中国长江航运集团南
京油运股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》（[2018]139号），
上海证券交易所同意长航油运股票重新上市。公司股票于2019年1月8日在上海证
券交易所重新上市交易。重新上市后公司总股本为5,023,400,024股。
本次上市流通的股份为招商南油重新上市限售股，限售期为自公司股票重新
上市之日起36个月，涉及控股股东中国外运长航集团有限公司（以下简称“外运
长航集团”）持有的限售股合计1,357,425,761股，占公司总股本的27.97%，将于
公司股票重新上市后，于2020年4月16日完成股份回购并注销81,283,681股，
于2021年6月2日完成股份回购并注销89,332,495股。截至本核查意见出具日，招
商南油总股本为4,852,783,848股，其中无限售条件流通股为3,495,358,087股，有
限售条件流通股为1,357,425,761股。此次限售股上市流通后，公司总股本仍为
股为0股。
二、本次申请上市流通股份的股东之承诺及履行情况
外运长航集团已出具承诺函，承诺：“本公司直接或者间接持有的长航油运
股份，自长航油运股票重新上市后的三十六个月内将不会转让、委托他人管理或
者由长航油运回购；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，
将依据届时中国证监会和上海证券交易所的相关规定处理。”
截至本核查意见出具日，上述股东严格履行了股份锁定承诺，不存在相关承
诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
持有限售股占公
持有限售股数 本次上市流通数 剩余限售股
序号 股东名称 司总股本比例
量（股） 量（股） 数量（股）
（%）
中国外运长航集团
有限公司
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的
流通股股份
有限售条件的流通股份合计 1,357,425,761 -1,357,425,761 0
无限售条件的 A 股 3,495,358,087 +1,357,425,761 4,852,783,848
流通股份 无限售条件的流通股份合计 3,495,358,087 +1,357,425,761 4,852,783,848
股份总额 4,852,783,848 0 4,852,783,848
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就招商南油本次限售股份上市流通事项发表核查意见如
下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所退市公司重新上
市实施办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要
求；本次重新上市限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要
求，不存在损害中小股东利益的行为，保荐机构对此无异议。
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