中信建投证券股份有限公司
关于广东海印集团股份有限公司
相关股东有限售条件流通股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为广东海印集团股
份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）2008 年发行股份及现金购买
资产的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司相关股东有限售条件流通股上市流
通的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
根据公司 2007 年 11 月 21 日召开的第五届董事会第十次会议决议和 2007 年
会证监许可【2008】1150 号文核准，公司向广州海印实业集团有限公司（以下
简称“海印集团”）发行 243,275,724 股人民币普通股及以现金购买相关资产（以
下简称“重大资产重组”）。
重 大 资 产 重 组 后 ， 公司 股 本 增 加 了 243,275,724 股 ， 公 司 总 股本 变 为
件流通股，限售期为 36 个月（2008 年 11 月 12 日至 2011 年 11 月 11 日）。
时间 限售股 公司总股本 占比 说明
重大资产重组完成，新增的 243,275,724
股上市；
日
公司实施了 2008 年度利润分配及资本
公积金转增股本方案，以公司当时总股
月6日 资本公积金每 10 股转增 2 股，共计转增
股本 82,031,494 股，公司的总股本变更
为 492,188,966 股。
了 99,880,239 上市，股份性质为有限售
条件流通股，公司股本数由 492,188,966
股变更为 592,069,205 股。
月 24 日 分配及公积金转增股本预案，以公司当
时股份总数 592,069,205 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
合计转增 592,069,205 股，公司总股本增
加至 1,184,138,410 股。
限售。
日
公司实施了 2015 年中期利润分配及公
积金转增股本预案，以公司当时股份总
月 28 日 每 10 股送红股 8 股，派 2 元人民币现金
（含税），同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 1 股。
月 30 日 计有 86,400 可转债转股，导致公司总股
本增加 16,430 股。
月6日 解除限售。
公司自 2018 年 8 月至 2019 年 1 月期间，
以集中竞价交易方式回购公司股份并依
月 25 日
股。回购股份注销完成后，公司总股本
减少至 2,180,391,703 股。
限售；
因可转债转股，总股本增加至
日
月 22 日
因可转债转股，总股本增加至
日
二、本次解除限售的股东情况及解除限售股份情况
集团直接持有本公司股份 970,533,089 股（详见下表），占总股本比例为 41.73%。
海印集团持股情况
股份性质 数量（股） 股份来源
无限售条件流通股 888,294,364 2015 年以定向资产管理计划的形式增持公司股
份；
有限售条件流通股 82,238,725 2008 年重大资产重组时取得。
总计 970,533,089
本次可
本次可
本次可上 上市流
限售 上市流
市流通股 通股数
股份 本次可上市 通股数
序 持有限售股 数占公司 占公司 质押股份数
持有 流通股数 占公司
号 份数（股） 限售股份 无限售 量（股）
人名 （股） 总股本
总数的比 股份的
称 的比例
例（%） 比例
（％）
（%）
海印
集团
注：本次拟解除限售的股份系海印集团在 2008 年重大资产重组时取得，经数次转增后，该
部分股份变更为 583,861,738 股。2014 年 11 月 28 日解除限售部分股份 437,896,304 股。持
有的 145,965,434 股在 2015 年 8 月 28 日实施的中期利润分配及公积金转增股本变更为
少至 129,334,325 股，2019 年 10 月 16 日解除限售部分股份 13,340,000 股，持有的限售股份
减少至 115,994,325 股，2020 年 6 月 22 日解除限售部分股份 33,755,600 股，持有的限售股
份减少至 82,238,725 股。现拟解除限售的股份是 2008 年重大资产重组时取得的其中
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
占股本 占总股本
股份类别 股数 股数
比例 比例
有限售条件股份 157,752,463 6.78% -16,705,100 141,047,363 6.07%
无限售条件股份 2,167,818,405 93.22% +16,705,100 2,184,523,505 93.93%
股份总数 2,325,570,868 100% 2,325,570,868 100%
注：本次限售股份上市流通前的股本结构为公司截止至 2021 年 12 月 24 日的股本结构。
三、本次解除限售的股东在非公开发行购买资产时做出的承诺及履行情况
限售股份
序
持有人名 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
号
称
已完成。
团为履行其出具的承诺，将其
关于江南粮油城、自由闲和总统数码港。 持有自由闲的 100%股权以评
在 维 护 上 市 公 司 中 小 股 东 利 益 的 前 提 估值 2170 万元转让给公司。
下，本次重大资产购买完成后十二个月 公司以现金收购自由闲 100%
内，海印集团拟将江南粮油城、自由闲 的股权。
和总统数码港 100%股权转让与海印股 2009 年 12 月 9 日，海印集团
广州海印 份。到约定转让期限时，若江南粮油城、 将其持有总统数码港和数码
有限公司 市公司有法律瑕疵、尚未正式运营、盈 2.4 亿元转让给公司。公司以
利状况不佳或发展前景不佳等情形时， 现金收购总统数码港和数码
海印股份拟继续采用股权托管经营的方 港置业的 100%股权。
式，直至它们符合进入上市公司的条件 2014 年 5 月 23 日，海印集团
或它们被注销或被海印集团转让至无关 将其持有江南粮油城的 100%
联的第三人。 股权以经审计净资产为基础
作价 900 万元转让给公司，公
司以现金收购了江南粮油城
的 100%股权。
海印集团和实际控制人邵建明等及其所
控制的企业不再从事高岭土、炭黑、商 履行中。
广州海印
业物业、专业市场等构成或可能构成与 截止目前，海印集团和实际控
上市公司直接或间接竞争的业务，未来 制人邵建明先生对上述承诺
有限公司
所有的高岭土、炭黑、商业物业、专业 事项仍在严格履行中。
市场等项目机会均由海印股份进行。
已完成。
关于二沙体育。在 2008 年 7 月 31 日租
获得物业续租权，场地租赁期
赁到期后，海印集团将不继续经营该市
自 2008 年 8 月 1 日起至 2011
广州海印 场；若获得续租权，海印集团、邵建聪
年 7 月 31 日止，为期三年。
有限公司 十二个月内将二沙体育 100%股权以经审
邵建聪将其持有的二沙体育
计的净资产值转让与海印股份，转让之
股权转让给海印集团。转让完
前，二沙体育拟由海印股份托管经营。
成后，二沙体育成为海印集团
月 29 日，海印股份 2008 年第
二次临时股东大会审议通过
了《关于收购广州海印实业集
团二沙体育精品廊有限公司
为履行其出具的承诺，将其持
有二沙体育的 100%股权以经
审 计 的 净 资 产 值
公司已完成二沙体育 100%股
权的过户手续。
已完成。
二手城在 2009 年 12 月 21 日
广州海印
关于二手城。目前，二手城正在办理公 取得企业核准注销登记通知
司注销手续，海印集团将尽快办理完毕。 书，获广州市工商行政管理局
有限公司
专业市场管理分局核准注销
登记。
已完成。
获得了新屋面矿区高岭土矿
关于北海高岭，在获得采矿权证后 6 个
的采矿权。2008 年 7 月 29 日，
广州海印 月内，海印股份拟以现金或股份的方式
海印集团与公司签订了《北海
高岭科技有限公司股权转让
有限公司 作价） ，收购之前北海高岭不进行实质运
合同》，海印集团将其持有北
营。
海高岭的 100%股权以经审计
的净资产值 89,575,489.82 元
转让给公司。
已完成。
总汇将继续向海印集团租赁物业，由此 与布料总汇签订了租赁合同，
产生新的经常性关联交易问题。布料总 布料总汇继续向海印集团租
广州海印
汇拟与海印集团签订长期租赁协议，约 赁物业，租赁期限由 2013 年
定至 2014 年 6 月 1 日前租金维持现有水 6 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日，
有限公司
平不变，即每年约为 313.8 万元，相当于 租金按每平方米人民币 35.22
每平米月租金约 36 元，远低于同等市场 元计算，每月为人民币 26 万
水平。 元，每年约 312 万元，租赁期
内租金不递增。
集团及下属企业用商展中心、番禺休闲 已完成。
的物业为其银行贷款提供了抵押担保， 2007 年 12 月 24 日，海印股
并且本次交易购买的标的企业中的部分 份 2007 年第三次临时股东大
企业为海印集团在广州农信社的银行贷 会审议通过了《关于本次重大
款提供了保证担保。针对该关联担保问 资产购买完成后公司为广州
广州海印
题，海印股份将作为本次交易议案之一 海印实业集团有限公司提供
提交股东大会表决，海印集团将作为关 担保的议案》。为了表示本次
有限公司
联方回避表决。A、如果该议案获得股东 注入资产的诚意，截止 2008
大会表决通过。海印集团将承诺在本次 年 2 月 29 日，海印集团已通
购买资产方案实施后的六个月内通过偿 过替换担保或偿还贷款等方
还贷款、替换担保及其它合理的方式解 式解除了上述抵押及保证担
除商展中心、番禺休闲的抵押担保和保 保。
证担保问题。B、如果该议案未能获得股
东大会表决通过，海印集团将争取在本
次重大资产购买暨关联交易申报材料递
交至中国证监会前，通过偿还贷款、替
换担保及其它合理的方式解除商展中
心、番禺休闲的抵押担保和保证担保问
题。
已完成。
截至 2007 年 9 月 30 日，商展中心已发
商展中心和缤缤广场需承担
广州海印 生但账面未列示的应付工程款（包括应
的应付工程款和需补交的土
地价合计 7,999,951.76 元，海
有限公司 和扩建部分面积需补交的土地价款，无
印集团已于 2008 年 12 月支付
论金额大小，全部由海印集团承担。
完毕该笔款项。
对于海印集团与海印股份签订《关于非
公开发行股票及以现金购买资产协议》，
关于评估基准日至交割日期间标的资产 已完成。
的损益的约定，海印集团特作如下补充 自评估基准日至交割日期间
广州海印
承诺：如果自评估基准日至交割日期间 标的资产未发生亏损，自评估
标的资产产生收益，则该收益在购买资 基准日至交割日期间标的资
有限公司
产协议生效后由海印股份享有；如果自 产产生的收益已全部由海印
评估基准日至交割日期间标的资产发生 股份享有。
亏损，则该亏损由本公司通过现金补足
或其它方式承担。
已完成。
截至 2008 年 12 月 31 日，潮
楼、流行前线、海印广场、缤
缤广场、东川名店、布料总汇、
布艺总汇、电器总汇、少年坊
租赁备案手续已基本全部办
理完毕，但对于电器总汇租赁
物业所涉及的其中三份因客
观原因未能办理房屋租赁备
鉴于潮楼、流行前线、海印广场、缤缤
案手续租赁合同，报告期内具
广场、东川名店、布料总汇、布艺总汇、
体进展情况如下：
电器总汇、少年坊 9 家标的企业的房屋
①2002 年 11 月 30 日，由海
租赁履行租赁备案手续问题，海印集团
广州海印 印集团与广州市东山区教育
特作如下承诺：对于标的企业中房屋租
赁备案手续未办理完整和还未办理租赁
有限公司 业用地合同，占地面积 600 平
备案手续的租赁物业，海印集团将继续
方米。
派专人负责办理租赁备案手续，并协同
承诺履行情况：由于该物业属
业主在 2008 年 12 月 31 日前办妥全部租
于自行扩建物业，无任何产权
赁合同的备案手续。
证明，无法办理租赁登记备案
手续。
该合同已于 2013 年 3 月 31 日
到期，在合同的存续期内，未
发生因未办理租赁登记备案
手续而导致公司有所损失，因
此，海印集团对公司该份合同
的承诺已经履行完毕。
②广州东华实业股份有限公
司于 2007 年 1 月 11 日签订
《合作经营协议书》对湖滨苑
小区 230.02 平方米（场地）
进行合作经营。
承诺履行情况：由于该物业属
于自行扩建物业，无任何产权
证明，无法办理租赁登记备案
手续。
该合同已于 2007 年 12 月 31
日到期，在合同的存续期内，
未发生因未办理租赁登记备
案手续而导致公司有所损失，
因此，海印集团对公司该份合
同的承诺已经履行完毕。
③电脑城于 2004 年 9 月 6 日
与广州二运集团有限公司穗
华实业分公司就广州市大沙
头三马路 22 号二楼前座及南
侧共 430 平方米的场地签订
了《租赁协议书》。2010 年 1
月 28 日，因电脑城已核准注
销，改由海印电器总汇承租商
铺并签订了《租赁合同之承租
方变更协议书》。
承诺履行情况：由于该物业属
于自行扩建物业，无任何产权
证明，无法办理租赁登记备案
手续。
该合同已于 2012 年 12 月 31
日到期，在该合同的存续期
内，未发生因未办理租赁登记
备案手续而导致公司有所损
失，因此，海印集团对公司该
份合同的承诺已经履行完毕。
已完成。
①关于电器总汇权益瑕疵的
鉴于海印广场及电器总汇部分物业存在 物业补偿承诺已履行完毕。资
权益瑕疵，海印广场中租赁物业总面积 产重组前，电器总汇（包括控
面积为 9,883.02 平方米，电器总汇租赁 广州二运集团有限公司等 9
物业总面积 17,398.75 平方米中存在权益 家公司签订了 11 份租赁合
瑕疵的物业面积为 10,497.64 平方米。海 同，租赁期截至 2013 年 3 月
广州海印
印集团承诺：若权益瑕疵物业在未到期 31 日。目前，上述 11 份合同
前因被拆迁等原因导致无法经营时，海 均已到期，在租赁期满日之前
有限公司
印集团将向海印股份所遭受的损失进行 未发生权益瑕疵的物业因拆
弥补，补偿金额按房屋租赁合同剩余年 迁等原因导致无法经营的情
限在本次评估过程中对应的未实现的净 况。
现金流量及相应的贴现率确定（权属瑕 ②关于海印广场权益瑕疵的
疵物业对应的净现金流量按其面积占标 物业补偿承诺已履行完毕。该
的企业总面积的比例估算）。 物业的租赁期截至 2018 年 12
月 31 日，在租赁期满日之前
未发生权益瑕疵的物业因拆
迁等原因导致无法经营的情
况。
①对流行前线、电器总汇、布
艺总汇、东川名店、海印广场、
潮楼六家公司的承诺已经履
鉴于潮楼、流行前线、海印广场、东川
行完毕。
名店、布艺总汇、电器总汇、少年坊等 7
②对少年坊的承诺继续履行
家公司的物业租赁来自与海印集团无关
中。目前尚未出现标的物业业
联的第三方，其物业存在提前终止《房
主提前收回物业的情形。海印
屋租赁合同》的风险，海印集团为此出
集团承诺上述租赁合同的剩
具了《关于本次出售标的企业的物业出
余年限内将继续履行本承诺。
租方违约的承诺函》，承诺：本次重大资
若真的发生标的物业业主提
产购买完成后，若出现标的企业的物业
前收回物业的情形，以 2021
广州海印 业主提前收回物业的情形，海印集团拟
年 12 月 31 日为时间节点，假
设少年坊业主在该日收回物
有限公司 海印股份补偿现金，补偿金额按房屋租
业，则海印集团应向海印股份
赁合同剩余年限在本次评估过程中对应
支付补偿款 10,616.45 万元。
的未实现的净现金流量及相应的贴现率
因此，为保证继续履行承诺，
确定，当前述租赁合同终止行为发生在
海印集团本次仅解除 2008 年
重大资产重组时取得的剩余
限 售 股 份 的 20.31% （ 即
现金流与收益现值法评估报告中对应的
净利润有差异，则按孰高原则采用相关
未解除限售股份对应的市场
数据计算补偿金额。
价值（21,232.89 万元）高于
可能产生的最大补偿金额
（10,616.45 万元）。
董事会第十五次临时会议审议通过了
《关于调整海印股份向海印集团购买标
的资产的交易作价的议案》。本次交易作
价调整后，以 2007 年 9 月 30 日为基准，
海印集团对商展中心合计的“应付款”余
额为 117,437,155.53 元，基于海印股份与
已完成。
广州海印 商展中心所签订的协议，在交割日商展
该 笔 款 项 合 计 3,647,155.53
元，海印集团已于 2008 年 6
有限公司 给海印股份，上述“应收款”在海印股份向
月 17 日支付给海印股份。
海印集团购买广州少年坊商业有限公司
股权的价款中进行抵扣，根据广州少年
坊商业有限公司本次调整后的定价，抵
扣后海印集团将形成对海印股份
承诺在本承诺函出具之日起十五个工作
日内向海印股份支付该笔款项。
具《广州海印实业集团有限公司关于标 2008 年 11 家标的企业经审计
的企业实际盈利不足预测数之承诺函》， 的净利润总和为 13,919.98 万
广州海印
海印集团在承诺函中承诺：重大资产购 元，超过盈利预测数 10,597.45
买完成后，11 家标的企业 2008 年-2010 万元；2009 年 11 家标的企业
有限公司
年经审计的净利润总和达不到净利润预 审 计 的 净 利 润 总 和 为
测数时 （分别为 10,597.45 万元、11,657.25 13,705.06 万元，超过盈利预
万元、15,564.90 万元），海印集团将在海 测数 11,657.25 万元；2010 年
印股份年报披露后一个月内以现金的方 11 家标的企业审计的净利润
式补偿予海印股份。 总和为 21,895.03 万元，超过
盈利预测数 15,564.90 万元。
已完成。
据上海上会资产评估有限公
司出具的资产评估报告，广州
市海印自由闲名店城有限公
司 2009 年度预计实现的净利
润为 208.09 万元，2009 年度
出具《广州海印实业集团有限公司关于
补偿自由闲实际盈利不足预测数之承诺 实际净利润完成 328.55 万元，
广州海印 函》 ，海印集团在承诺函中承诺：本次收 实际比预计超额完成 120.47
有限公司 限公司 2009-2011 年的实际净利润数达 为 236.90 万元，2010 年度实
不到盈利预测数时，海印集团将在公司 现净利润为 313.97 万元，实
年报披露后一个月内以现金向公司补足 现净利润超过盈利预测 77.07
净利润不足数。
万元。2011 年度预计实现的
净利润为 257.11 万元，2011
年度实际净利润完成 258.04
万元，实际比预计超额完成
已完成。
据上海银信汇业资产评估有
限公司出具的资产评估报告，
广东总统数码港商业有限公
司和广州海印数码港置业有
限公司 2010 年度预计实现的
具《广州海印实业集团有限公司关于补
净利润为 1,212.89 万元，2010
偿总统数码港和数码置业实际盈利不足
年度实现净利润 1,655.35 万
预测数之承诺函》 ，海印集团在承诺函中
广州海印 元，实现净利润超过盈利预测
承诺：本次收购完成后，广东总统数码
港商业有限公司和广州海印数码港置业
有限公司 实现的净利润为 1,261.08 万
有限公司 2010-2012 年的实际净利润数
元 ， 2011 年 度 实 现 净 利 润
达不到盈利预测数时，海印集团将在公
司年报披露后一个月内以现金向公司补
过盈利预测 130.45 万元；预
足净利润不足数。
计 2012 年度实现的净利润为
净利润完成 1,408.53 万元，实
际比预计超额完成 96.44 万
元。
四、本次解除限售股份股东对上市公司的资产占用、违规担保等情况
本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在
公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
五、本次解除限售股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
海印集团暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所
竞价交易系统出售 5%以上解除限售流通股的情况。
海印集团同时承诺：如计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限
售流通股，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，
履行信息披露义务。
六、保荐机构核查意见
经审慎核查，中信建投就本次限售股份解禁并上市流通出具如下结论性意见：
的有关规定；
部门规章、有关规则和股东承诺；
息披露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反海印股份重
大资产重组时关于股份锁定所做出的承诺的行为；
除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司
相关股东有限售条件流通股上市流通的核查意见》之盖章页）
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