证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2022-002
宁波杉杉股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）以自筹资金预先投入募集资金投
资项目7.7亿美元（折算人民币49.84亿元），以自筹资金先行承担部分发行费用
非公开发行股票所募集资金，公司拟将本次已到位的募集资金进行全额置换（截
至2022年1月4日专户余额为3,034,497,287.50元），符合募集资金到账后6个月
内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3560号文核准，公司已向杉杉
集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司以非公开
方式发行人民币普通股488,402,766股，每股发行价格为人民币6.25元，募集资
金 总 额 为 人 民 币 3,052,517,287.50 元 ， 扣 除 承 销 和 保 荐 费 用 人 民 币
承销商中天国富证券有限公司于2021年12月28日汇入公司募集资金专项账户。上
述到位资金另扣除审计验资费、律师费、评估费等其他发行费用人民币
元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具
了《宁波杉杉股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA16003号）。公
司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户
银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《宁波杉杉股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》，
募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于对杉金光电（苏州）有限公司（下称
“苏州杉金”）的增资以取得苏州杉金70%股权，并通过苏州杉金间接购买LG化
学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（下
称“标的资产”）。
公司以自筹资金先行对苏州杉金增资7.7亿美元，于2021年1月下旬期间通过
苏州杉金及其子公司支付了中国大陆交割相关标的资产的初始转让价款，于2021
年2月1日完成了中国大陆交割，并计划在本次非公开发行股票的募集资金到位
后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。如实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在募集资金到位之前，为不影响标的资产收购进度，公司以自筹资金先行对
苏州杉金增资7.7亿美元，按增资日汇率折算实缴人民币49.84亿元。公司已于2021
年1月下旬期间通过苏州杉金及其子公司支付了中国大陆交割相关标的资产的初
始转让价款，于2021年2月1日完成了中国大陆交割。公司预先投入的资金大于实
际募集资金净额，本次募集资金可全额置换，募集资金不足部分由公司自筹解决。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入的情况进行
了鉴证，并出具了《关于宁波杉杉股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》
（信会师报字[2022]第ZA10002
号）。
四、自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计金额为23,630,568.65元（不含增值税），
其中承销及保荐费17,000,000.00（不含增值税）已自募集资金中扣除，其他发行
费用6,630,568.65元（不含增值税）。截至2022年1月4日止，公司已用自筹资金
承担的发行费用金额为6,630,568.65元（不含增值税），减去已随承销及保荐费
扣除时一并被扣除的应由公司自筹资金承担的相关进项税1,020,000.00元，本次
拟置换已用自筹资金承担的发行费用金额为5,610,568.65元。
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求。
公司于2022年1月4日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司将本次已到位的募集
资金进行全额置换（截至2022年1月4日专户余额为3,034,497,287.50元）。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关
法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项，没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次非公开发行股票募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
六个月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年1月4日预先投入
的自筹资金情况进行了审核，并出具了专项鉴证报告，符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定以及公司《募集资金管理办法》
的要求。公司履行了必要的审议和决策程序，本次使用募集资金置换预先投入的
自筹资金未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，我们同意公司将本次已到位的募集资金进行全额置换。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，不存在改变或
变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合募
集资金到账后6个月内进行置换的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已
对公司预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定以及公司《募集资金管理办法》的
要求。公司履行了必要的审议和决策程序，本次置换事项有利于提高募集资金使
用效率，不存在损害股东利益的情形。
综上，监事会同意公司将本次已到位的募集资金进行全额置换。
（三）会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次置换出具了《关于宁波杉杉股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专
项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA10002号）。
会计师事务所认为：上述《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实
反映了贵公司截至2022年1月4日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已
支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构中天国富证券认为：公司本次使用募集资金置换预先已投
入募投项目及已承担发行费用的自筹资金事项，已经公司第十届董事会第二十三
次会议和第十届监事会第十四次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意
见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募
集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等相关规定要求；
本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。综上，保荐机构中天国富证券对宁波杉杉股份有限公司本次使用募集资金置
换预先已投入募投项目及已承担发行费用的自筹资金事项无异议。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
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