中天国富证券有限公司
关于宁波杉杉股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为宁
波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”、
“公司”）2020 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对
杉杉股份使用募集资金置换预先投入自筹资金相关事项进行了审慎核查，具体情
况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股
票的批复》
（证监许可〔2021〕3560 号）核准，公司已向杉杉集团有限公司、宁
波朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司以非公开方式发行人民币
普通股 488,402,766 股，每股发行价格为人民币 6.25 元，募集资金总额为人民币
额为人民币 3,028,886,718.85 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，出具了《宁波杉杉股份有限公司验资报告》（信会师报
字[2021]第 ZA16003 号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与
保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《宁波杉杉股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，
募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于对杉金光电（苏州）有限公司（以下
简称“苏州杉金”）的增资以取得苏州杉金 70%股权，并通过苏州杉金间接购买
LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产 70%
的权益（以下简称“标的资产”）。
公司以自筹资金先行对苏州杉金增资 7.7 亿美元，于 2021 年 1 月下旬期间
通过苏州杉金及其子公司支付了中国大陆交割相关标的资产的初始转让价款，于
金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。如实际募集资金净额少于
拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目的情况
在募集资金到位之前，为不影响标的资产收购进度，公司以自筹资金先行对
苏州杉金增资 7.7 亿美元，按增资日汇率折算实缴人民币 49.84 亿元。公司已于
产的初始转让价款，于 2021 年 2 月 1 日完成了中国大陆交割。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金收购项目的情况进行了
鉴证，并出具了《关于宁波杉杉股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA10002
号）。截至 2022 年 1 月 4 日，公司以自筹资金完成了对苏州杉金增资 7.7 亿美
元，并通过苏州杉金及其子公司支付了中国大陆交割相关标的资产的转让价款，
已完成购买 LG 化学旗下在中国大陆和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产 70%
的权益。投入的资金大于实际募集资金净额，本次募集资金可全额置换，募集资
金不足部分由公司自筹解决。
四、自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计金额为 23,630,568.65 元（不含增值税），
其中承销及保荐费 17,000,000.00（不含增值税）已自募集资金中扣除，其他发行
费用 6,630,568.65 元（不含增值税）。截至 2022 年 1 月 4 日止，公司已用自筹资
金承担的发行费用金额为 6,630,568.65 元（不含增值税），减去已随承销及保荐
费扣除时一并被扣除的应由公司自筹资金承担的相关进项税 1,020,000.00 元，本
次拟置换已用自筹资金承担的发行费用金额为 5,610,568.65 元。
五、相关内部决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 1 月 4 日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
，同意公司将本次已到位的募
集资金进行全额置换（截至 2022 年 1 月 4 日专户余额为 3,034,497,287.50 元）。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关
法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项，没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，不存在改变或
变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合募
集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已
对公司预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定以及公司《募集资金管理办法》的
要求。公司履行了必要的审议和决策程序， 本次置换事项有利于提高募集资金
使用效率，不存在损害股东利益的情形。
综上，监事会同意公司将本次已到位的募集资金进行全额置换。
（三）独立董事意见
公司本次非公开发行股票募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
六个月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 1 月 4 日预先
投入的自筹资金情况进行了审核，并出具了专项鉴证报告，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定以及公司《募集资金管理
办法》的要求。公司履行了必要的审议和决策程序，本次使用募集资金置换预先
投入的自筹资金未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，我们同意公司将本次已到位的募集资金进行全额置换。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中天国富证券认为：公司本次使用募集资金置换预先已投
入募投项目及已承担发行费用的自筹资金事项，已经公司第十届董事会第二十三
次会议和第十届监事会第十四次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意
见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募
集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等相关规定要求；
本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构中天国富证券对宁波杉杉股份有限公司本次使用募集资金置
换预先已投入募投项目及已承担发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，系《中天国富证券有限公司关于宁波杉杉股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：____________ ____________
韩丹枫 李 源
中天国富证券有限公司
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