平安证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司
凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”或“公司”）经中国证券监
督管理委员会“证监许可[2020]204 号”文核准，于 2020 年 4 月 13 日公开发行了
易所“自律监管决定书[2020]121 号”文同意，公司 4.40 亿元可转换公司债券于
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，平安证
券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为正在履行凌钢股份
持续督导工作的保荐机构，对上市公司的规范运行情况进行了现场检查，报告如
下：
一、本次现场检查基本情况
本次现场检查时间为 2021 年 12 月 29 日至 12 月 30 日，保荐机构现场检查
人员为沈美云、任中禹，现场检查人员对凌钢股份的公司治理和内部控制情况、
三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联
方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况
以及经营状况等事项进行了现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制以及三会运作情况
现场检查人员查阅了凌钢股份公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事
规则及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了股东大会、董事会和监事会的会
议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部控制相关制度。
经核查，保荐机构认为，凌钢股份建立了较为完善的公司治理和内部控制制
度，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议
事规则履行职责，同时能够按照《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》的
要求履行职责。凌钢股份公司治理、内部控制和三会运作情况良好。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，核查了上市公司已
披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。
经核查，保荐机构认为：凌钢股份按照上市公司信息披露的相关规定，真实、
准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司
及各子公司与关联方的往来情况，并与财务人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为：凌钢股份不存在关联方违规占有公司资金的情形，
公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、募集资金使用相关的原始凭证
和银行对账单；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经核查，保荐机构认为：凌钢股份严格执行了募集资金管理制度。截至本报
告签署日，公司募集资金已使用完毕，相关募集资金专户已注销。自募集资金到
位后至本报告签署日，公司对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信
息披露义务，不存在违法违规情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，
取得公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的说明、决策文件及相关
合同等。
经核查，保荐机构认为：凌钢股份已按照相关制度对关联交易、对外担保和
对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重
大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理
人员进行沟通，了解近期公司主营业务及所属行业、市场变化情况。
经核查，保荐机构认为：凌钢股份经营环境未发生重大不利变化，生产经营
活动正常。
（七）其他应予以现场检查的事项
无。
三、上市公司应注意的事项及建议
凌钢股份在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股
东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重
大对外投资情况和经营状况等重要方面总体运行良好，符合《上海证券交易所股
票上市规则》等规定的要求，不存在重大问题，无提请公司注意事项。
四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查过程中，凌钢股份相关人员能够积极配合现场访谈和资料查
阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检查提供了必要的支持。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关要求，
对凌钢股份认真履行了持续督导职责。经过本次现场检查，保荐机构认为：在本
持续督导期内，凌钢股份在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、
与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联
交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股
票上市规则》等相关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司 2021
年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
赵 宏 沈美云
平安证券股份有限公司
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