证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2022-005
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2
晶瑞电子材料股份有限公司
Crystal Clear Electronic Material Co., Ltd
苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路 168 号
预案（三次修订稿）
二〇二二年一月
晶瑞电子材料股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
编制。
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险由投资
者自行负责。
何与之相反的声明均属不实陈述。
专业顾问。
判断、确认或批准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚需获得
公司董事会审议通过本次发行的具体方案、深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册。
晶瑞电子材料股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
特别提示
会第三十八次会议、公司 2020 年年度股东大会、公司第二届董事会第五十一次
会议、公司第二届董事会第五十四次会议、公司第二届董事会第五十五次会议
以及公司第二届董事会第五十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，
本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后方能实施。
（ 有 限 合 伙 ） 、 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 、 高 盛 公 司 （ Goldman Sachs&Co.
LLC）、郭伟松。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 41.48 元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 12 月 6 日）。发行价格
为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行价格将作出相应调整。
过公司董事会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
关于本次发行的注册批复文件为准。
不超过最近一年末（2020 年末）净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的
募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：元
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序号 项目名称 项目总投资 本次拟募集资金
阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路
用半导体级高纯硫酸技改项目（二期）
合计 397,243,527.36 241,000,127.36
注：表中项目总投资仅表示阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫
酸技改项目（二期），其产能为 60,000 吨/年。
若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，
不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际
进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹
资金。
内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所
等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发
行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的有关规定，公司制
定了《未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》，具体情况请参见本
预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析，相关情况详见本预案“第七节 一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的
承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润作出保证。
的股份比例共享。
会导致公司股权分布不符合上市条件。
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说明”的有关内容，注意投资风险。
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目 录
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措
二、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声
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释 义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
第一部分：常用词语
本公司、公司、发 晶瑞电子材料股份有限公司（曾用名：苏州晶瑞化学股份有限
指
行人、晶瑞电材 公司，曾用简称：晶瑞股份）
股东大会 指 晶瑞电子材料股份有限公司股东大会
董事会 指 晶瑞电子材料股份有限公司董事会
监事会 指 晶瑞电子材料股份有限公司监事会
本次以简易程序向
特定对象发行股
票、本次以简易程 指 公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票
序向特定对象发
行、本次发行
本预案 指 公司本次以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
阳恒化工 指 江苏阳恒化工有限公司，公司持股 69.52%的控股子公司
苏州瑞红 指 苏州瑞红电子化学品有限公司，公司持股 100%的全资子公司
三菱化学 指 日本三菱化学株式会社
TOK 指 日本东京应化工业株式会社
JSR 指 JSR 株式会社
富士 指 富士化学工业株式会社
信越化学 指 信越化学工业株式会社
住友化学 指 住友化学工业株式会社
Wako 指 日本和光纯药工业株式会社
陶氏化学 指 美国陶氏化学公司（Dow Chemical Company）
Ashland 指 亚什兰集团公司（Ashland）
Sigma-Aldrich 指 西格玛奥德里奇，默克旗下的生命科学品牌
巴斯夫 指 德国巴斯夫公司（Basf）
东进世美肯 指 韩国东进世美肯（Dongjin Semichem Co. Ltd）
本项目、高纯硫酸 阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技
指
项目 改项目（二期）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司章程》 指 《晶瑞电子材料股份有限公司章程》
报告期内、报告期
各期、最近三年及 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月
一期
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、
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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二部分：专业术语
为电子工业配套的精细化工材料，主要包括集成电路和分立器
件、电容、电池、光电子器件、印制线路板、液晶显示器件、
电子化学品 指
发光二极管（LED）、移动通讯设备等电子元器件、零部件和
整机生产与组装用各种精细化工材料
电子化学品的一个细分领域，主要包括超净高纯试剂、光刻胶
微电子化学品 指 和功能性材料，广泛应用于半导体、光伏太阳能电池、LED、
平板显示和锂电池等电子信息产业
湿电子化学品属于电子化学品领域的分支，是微电子、光电子
湿电子化学品 指 湿法工艺制程中使用的各种液体化工材料，包括超净高纯清洗
液、蚀刻液、显影液等
国家规定管制的可用于制造毒品的前体、原料和化学助剂等物
易制毒化学品 指
质
控制颗粒和杂质含量的电子工业用化学试剂，按照性质划分可
超净高纯试剂 指
分为：酸类、碱类、有机溶剂类和其它类
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 晶瑞电子材料股份有限公司
公司名称（英文） Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd
股票简称 晶瑞电材
股票代码 300655
法定代表人 吴天舒
注册资本 34,063.6403 万元人民币
成立日期 2001 年 11 月 29 日
上市时间 2017 年 5 月 23 日
上市地点 深圳证券交易所
公司住所 苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路 168 号
统一社会信用代码 91320500732526198B
生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸
[含量＞80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶
液[10%＜含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）
[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳
定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司
公司经营范围
自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经
营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；
提供相关技术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于 25%）
注：上表注册资本为公司截至 2021 年 12 月 20 日总股本数量，公司尚未完成工商变更
手续。
二、本次发行的背景及目的
（一）本次发行的背景
本次发行所募集资金主要投资于阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用
半导体级高纯硫酸技改项目（二期）以及补充流动资金或偿还银行贷款。本次
发行是公司基于当前行业发展状况和公司基本情况的审慎决策，具体情况如下：
随着数字经济时代的到来，恰逢我国产业的转型升级、国际半导体产业向
大陆转移、“大基金”带动半导体产业投资加码，中国大陆半导体设备采购量持
续攀升。根据浙商证券的《光刻胶行业深度报告》，近些年来，全球半导体材
料市场受周期性影响较大，尤其中国台湾、韩国两地波动较大。北美和欧洲市
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场几乎处于零增长状态，日本的半导体材料长期处于负增长状态。全球范围看，
只有中国大陆半导体材料市场处于长期增长状态，2016-2018 年连续三年增速超
过 10%。2007 年至 2020 年，我国半导体材料销售额从全球占比 7.5%大幅提升
至 18%。2020 年中国对新冠疫情的有效防控也帮助中国半导体企业迅速恢复生
产，稳定需求和供给，与西方各国进一步拉大差距。中国半导体材料市场与全
球市场形成鲜明对比，全球半导体材料将逐步向中国大陆市场转移。
中国台湾 100
欧美 50
日本
其他
资料来源：SEMI 资料来源：SEMI
根据中国电子工业材料协会统计，全球微电子化学品市场主要被欧美、日
本和亚太企业占据，目前国际大型微电子化学厂商主要集中在欧洲、美国和日
本等地区，主要包括日本的 TOK、JSR、富士、信越化学、住友化学、Wako，
美国的陶氏化学、Ashland 公司、Sigma-Aldrich，欧洲的巴斯夫和韩国的东进世
美肯等。随着电子信息产业向中国转移、美国对中国科技技术的打压和配套产
业链的完善，未来进口替代是趋势所向，其中大部分中低端产品已实现进口替
代，公司等部分国内企业已在光刻胶等高端产品进口替代上取得突破，进口替
代趋势愈加明显。
（二）本次发行的目的
在过去经济高速增长的过程中，湿电子化学品产业基本解决了行业发展“有
没有”的问题。在如今的高质量发展时代，湿电子化学品产业更需要着力解决发
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展“好不好”的问题。目前，我国湿电子化学品产业发展面临的主要挑战是质量
不高，尤其是在关键性技术、产品质量等方面与发达国家仍有较大差距。
晶瑞电材把自主创新作为实现高质量发展的第一动力，在新技术、新产品、
新业态不断出现、国际经济竞争日益激烈的形势下，公司持续大规模地进行研
发投入，通过自主研发掌握了超纯过氧化氢、超纯硝酸、超纯盐酸、超纯氨水、
光刻胶、显影液、剥离液、蚀刻液等生产工艺及其关键核心技术，其中超纯湿
化学品已经达到国际领先水平。
晶瑞电材目前生产的半导体级双氧水、氨水产品已达到国际先进水平，为
了增加半导体级高纯硫酸产品品种，通过收购江苏阳恒化工有限公司的股权实
现控股，与日本三菱化学株式会社合作，利用三菱化学先进的技术和装备、阳
恒化工的优质原料和配套公用工程以及公司生产高品质电子化学品管理经验生
产出高品质的半导体级高纯硫酸，替代进口硫酸，为国内外客户提供高品质半
导体级高纯硫酸，本项目预计能产生较大的经济效益和社会效益，为国家信息
技术产业的发展作出贡献。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为诺安基金管理有限公司、济南瑞和投资合伙企业
（ 有 限 合 伙 ） 、 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 、 高 盛 公 司 （ Goldman Sachs&Co.
LLC）、郭伟松。
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者补偿。本次发行不构成关联交易。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
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本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式。公司将自深圳证券交
易所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴
款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为诺安基金管理有限公司、济南瑞和投资合伙企业
（ 有 限 合 伙 ） 、 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 、 高 盛 公 司 （ Goldman Sachs&Co.
LLC）、郭伟松。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日，即 2021 年 12 月 6 日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 41.48 元/股。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
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（五）发行数量
根据公司 2020 年度股东大会的授权，晶瑞电材本次以简易程序向特定对象
发行股票已于 12 月 3 日启动发行，经 12 月 8 日投资者报价并根据《认购邀请
书》关于确定发行对象、发行价格及配售数量的原则，确认了本次发行的最终
竞价结果。发行人与发行对象签订《附生效条件的股份认购协议》后，公司已
于 12 月 10 日召开第二届董事会第五十四次会议，确认本次以简易程序向特定
对象发行股票的竞价结果等相关发行事宜。结合公司实际情况和相关监管要求，
公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行调整，即本次发行募集资
金金额由不超过 260,000,082.84 元（含本数）调减至不超过 241,000,127.36 元
（含本数），并对本次发行的股份数量进行相应调整。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量调整为 5,810,032 股，未超
过公司董事会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募
集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末（2020 年末）净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
关于本次发行的注册批复文件为准。
（六）限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自上市之日起 6 个月内不得
转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发
行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
晶瑞电子材料股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
本次发行拟募集资金总额为 241,000,127.36 元，不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末（2020 年末）净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募
集资金净额将全部用于以下项目：
单位：元
序号 项目名称 项目总投资 本次拟募集资金
阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路
用半导体级高纯硫酸技改项目（二期）
合计 397,243,527.36 241,000,127.36
注：表中项目总投资仅表示阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫
酸技改项目（二期），其产能为 60,000 吨/年。
若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，
不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际
进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹
资金。
（八）本次发行股票前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行
后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（ 十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为自 2020 年年度股东大会审议通过之日起，至公
司 2021 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
晶瑞电子材料股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
本次发行的发行对象为诺安基金管理有限公司、济南瑞和投资合伙企业
（ 有 限 合 伙 ） 、 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 、 高 盛 公 司 （ Goldman Sachs&Co.
LLC）、郭伟松。
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者补偿。本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，新银国际有限公司为公司的控股股东，持有上市公司
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 5,810,032 股，本次发行
完成后，新银国际有限公司持有上市公司 17.35%股权，仍为公司的控股股东，
罗培楠仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）本次发行已获得的授权和批准
行有关的全部事宜。
四次会议、第二届董事会第五十五次会议及第二届董事会第五十六次会议审议
通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和注册
晶瑞电子材料股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
见。
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要
经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过，同意公司与诺安基金管理
有限公司、济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、高
盛公司（Goldman Sachs&Co. LLC）、郭伟松重新签署附条件生效的股份认购
协议，上述协议主要内容如下：
一、合同主体
发行人（甲方）：晶瑞电子材料股份有限公司
认购人（乙方）：诺安基金管理有限公司、济南瑞和投资合伙企业（有限
合伙）、财通基金管理有限公司、高盛公司（Goldman Sachs&Co. LLC）、郭
伟松
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限
（一）认购方式
认购人均以现金方式认购公司本次发行的股份。
晶瑞电材本次发行取得中国证监会同意注册批文后，晶瑞电材将向认购人
发出认购《缴款通知书》，认购人应按照《缴款通知书》的要求将股份认购款
以现金方式一次性将扣除履约保证金金额后的全部认购价款金额划入保荐机构
为本次发行专门开立的账户。晶瑞电材指定会计师事务所进行验资，保荐机构
在验资完成并扣除相关费用后划入晶瑞电材指定的募集资金专项存储账户。
（二）认购数量及价格
晶瑞电材本次股票发行价格为 41.48 元/股，发行价格不低于定价基准日前
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
晶瑞电子材料股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
结合公司实际情况和相关监管要求，公司对本次以简易程序向特定对象发
行股票方案进行调整，即本次发行募集资金金额由不超过 260,000,082.84 元
（含本数）调减至不超过 241,000,127.36 元（含本数），并对本次发行的股份
数量进行相应调整，本次拟发行股份数量调整为 5,810,032 股。鉴于此，公司按
照原获配比例同步调整认购对象的获配股份数量，具体认购情况如下：
序 认购金额（元） 认购股数（股）
认购对象
号 调整前 调整后 调整前 调整后
济南瑞和投资合伙企业
（有限合伙）
高 盛 公 司 （ Goldman
Sachs&Co. LLC）
合计 260,000,082.84 241,000,127.36 6,268,083 5,810,032
若晶瑞电材股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整
的，则本次以简易程序向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终
发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文
件的要求等情况予以调整的，则晶瑞电材本次发行的股份数量将做相应调整，
认购人认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应
调整。
（三）限售期限
认购人认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让、出售或者以其他
任何方式处置。
认购人应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据晶
瑞电材要求就本次发行中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关
事宜。
晶瑞电子材料股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排另有规定，认购人届时将按
照中国证监会及/或深交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
认购人通过本次发行所获得在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之
法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
三、协议的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖各自公章之日起成立，
并在下列条件全部满足后生效：
四、违约责任条款
若收到《缴款通知书》后，认购人未及时、足额缴纳认购资金的则视为放
弃本次认购，认购人已经支付履约保证金的，晶瑞电材不再予以退还。认购人
未支付履约保证金的，按应缴纳认购资金的 10%向晶瑞电材支付违约金。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得晶瑞电材董事会审议通过和中国
证监会的注册，均不构成晶瑞电材违约，晶瑞电材无需承担违约责任。
晶瑞电子材料股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额为 241,000,127.36 元，不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末（2020 年末）净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募
集资金净额将全部用于以下项目：
单位：元
序号 项目名称 项目总投资 本次拟募集资金
阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路
用半导体级高纯硫酸技改项目（二期）
合计 397,243,527.36 241,000,127.36
注：表中项目总投资仅表示阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫
酸技改项目（二期），其产能为 60,000 吨/年。
若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，
不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际
进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹
资金。
二、募集资金投资项目的基本情况和可行性分析
（一）阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项
目（二期）
（1）项目目标
江苏阳恒化工有限公司在原厂址区域内，在不增加硫酸总产能和排污总量
及污染因子的前提下，通过引进技术装备对原基础化工产品工业用硫酸生产装
置进行改造提升，生产部分半导体级高纯硫酸，实现技术改造标准达到国际先
进水平，安全、环保、投入产出水平高于原项目水平。本次发行用于阳恒化工
年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（二期）投资，本
项目产能为 60,000 吨/年。
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（2）项目所在地
本项目位于江苏省南通如皋市长江镇（如皋港区）化工新材料产业园区香
江路 8 号。
（1）满足新时代经济高质量发展需要，推动集成电路产业向高端攀升
在过去经济高速增长的过程中，湿电子化学品产业基本解决了行业发展“有
没有”的问题。在如今的高质量发展时代，湿电子化学品产业更需要着力解决发
展“好不好”的问题。目前，我国湿电子化学品产业发展面临的主要挑战是质量
不高，尤其是在关键性技术、产品质量等方面与发达国家仍有较大差距。
晶瑞电材把自主创新作为实现高质量发展的第一动力，在新技术、新产品、
新业态不断出现、国际经济竞争日益激烈的形势下，公司持续大规模地进行研
发投入，通过自主研发掌握了超纯过氧化氢、超纯硝酸、超纯盐酸、超纯氨水、
光刻胶、显影液、剥离液、蚀刻液等生产工艺及其关键核心技术，其中超纯湿
化学品已经达到国际领先水平。
（2）公司扩充半导体高纯试剂品种，提升竞争力
晶瑞电材目前生产的半导体级双氧水、氨水产品已达到国际先进水平，为
了增加半导体级高纯硫酸产品品种，通过收购江苏阳恒化工有限公司的股权实
现控股，与日本三菱化学株式会社合作，利用三菱化学先进的技术和装备、阳
恒化工的优质原料和配套公用工程以及公司生产高品质电子化学品管理经验生
产出高品质的半导体级高纯硫酸，替代进口硫酸，为国内外客户提供高品质半
导体级高纯硫酸，本项目预计能产生较大的经济效益和社会效益，为国家信息
技术产业的发展作出贡献。
（1）具备良好的技术基础
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半导体级高纯硫酸技改项目方面，公司拥有先进可靠的技术，可实现生产
自动控制。项目采用三菱化学半导体级高纯硫酸生产技术和装备，利用三菱化
学先进的技术和装备、阳恒化工的优质原料和配套公用工程进行生产，该产品
已在三菱化学安全生产多年，工艺成熟稳定。项目按有关要求设计了 DCS 自动
化控制系统和 SIS 安全仪表控制系统，并采取相应的安全措施。项目的目标市
场主要为国内市场，尤其是华南、京津冀和华东地区等经济发达地区。项目的
建设可以更好的迎合市场需求，扩大产品的市场占有率，提高公司影响力。
（2）具备原材料优势
本项目位于江苏省南通如皋市长江镇（如皋港区）化工新材料产业园区香
江路 8 号，园区拥有良好的交通、安全、环境等优势，原材料及公用工程配套
程度高。项目所需的原料包括三氧化硫气体、蒸汽、纯水等都可由公司在园区
内的工厂通过管道输送而来。
（3）具备客户资源基础
伴随着下游市场需求的不断增长，公司凭借强大的研发实力和突出的产品
优势，取得了下游客户的认证，开拓并维系了一大批国内外优质客户，构建了
优质的业务平台，为公司的持续发展奠定了良好的基础。公司客户包括各自领
域的领先企业，成功进入优秀客户的供应链是公司技术实力的体现，也为公司
未来进一步发展打下了良好的客户基础。
（4）现有一期项目的顺利建设为二期项目的顺利实施提供了基础保障
高纯硫酸技改项目（一期）。经试生产调试，公司半导体级高纯硫酸产品金属
杂质含量低于 10ppt，达到 G5 级水平，品质已达全球同行业第一梯队水平， 产
品技术指标可以履盖目前全部先进集成电路技术节点的要求，符合公司预期。
目前，公司正在积极开展客户论证测试，市场反应良好。现有一期项目的顺利
建设为二期项目的顺利实施提供了基础和保障。
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（1）项目实施主体
本项目为江苏阳恒化工有限公司主导实施。
（2）项目投资及资金筹措项目
本项目计划总投资 35,014.34 万元，其中不超过 19,390.00 万元拟通过本次
发行募集资金解决，其余资金将自筹解决，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金
合计 35,014.34 19,390.00
（3）建设周期
本项目的建设期为 12 个月。
（4）项目建设内容
本次建设为阳恒化工集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（二期），生
产能力为 60,000 吨/年。
从整个财务评价的各项指标来看，财务内部收益率为 43.39%（税后）、投
资回收期为 3.41 年（税后）。
序号 备案或审批事项 文号
（二）补充流动资金或偿还银行贷款
公司拟将募集资金中的 47,100,127.36 元用于补充流动资金或偿还银行贷款，
以满足公司日常运作资金需要。
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（1）补充日常生产经营活动对流动资金的需求，有助于公司业务规模扩张
近三年来，公司业务保持稳定增长态势，公司全国布局生产产能，包括南
通的“年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目”、眉山的
“年产 8.7 万吨光电显示、半导体用新材料项目”、潜江的“晶瑞（湖北）微
电子材料项目”等项目有序开展，运营资金增加。为保证公司紧跟行业快速发
展的趋势，公司需要补充日常生产经营活动所需的流动资金，以满足公司业务
规模扩展的需求，增强公司的核心竞争力。
（2）本次发行有利于优化公司资本结构，增强抗风险能力
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下
降，资金实力将大幅提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善。稳健的
资本结构有利于公司保持较大的债务融资空间，增强抗风险能力和可持续发展
能力，从而为公司股东带来较好的长期回报，因此具备必要性。
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情
况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可
持续发展。本次发行的募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行
性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，对振兴国内半导体材料产业，促进产品升级换代具有重要意义，为公
司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。本次募集资金的运用合
理、可行，符合发行人及全体股东的利益。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目有较好的直接和间接经济效益，有利于改善产品业
务结构和提高公司的持续盈利能力。在建设期内可能导致净资产收益率、每股
收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司
的盈利能力有望进一步提升。
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下
降，资金实力将大幅提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风
险降低，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。
四、 本次发行募集资金使用可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关产业发展战略和法律法规规定，符合
公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，具备实
施的必要性及可行性，有利于增强公司持续盈利能力，符合发行人和全体股东
的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变
动情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行所募集的资金，将有利本公司主营业务的发展，公司的行业地位、
业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应
发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本
结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，新银国际有限公司为公司的控股股东，持有上市公司
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 5,810,032 股，本次发行
完成后，新银国际有限公司持有上市公司 17.35%股权，仍为公司的控股股东，
罗培楠仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
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本次发行完成后，公司主营业务仍为超净高纯试剂、锂电池材料、光刻胶
及配套材料和基础化工材料等微电子化学品的研发、生产、销售。公司的业务
结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下
降，资金实力将大幅提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风
险降低，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，因
此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。
募集资金到位后，公司的资金实力得到显著增强，有利于降低公司财务费用、
优化资本结构，为公司进一步扩大规模提供资金支持，从而改善公司的盈利能
力和经营状况。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有
所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总
体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
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本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往
来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公
司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 42.90%（合并报表数，未经
审计），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在导
致负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和
净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
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第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场需求波动风险
公司主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶及配套材料、锂电池材料和基础
化工材料等。公司产品广泛应用于半导体、光伏太阳能、LED、平板显示和锂
电池等电子信息产业，具体应用到下游电子信息产品的清洗、光刻、显影、蚀
刻、去膜、浆料制备等工艺环节。公司的发展与半导体、光伏太阳能、LED、
平板显示和锂电池等下游行业的发展息息相关，如下游行业产业政策、市场需
求发生重大变化，将引起公司收入和利润的波动，未来公司面临业绩下滑的风
险。
二、市场竞争风险
微电子化学品行业作为国家重点发展的产业，目前已经出现了一些具有较
强竞争能力且与本公司部分产品相似的企业，包括西陇科学、江化微等，未来
随着国内微电子化学品市场的快速发展，不排除有一定技术积累、较大资金规
模、较强市场号召力的相关企业进入微电子化学品行业。因此，公司可能面临
比较激烈的市场竞争，从而削弱公司的盈利能力。
三、安全生产风险
微电子化学品中的部分产品为危险化学品、易制毒化学品或易制爆化学品，
有易燃、易爆、易腐蚀等性质，在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定
的安全风险，操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。为此国家分别
出台了《安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企
业安全生产许可证实施办法》等法律法规，对化学试剂企业的生产经营进行了
严格规定。公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它
偶发因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司的生
产经营带来不利影响。
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四、环保风险
公司产品的生产工艺主要为物理纯化的提纯工艺和配方性的混配工艺，并
有少量合成工艺，因工艺技术特点，生产过程的污染较少，但仍存在着少量“三
废”排放。随着国家环境污染治理标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品
质和环境治理要求的提高，公司的环保治理成本将不断增加；同时，因环保设
施故障、污染物外泄等原因可能产生环保事故，也将对公司未来的生产经营产
生不利影响。如果产业政策、环境政策要求更为严苛，将对公司部分生产工作
的开展造成影响，进而影响公司未来收入情况。
五、质量控制风险
公司主要产品是现代微电子产业发展的关键电子材料，客户对微电子化学
品产品的稳定性等技术指标提出了严格的要求，公司上述产品的质量将直接影
响公司形象和客户信赖度。由于公司产品生产过程中涉及的工艺环节较多，如
果上述环节控制不当，则有可能对其产品质量造成一定的影响，对本公司的形
象和经营都将产生不利的影响。
六、原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料品种较多，构成分散，主要为基础化工原料，市场
供应充足，但受原油、煤炭及采矿冶金、粮食等行业相关产品价格以及国家环
保政策的影响，原材料的价格波动，将给公司生产经营造成一定影响。
七、供应商变动风险
报告期各期，公司供应商较为集中。公司与现有主要供应商经过长期合作
建立了较为稳定的合作关系，但未来，若主要供应商受市场环境变化或自身因
素影响，在产品、服务质量或供应及时性、充足性等方面不能满足公司的业务
需求，抑或产品、服务价格提高，则将在短时间内对公司的业务经营业绩产生
一定影响。
八、应收账款发生坏账的风险
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报告期各期末，公司应收账款净额分别为 25,183.48 万元、23,694.93 万元、
收入的比例较大，但公司客户多为半导体、光伏太阳能、LED、平板显示和锂
电池制造行业的知名企业，均与公司保持长期合作关系，客户资信度较高，且
公司应收账款中一年期以内的比例均在 85%以上，应收账款质量良好。若下游
行业受行业政策、市场竞争情况等因素影响出现波动，客户因各种原因而不能
及时或无力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失。
九、商誉减值风险
截至 2021 年 9 月 30 日，公司商誉为 11,027.81 万元，占当期期末总资产的
比例为 3.85%。前述商誉主要系因公司为加强产业发展而实施的资产收购事项
所形成，如未来被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，
从而对公司当期损益造成不利影响。
十、持续保持先进技术的风险
微电子化学品行业的一个重要特点是品种多、发展快，质量要求高，目前，
公司依靠先进的技术水平，能够生产符合市场要求的产品，在激烈的竞争中保
持较高的盈利水平。若公司的研发方向、研发速度、研发能力无法适应微电子
化学品行业乃至整个精细化工行业的发展趋势，或研发人员发生较大流失，公
司可能失去技术领先的地位，导致收入和利润的下降，影响公司的经营业绩。
十一、核心技术泄密风险
微电子化学品行业属于技术密集型行业。公司现有产品技术以及研发阶段
的多项产品和技术的自主知识产权是公司核心竞争力的体现。一旦公司的核心
技术泄露，导致公司在某些产品类别上丧失竞争优势，将会对公司的发展产生
较大的影响。随着公司规模的扩大，人员及技术管理的复杂程度也将提高，如
果公司约束及保密机制不能伴随着公司的发展而及时更新，一旦发生核心技术
泄露的情况，公司的技术优势将被削弱，业务发展将受到影响。
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十二、募集资金投资项目实施风险
本次高纯硫酸项目围绕公司超净高纯试剂业务进行，用于扩大公司 G5 产
品类别，为半导体材料逐步实现进口替代提供了有力保证。项目采用三菱化学
的半导体级高纯硫酸生产设备集成技术及工艺控制技术，利用先进进口设备、
江苏阳恒优质原料和配套公用工程进行生产。该产品已在三菱化学生产多年，
工艺成熟稳定。项目按有关要求设计了 DCS 自动化控制系统和 SIS 安全仪表控
制系统，并采取相应的安全措施。项目的目标市场主要为除台湾省以外的国内
市场，尤其是华南、京津冀和华东地区等经济发达地区。项目建设可以更好的
迎合市场需求，扩大产品市场占有率，提高影响力。
本次高纯硫酸项目建设计划的完成时间和实施效果等存在着一定不确定性。
随着时间推移，如果市场环境发生不利变化或由于行业技术进步使得项目技术
水平不再具备竞争优势，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益
的风险。同时，如果这些项目不能如期投产，也将给本公司的生产经营带来不
利影响。
十三、“能耗双控”政策升级可能导致公司生产经营受到不利影响的风险
近日，全国多个省份相继出台“能耗双控”政策，对部分企业实行限电、
限产。电力是公司生产经营的必备能源，电力供应不足将直接影响公司产品实
际产量，从而对公司销售造成不利影响。近期，阳恒化工曾受到一定程度的限
电、限产影响，晶瑞电材及苏州瑞红受到影响程度较小，公司已通过产品生产
动态调整等措施予以应对，目前“能耗双控”政策对公司经营的影响总体可控，
不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。如未来“能耗双控”政策进一步
升级，园区所在地方政府的限电限产力度进一步加强，将可能对发行人生产经
营产生不利影响。此外，上游供应商和下游客户的限电、限产也可能对公司的
业务发展和经营业绩产生一定影响，提醒投资者关注上述风险。
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第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序。
现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况
等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事
会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公众投资者对利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交
易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意
见提交公司董事会。
事三分之二以上同意方可提交董事会表决。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过后实施。
（二）现金分红政策的调整条件及审议程序
由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发关于上市公司利润分配政策新的
规定，或者公司自身经营状况发生较大变化等情况下，公司方可调整利润分配
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政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”
指公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整
不得违反以下原则：
（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。
（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所
的有关规定，且审议该等事项的股东大会应当同时采用网络投票方式表决。
（1）公司如需调整现金分红政策，应在调整议案中详细论证和说明原因。
（2）公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利润分配预案前，将公开
征询社会公众投资者的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互
动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交
公司董事会。
（3）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经全体独立董事三分之二以上
同意方可提交董事会审议。
（4）监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分配预案进行审核并提出
书面审核意见。
（5）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司董事会审议通过后提交
股东大会审议。股东大会审议现金分红政策调整方案时，除采用现场投票表决
方式外，还应当为股东提供网络投票方式。现金分红政策调整方案需由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（三）公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序
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配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不
得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以
根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。
项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之十五；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营
性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营
性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
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上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股
东大会进行审议。
当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有关法律
法规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税
后利润。
况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会
审议通过后实施。
（四）利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等事项。”
二、公司报告期内股利分配情况
（一）最近三年现金分红情况
单位：万元
分红年度合并报表中归属 现金分红金额占合并报表中归
现金分红金
分红年度 于上市公司普通股股东的 属于上市公司普通股股东的净
额（含税）
净利润 利润的比率
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利润分配方案，以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 151,425,987 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 1.50 元（含税）。
由于公司重大资产重组募集配套资金涉及非公开发行股票，若实施 2019 年
度利润分配可能会与非公开发行股票的时间窗口产生冲突。为保证公司重大资
产重组募集配套资金发行的顺利实施，同时兼顾公司现有及未来投资资金需求、
经营资金周转及其他重大资金安排等因素，公司决定 2019 年度不派发现金红利，
不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司 2019 年度未分配利润累积滚存至
下一年度。
度利润分配预案，以 2020 年 6 月 30 日公司总股本 188,106,247 股为基数，向全
体股东每 10 股派现金红利 1 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配
比例进行调整。公司发行的可转换公司债券（债券代码：123031；债券简称：
晶瑞转债）处于转股期内，自 2020 年 6 月 30 日至权益分派实施申请日（2020
年 10 月 19 日）期间共计转股 629,003 股，公司总股本因转股由 188,106,247 股
增至 188,735,250 股。公司按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。调整
后的分派方案如下：以公司总股本 188,735,250 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.996667 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
分配及资本公积转增股本预案：以 2020 年 12 月 31 日的总股本 188,735,898 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 8 股，不送红股。公司于 2021 年 1 月 22 日完成回购注销第一
期限制性股票 36,554 股。同时，公司可转债处于转股期内，自 2020 年 12 月 31
日至本次权益分派实施申请日（2021 年 4 月 26 日）期间共计转股 1,324 股。因
此公司总股本由 188,735,898 股变动至 188,700,668 股。公司按照“现金分红总额、
资本公积金转增股本总额固定不变”的原则对 2020 年度权益分派方案进行调整。
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调整后的分派方案如下： 以公司总股本 188,700,668 股为基数，向全体股东每
增 8.001493 股，不送红股。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东
分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经
营，补充流动资金，有利于增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力，满
足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
公司第二届董事会第二十八次会议、2020 年第五次临时股东大会审议通过
了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）的议案》，股东
分红回报规划主要内容如下：
（一）本规划的制定原则
本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发
展及经营能力，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，且不得违反法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配的相关规定。公司制定利润分配
相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）制定本规则考虑的因素
公司在综合考虑了所处行业特征、企业实际情况、未来发展目标、盈利规
模、社会资金成本、外部融资环境以及股东意愿等因素的基础上，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以
保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年股东分红回报的具体规划 （2020 年-2022 年）
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公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利
润，不得损害公司持续经营能力。
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度
进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以根据实际盈利及资金需求进行中
期现金分红。
未来三年（2020 年-2022 年），公司将积极采取现金方式分配利润，公司
如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营
性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
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（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营
性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股
东大会进行审议。
当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有关法律
法规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税
后利润。
在满足上述现金分红的条件下，公司经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（四）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序
现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况
等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事
会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公众投资者对利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交
易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意
见提交公司董事会。
事三分之二以上同意方可提交董事会表决。
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的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过后实施。
（五）股东回报规划的调整周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发
展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资
环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。
由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发关于上市公司利润分配政策新的
规定，或者公司自身经营状况发生较大变化等情况下，公司方可调整利润分配
政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”
指公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整
不得违反以下原则：
（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。
（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所
的有关规定，且审议该等事项的股东大会应当同时采用网络投票方式表决。
（1）公司如需调整现金分红政策，应在调整议案中详细论证和说明原因。
（2）公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利润分配预案前，将公开
征询社会公众投资者的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互
动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交
公司董事会。
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（3）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经全体独立董事三分之二以上
同意方可提交董事会审议。
（4）监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分配预案进行审核并提出
书面审核意见。
（5）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司董事会审议通过后提交
股东大会审议。股东大会审议现金分红政策调整方案时，除采用现场投票表决
方式外，还应当为股东提供网络投票方式。现金分红政策调整方案需由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。公司
独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措
施
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，但募投项
目产生效益需要一定的时间，因此本次融资募集资金到位当年公司的即期回报
存在短期内被摊薄的风险。
（一）填补即期回报的具体措施
公司是一家专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售的高新技术企
业，是国内微电子化学品行业的领先企业之一。公司将加快募投项目的建设进
度，力争项目早日投产，提升公司既有业务的规模。一是通过扩大产能，充分
发挥公司在超净高纯试剂的技术先进优势，提高高纯度级别微电子化学品的市
场份额；二是通过项目先进生产设备投入，提高生产过程控制自动化水平，提
升生产效率，确保产品品质持久稳定。同时，将采用内部培养与外部引进相结
合的方式，提高关键技术自主创新能力；进一步研究和完善超大规模集成电路
前道制程专用制造过程所需的全系列化学品，实现从提供产品到提供完整的技
术解决方案的转变；开发超大规模集成电路中间制程及后道制程所需要的化学
品，建设完善的超大规模集成电路专用化学品产业链，提高公司盈利能力。
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司
制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用
管理与监督等内容进行明确规定。公司将根据该制度以及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证
监公司字 [2007]25 号）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监 管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对募集资金相关事项进行严
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格规范管理，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和
金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督。
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资
金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结
构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金
能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效
率。
《公司章程》中明确了利润分配的原则和形式、现金分红的条件、比例及
时间、决策程序和机制及利润分配的调整机制，并制定了《未来三年股东分红
回报规划（2020 年-2022 年）》。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政
策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展
规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理
水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成
本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（二）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
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（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）董事会或其薪酬与绩效委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支
持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投
票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关
议案。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施。
的承诺如下：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
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（3）自本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他的新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声
明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他
股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资
时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合
惩戒的合作备忘录》的相关规定。
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