华福证券有限责任公司
关于湛江国联水产开发股份有限公司
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司
二〇二一年十二月
声 明
华福证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“华福
证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板上市保荐书
内容与格式指引》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律
规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《湛江国联水产开发股份有限公司
含义。
（五）募投项目在短期内导致公司净资产收益率下降和每股收益被摊薄
五、保荐机构关于发行人本次发行证券符合《深圳证券交易所创业板股票上
（八）符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八
（十一）公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：.... 27
（十二）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定.. 28
第一节 发行人情况
一、发行人基本情况
公司名称：湛江国联水产开发股份有限公司
英文名称：Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.,Ltd.
法定代表人：李忠
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国联水产
股票代码：300094
上市时间：2010 年 07 月 08 日
总股本：912,292,315 股
注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路（一照多址：广东省湛江市吴川
市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道 6 号）
办公地址：广东省湛江市吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道
联系人：陈颜乐
公司邮编：524563
公司电话：0759-2533778
公司传真：0759-2533912
电子邮箱：ir@guolian.cn；chenyl@guolian.cn
经营范围：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料
（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴)；农副产品的收
购（自用）；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：水产制品、
速冻食品。以下项目由分支机构经营：加工、销售：水产饲料；零售：酒精饮料；
涉及行政许可的凭证经营）。（以上所有经营项目除危险化学品）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的主营业务
发行人主要从事以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水产食品的研发、生
产和销售，是具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，以“为
人类提供健康海洋食品”为使命，为全球餐饮、食品、商超等行业客户提供从食
材供应、菜品研发、工业化生产的综合解决方案。公司构建了以“国联”、
“guolian”、
“龙霸”、“小霸龙”等系列品牌的产品体系，是行业内较早进入预制菜品产业
领域的生产企业之一。
公司报告期内，发行人的主要产品包括白对虾、预制菜品的精深加工类、初
加工类食品、全球精选海产品。主要产品介绍如下：
预制菜品及精深加工食品主要包括水煮、裹粉、米面、调理、火锅烧烤等系
列。
水晶虾饺 虾滑 水煮汉虾
墨西哥虾饼 金汤酸菜鱼 藤椒鱼片
小龙虾意面 蒜蓉粉丝虾 小龙虾汉堡
风味烤鱼 带壳小龙虾 熟带头虾
新奥尔良风味鱼排 麻辣小龙虾尾 虾仁烧卖
熟虾仁 熟易开背虾 小龙虾
熟凤尾 水煮汉虾 虾串
凤尾面包虾 蝴蝶面包虾 椰丝蝴蝶面包虾
日本天妇罗虾 虾米花 春卷虾
虾肉丸 虾饺 面包罗非鱼片
鱼丸 天妇罗鱼
水产初加工类食品主要包括生带头、鱼片、小龙虾肉、生虾仁等系列。
生带头虾 生去头虾 小龙虾肉
鱼片 生虾仁 生蝴蝶虾
生易开背 生凤尾虾 微冻罗非鱼
条冻罗非鱼 冻罗非鱼片
全球精选海产品主要包括阿根廷红虾、沙特虾、越南黑虎虾、北极甜虾、新
西兰青口贝、鳕鱼、帝王蟹、巴沙鱼、厄瓜多尔白虾、加拿大龙虾、爱尔兰黄道
蟹、三文鱼等。
阿根廷红虾 沙特虾 越南黑虎虾
北极甜虾 新西兰青口贝 鳕鱼
帝王蟹 巴沙鱼 厄瓜多尔白虾
加拿大龙虾 爱尔兰黄道蟹 三文鱼
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）报告期内产品的销售收入情况
按产品分类划分的营业收入明细：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
对虾类 209,946.41 63.63% 309,485.60 68.86% 344,793.62 74.51% 372,293.35 78.72%
鱼类 57,391.48 17.40% 61,833.33 13.76% 49,755.54 10.75% 48,122.03 10.18%
小龙虾类 23,003.53 6.97% 35,009.67 7.79% 27,207.43 5.88% 9,587.82 2.03%
饲料 25,475.70 7.72% 28,110.76 6.26% 25,389.88 5.49% 24,496.86 5.18%
其他 14,107.29 4.28% 14,971.25 3.33% 15,617.34 3.37% 18,416.19 3.89%
合计 329,924.41 100.00% 449,410.61 100.00% 462,763.80 100.00% 472,916.25 100.00%
（二）发行人最近三年一期主要会计数据和财务指标
单位：万元
项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
资产总计 515,123.41 509,412.62 501,254.08 496,384.19
负债合计 291,852.71 308,917.78 272,564.06 277,353.28
少数股东权益 8,135.86 -1,938.67 -635.76 -48.54
归属于母公司股东权益合
计
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 329,924.41 449,410.61 462,763.80 472,916.25
营业利润 5,021.64 -27,071.30 -50,923.20 26,078.05
利润总额 5,229.73 -27,409.80 -52,351.68 26,103.01
净利润 1,206.94 -28,337.97 -47,208.47 23,081.49
归属于母公司所
有者净利润
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 33,520.15 -23,897.62 -7,652.99 12,188.86
投资活动产生的现金流量净额 -7,260.66 4,838.27 -26,919.22 -28,256.77
筹资活动产生的现金流量净额 -32,778.26 21,226.03 34,270.23 17,733.65
现金及现金等价物净增加额 -6,095.56 1,506.03 -51.23 1,819.19
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
流动比率（倍） 1.38 1.41 1.62 1.79
速动比率（倍） 0.38 0.47 0.57 0.67
毛利率 16.89% 11.54% 13.06% 13.83%
资产负债率（合并） 56.66% 60.64% 54.38% 55.87%
资产负债率（母公司） 59.54% 58.86% 48.76% 51.60%
应收账款周转率（次） 5.53 7.48 6.47 6.06
存货周转率（次） 1.05 1.61 1.64 1.78
归属于发行人股东的净利润（万元） 1,119.84 -26,875.05 -46,381.26 23,130.03
扣除非经常性损益后归属于发行人
-1,018.20 -31,772.43 -46,336.31 14,412.88
股东的净利润（万元）
归属于发行人股东的每股净资产
（万元/股）
每股经营活动产生的现金流量（元/
股）
每股净现金流量（元/股） -0.07 0.02 -0.00 0.02
研发费用占营业收入的比重 0.91% 0.93% 0.89% 0.24%
注：上述指标的计算除特别注明外均以公司合并财务报表的数据为基础进行计算
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入
四、发行人存在的主要风险
（一）食品质量安全风险
食品安全一贯是水产品加工企业的生命线，2018 年新修订《食品安全法》
出台，标志着监管部门对相关企业食品安全质量的要求和重视程度提升到了新高
度。公众媒体、消费者的食品安全意识也不断提高。公司持续把保证食品质量安
全作为公司发展及生存之本，并推动国内水产品生产标准的制定，最大限度降低
食品质量安全风险。
若公司出现食品安全管理不善，造成相关食品安全事故，将给公司品牌声誉、
业务开展、经营业绩及股票价格带来负面影响。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前
的产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境、客户需求情况等条件所做出的，
本次发行将增强公司整体资本实力，降低公司财务风险，为全面做大做强现有核
心业务，加大预制菜品投入并进入食品新消费领域延伸奠定基础，具有重要意义。
然而，本次募集资金投资项目实施仍然有以下风险：
公司的主要原料有小龙虾、罗非鱼、南美白对虾等，受当地养殖成功率、供
需关系、汇率波动等多因素影响，导致原材料价格及供给稳定性存在较大波动。
原材料价格波动及供应的不稳定将造成公司毛利率的起伏。募投项目建成后，产
能进一步提升，对原材料的要求进一步提高，如果原材料不能及时满足公司的需
求或价格大幅波动，将对公司经营带来一定的影响。
（三）募投项目实施达产后产能未能完全消化的风险
公司此次募投项目建设达产后，国美水产中央厨房建设项目将新增年产能
类海洋食品和 2,500 吨油炸类水产品；国联（益阳）食品有限公司项目将新增年
产能 1.53 万吨小龙虾和 2.97 万吨鱼类深加工产品。公司上述募投项目已经过了
充分的论证，项目建设是基于目前公司的发展战略、国内外市场环境、市场容量、
客户需求情况等条件做出的，公司综合考虑了现有的销售渠道、客户资源、公司
市场拓展能力等因素，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，
如果公司未能在产品的市场开拓上取得进一步进展，国内市场的开拓不及预期，
仍有可能使投资项目达产后面临产能无法完全消化的风险。
（四）贸易壁垒的风险
公司的对虾产品等主要以出口销售为主，海外市场的绿色壁垒层出不穷，成
为制约我国对虾出口的主要瓶颈。公司已建立了完善、严格的产品质量安全控制
体系，并通过 ACC 之 BAP 四星认证，公司产品在欧美市场已得到很好的认可。
虽然公司之前在贸易摩擦事件及技术、绿色壁垒中最终多次胜出，并建立了
科学的预警措施，提高了国际竞争力，但公司的产品出口仍面临贸易壁垒的风险。
（五）募投项目在短期内导致公司净资产收益率下降和每股收益被摊薄及原
股东分红减少和表决权被摊薄的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效
益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，短期内营业收入及净利润较难
以实现同步增长，因而公司在短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的
风险。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将
逐步上升。
本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高，本次发行亦将导致公司原股
东分红减少、表决权被摊薄的风险。未来公司将严格实施利润分配政策、进一步
完善股东未来回报规划；同时在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其是
中小股东的意见和建议。
（六）规模扩张产生的管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的
管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，
公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理
水平也提出了更高的要求。因此，公司需建立更为完善的内部约束机制，加强经
营管理团队的建设，以应对企业持续运营的经营管理风险。
（七）新型冠状病毒疫情影响生产经营的风险
不同程度的影响，给全球经济发展带来诸多不确定因素。目前，疫情在我国国内
得到了较为有效的控制，但在国外尚未得到全面有效控制。隔离管控、物流限制
等疫情防控措施可能使得公司的人员出勤、设备采购及安装维护、销售发货等环
节有所迟滞，以及客户开发等市场活动受到一定限制，进而影响公司的生产经营，
可能对公司所处行业及未来经营业绩产生一定的影响。
（八）资本市场风险
本次向特定对象发行股票尚须经深交所审核通过并取得中国证监会同意注
册的批复。能否取得相关部门的批准和批复以及最终取得批准和批复的时间存在
不确定性。
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司
基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的
调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都
会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次向特定对象发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期
间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，
投资者对此应有充分的认识和心理准备。
（九）控股股东股权质押风险
截至 2021 年 10 月 20 日，国通投资共持有公司股份 157,901,642 股，占公
司总股本的 17.31%。其中质押其持有的公司股份为 119,999,400 股，占其所持
公司股份的 76.00%，占公司总股本的 13.15%。若因控股股东资信状况及履约能
力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押
股份的质押状态发生变化，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
（十）期末存货余额较大的风险
别为 249,974.45 万元、239,709.95 万元、252,919.98 万元和 269,064.67 万元，
占总资产的比例分别为 50.36%、47.82%、49.65%和 52.23%。公司存货余额较大
主要系行业特性及公司销售模式，公司设置合理安全库存保障持续稳定的生产和
持续稳定的供应。较高规模的存货余额将占用发行人较多流动资金，发行人如不
能有效进行存货管理，将可能导致发行人存货周转能力下降，流动资金使用效率
降低。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，
发行人经营业绩可能受到较大不利影响。
（十一）报告期内存在大额亏损的风险
报告期内，公司 2019 年度和 2020 年度存在大额亏损的情况，归属于母公司
股东的净利润分别为-46,381.26 万元和-26,875.05 万元；公司业务发展受到内
外部等各种因素的影响，公司未来仍存在出现大额亏损的风险。
第二节 本次发行概况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过深圳证券交易所审核，并
获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司在有效期内择机向特定对象发行。
三、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合
中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金
认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
四、发行价格及定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
五、发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票
数量不超过 273,687,694 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积转增股本、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行股票数量的
上限将作相应调整。
六、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发
行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
七、未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次
发行前的滚存未分配利润。
八、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
九、本次发行决议有效期限
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
十、募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），
扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目名称 项目投资总额
金额
国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩
建项目
合计 115,470.96 100,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对
象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司
自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对
募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐代表人
钟昌雄先生，华福证券有限责任公司投资银行业务条线事业部高级业务总监，
工学硕士，保荐代表人，曾参与过格力地产可转债、格力地产非公开增发、宁波
热电并购重组、恒实科技非公开增发等项目，具有丰富的企业股份改制、辅导、
上市、并购重组等经验。
罗黎明先生，华福证券有限责任公司投资银行业务条线事业部业务副总监，
工程硕士，保荐代表人，CPA，律师，CFA，曾参与矩子科技 IPO 和吉贝尔药业
IPO 审计；柴米河和倍得福等项目挂牌，具有丰富的审计、投行项目经验。
（二）项目协办人及项目组其他成员
项目协办人：陆晨，华福证券有限责任公司投资银行业务条线事业部高级经
理，金融学硕士，曾参与再升科技（603601.SH）非公开发行股票、公开发行可
转债项目，再升科技回购社会公众股份等多个财务顾问项目，荣晟环保
（603165.SH）公开发行可转债持续督导等工作。
项目组其他成员：王兆琦、李琨、连育琛、李献盛、吴海洲
二、发行人与保荐机构之间的关联关系
截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构与发行人之间不存在以下关联关系：
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
人权益、在发行人任职等情况；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
三、保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会以及深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
作为发行人本次证券发行的保荐机构，本保荐机构承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐券证券上市并
接受证券交易所的自律监管。
四、发行人就本次向特定对象发行股票履行的决策程序
保荐机构依据《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了核查，核查情况如下：
（一）发行人董事会审议通过关于本次发行的方案
到会董事 9 名，实到会董事 9 名。针对于《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关
于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关事项的议案》，全体董事一致审议通过。独立董事就公司
交公司股东大会审议。
经本保荐机构核查，发行人董事会已就本次向特定对象发行的方案、本次向
特定对象发行募集资金使用可行性分析报告等其他必须明确的事项作出了决议，
并已提请发行人股东大会批准。发行人本次向特定对象发行股票的董事会批准程
序符合相关法律法规的规定。
（二）发行人股东大会审议通过关于本次发行的方案
董事会召集。本次会议现场投票与网络投票相结合，以记名投票方式逐项表决审
议通过了本次向特定对象发行的相关议案。对于《关于公司符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案》
《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关
于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出
具的关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事项的议案》，经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
广东优度律师事务所就发行人 2021 年第三次临时股东大会具体情况专门出
具了法律意见书，认为：“公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
本次股东大会审议的议案已经出席会议的股东审议通过，对涉及特别决议事项的
议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过、对影响中小投资者利
益的重大事项已对中小投资者的表决权单独计票，会议的表决程序和表决结果合
法有效；会议所做出的决议合法有效。”
经本保荐机构核查，发行人本次向特定对象发行股票相关议案已经发行人股
东大会审议通过。发行人提供了网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。发
行人本次向特定对象发行股票的股东大会批准程序符合相关法律法规的规定。
五、保荐机构关于发行人本次发行证券符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的上市条件的核查意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.2.3 条之规定：上市公司申
请股票、可转换公司债券在深圳证券交易所上市时仍应当符合相应的发行条件。
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（下文简称“发行注册管理办法”）等法律法规中关于向特定对象
发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，截至本上市保
荐书签署日，发行人本次向特定对象发行股票符合相关法律、法规规定的发行条
件。具体如下：
（一）符合《公司法》第一百二十六条的有关规定
根据保荐机构的核查，发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，
每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发
行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
（二）符合《公司法》第一百二十七条的有关规定
根据保荐机构核查，发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行
价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以
按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
（三）符合《公司法》第一百三十三条的有关规定
根据保荐机构核查，发行人本次发行股票的种类、数量、发行价格、股票发
行基准日均由发行人董事会及股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
（四）符合《证券法》第九条的有关规定
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35
名（含 35 名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组
织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金
认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。发行人不存在采用广告、公告诱导和变相公开方式发行的情形，符
合《证券法》第九条的有关规定。
（五）符合《发行注册管理办法》第十一条的有关规定
正的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人的财务审计机构最近
一年为发行人出具了标准无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
未受到中国证监会的行政处罚、最近一年未受到证券交易所的公开谴责，符合《发
行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行注册管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（六）符合《发行注册管理办法》第十二条的有关规定
本次向特定对象发行股票募集 资金总额不超过 1,000,000,000 元（含
食品有限公司中央厨房项目、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目
以及补充流动资金。
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行股票募集资金将
存放于经董事会批准设立的专项账户。
根据保荐机构的核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；发行人本次募集资金使用，不为持有财务性投
资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项
目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（七）符合《发行注册管理办法》第五十五条的有关规定
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合
中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金
认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》
第五十五条的规定。
（八）符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的
有关规定
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》
第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
（九）符合《发行注册管理办法》第五十九条的有关规定
本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日
起六个月内不得转让。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对
象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
（十）符合《发行注册管理办法》第六十六条的有关规定
经本保荐机构核查，公司及其控股股东、实际控制人不存在向本次发行对象
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺情形，也不存在直接或者通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，本次发行符合《发行注册管理
办法》第六十六条的规定。
（十一）公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
前总股本的 30%。
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
（十二）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
根据保荐机构的核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合
作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发
（一）持续督导事项
行人进行持续督导。
防止控股股东、实际控制人、 际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行
其他关联方违规占用发行人资 人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履
源的制度 行信息披露义务的情况。
防止董事、监事、高级管理人 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与
员利用职务之便损害发行人利 发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况
益的内控制度 及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、表决
程序、回避情形等工作规则，尽可能避免和减少关联交易；（2）
保障关联交易公允性和合规性
督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐
的制度，并对关联交易发表意
机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；（3）督导发行人
见
严格执行有关关联交易的信息披露制度。
（1）督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
义务，审阅信息披露文件及向 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规
中国证监会、证券交易所提交 范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）督导发行人在发生须
的其他文件 进行信息披露的事件后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、
信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送保荐机构审阅。
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等规定，保
证募集资金的安全性和专用性；（2）定期跟踪了解项目进展情况，
使用、投资项目的实施等承诺
通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、
事项
变更发表意见。
（1）保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程
担保等事项，并发表意见 求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机构根据情
况发表书面意见。
（1）保荐机构与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人生
业务状况、股权变动和管理状
产经营情况；（2）根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检
况、市场营销、核心技术以及
查。
财务状况
（1）有权对发行人及其发起人或实际控制人的基本情况及执行相
关法规的情况、关联方的基本情况进行尽职调查，发行人应给予充
（二）保荐协议对保荐机构的 分配合，对发行人有关事项产生疑义时，可对发行人及其相关人员
权利、履行持续督导职责的其 提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料。
他主要约定 （2）有权从发行人获得认为为履行本协议所需要的发行人有关文
件、资料，发行人应给予充分及时配合，并保证所提供文件和资料
真实、准确、完整。
（3）有权指派保荐代表人及相关人员列席发行人的股东大会、董
事项 工作安排
事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的
专业意见。
（4）有权要求发行人在本协议有效期间内，按照法律法规规定以
及本协议的约定，及时通报有关信息。
（5）有权定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的
发行人材料。
（6）有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所
提交的其他文件进行事前审阅。
（7）有权对有关部门关注的发行人事项进行核查，必要时可聘请
相关证券服务机构配合。
（8）有权按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人
违法违规的事项发表公开声明。
（9）证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐
机构发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，不
予保荐，已保荐的撤销保荐。
（10）证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法
违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正；
情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（11）根据本协议的约定向发行人收取保荐费用。
（12）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
（1）负责向深圳证券交易所、中国证监会报送保荐申请文件、出
具保荐意见，向深圳证券交易所及中国证监会推荐发行人向特定对
象发行股票，在发行人本次发行的申请获得中国证监会同意注册
后，负责发行人股票的主承销工作（主承销协议由双方另行签订）。
（2）针对发行人具体情况确定证券发行上市后持续督导的内容，
督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义
务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文
件，并承担相应工作。
（3）保荐机构应当采取必要的措施，使其保荐代表人及其他保荐
业务相关人员（包括保荐机构聘请的证券服务机构的人员）等属于
内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规
定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋
取不正当利益。
机构履行保荐职责，保证向保荐机构提供的文件和资料必须真实、
准确、完整，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相
（三）发行人和其他中介机构 应的责任。
配合保荐机构履行保荐职责的 2、保荐机构对发行人申请文件中有证券服务机构及其签字人员出
相关约定 具专业意见的内容，保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息对其
进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。
保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，
有权对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供
事项 工作安排
专业服务，发行人应给予充分配合，聘请其他证券服务机构的费用
由发行人负责。
义的，有权主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或
者出具依据。
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形
或者其他不当情形的，有权及时发表意见；情节严重的，有权向中
国证监会、证券交易所报告。
产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专
业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。
七、推荐结论
保荐机构认为：国联水产本次向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次向特定对象发行股票具备
在深圳证券交易所上市的条件。华福证券同意保荐国联水产本次向特定对象发行
股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
项目协办人：
陆晨
保荐代表人：
钟昌雄 罗黎明
保荐业务部门负责人：
戴焜祖
内核负责人：
陈代全
保荐业务负责人：
吴 杰
保荐机构总经理：
黄德良
保荐机构法定代表人：
黄金琳
华福证券有限责任公司
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