西部证券股份有限公司
关于
盐津铺子食品股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划
部分业绩考核指标事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二二年一月
第一章 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
盐津铺子、公司 指 盐津铺子食品股份有限公司
独立财务顾问 指 西部证券股份有限公司
《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司调整
独立财务顾问报告 指 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标事项之独立财务顾
问报告》
限制性股票激励计
《盐津铺子食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修
划、本激励 计划、 指
订稿）》
本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应
当激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南第
指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
《公司章程》 指 《盐津铺子食品股份有限公司章程》
《盐津铺子食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二章 声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由盐津铺子提供，盐津铺
子已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划事项对盐津铺子股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盐
津铺子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）盐津铺子提供和公开披露的资料和信息具备真实性、准确性、完整性
和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实守信原则，按照激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次股权激励计划已履行的相关决策程序
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避
表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公
司实行本次激励计划。
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年限制性股票
激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的
异议。2021年4月14日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核及公示情况说明》。
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议
案，关联股东就相关议案回避表决；同时披露了《盐津铺子食品股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确
定以 2021 年 4 月 30 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 32 名激励对象授
予 223.6701 万股限制性股票，公司关联董事回避表决，公司独立董事对此发表
了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
象授予限制性股票 223.6701 万股，限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 17 日。
第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划部分业绩
考核指标的议案》、《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》等相关议案，同意调整 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年、2023
年公司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的 2022 年、2023 年
公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，2021 年限制性股票激励
计划的其他内容不变。独立董事对本次调整相关议案发表了同意的独立意见。
第五章 本次股权激励计划调整原因及调整方案
一、本次调整原因
公司在制定 2021 年限制性股票激励计划时，基于在未来一定时期公司处于
正常经营的环境前提和对公司“高速增长、良性增长、持续增长”的较为乐观预
期下，对 2021 年至 2023 年 3 个考核年度设定了较为复杂和严格的业绩考核要求，
希望在公司“多品牌、多品类，全渠道、全产业链、(未来)全球化”中长期战略
下顺利进行转型升级。但当前经营环境与公司在制定 2021 年限制性股票激励计
划时发生重大变化，该重大变化是公司在制定 2021 年限制性股票激励计划中不
可提前预知的因素，与当时公司考虑的市场和行业环境存在重大差异，原限制性
股票激励计划所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场和行业环境
相匹配，若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划的激励性，
背离限制性股票激励计划的初衷，不利于提高核心员工的激励性，不利于公司可
持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。
考虑上述不利因素，尽管公司已积极采取了各项措施去消除该因素的影响，
但结合公司实际情况并经审慎研究后，董事会认为，出于对股东利益负责的原则，
应继续积极主动采取各项应对措施，将外部环境变化给公司带来的不利影响降到
最低，并且在特殊时期更需要鼓舞团队士气，肯定工作成绩，充分调动员工工作
积极性，为公司发展目标不断努力，实现公司利益、股东利益、员工利益统一，
为公司、股东、员工创造更大价值。本次调整方案使公司业绩增长幅度与激励幅
度相匹配，更具有科学性和合理性。调整后公司层面的业绩考核指标仍是具有挑
战性的业绩目标，能客观反映内外因素与公司经营现状的关系，能有效发挥激励
作用，促使激励对象进一步发挥主观能动性，继续保持攻坚克难的奋斗精神，与
公司共渡时艰。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，调整
修订考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
二、本次调整内容
公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，为了稳定团队士气，充分
调动经营管理人员的积极性，建立健全公司长效激励机制，拟调整公司 2021 年
限制性股票激励计划中 2022 年和 2023 年公司层面的业绩考核目标。
本次调整的内容涉及限制性股票激励计划中“第八节 限制性股票的授予与
解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业
绩考核要求”及《考核管理办法》中“五、考核指标及标准”之“（一）公司层
面的业绩考核要求”。调整内容前后对比如下：
调整前内容：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
相 比 2020 年 ，2021 年 营 业 收 入增 长 率不 低 于 28%，且 净
第一个解除限售期
利 润 增 长率 不 低 于 42%
相 比 2020 年 ，2022 年 营 业 收 入 增长 率 不低 于 62%，且 净
第二个解除限售期
利 润 增 长率 不 低 于 101%
相 比 2020 年 ， 2023 年 营 业 收 入增 长 率不 低 于 104%， 且
第三个解除限售期
净 利 润 增长 率 不低 于 186%
注：1、以上净利润指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，且指归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
相关规定执行。
调整后内容：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
相 比 2020 年 ，2021 年 营 业 收 入增 长 率不 低 于 28%，且 净
第一个解除限售期
利 润 增 长率 不 低 于 42%
相 比 2020 年 ， 2022 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 38%， 且
第二个解除限售期
净 利 润 增 长 率 不 低 于 31%
相 比 2020 年 ， 2023 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 66%， 且
第三个解除限售期
净 利 润 增 长 率 不 低 于 101%
注：1、以上净利润指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，且指归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
相关规定执行。
除上述调整外，公司限制性股票激励计划及摘要、《考核管理办法》中的其
他内容不变。公司将根据上述调整内容相应修订限制性股票激励计划、《考核管
理办法》等相关文件。
上述调整方案尚需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划两个解除限售期（即 2022 年和
根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施。外部经营环境的变化影响了公
司转型升级的进程，本次经调整后的公司层面业绩考核指标仍然具有挑战性，
有利于充分调动激励对象的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
本次调整不会导致加速行权或提前解除限售的情形，不涉及到授予价格的调整，
有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益
的情形。
第六章 独立财务顾问的专业意见
盐津铺子本次限制性股票激励计划的调整已履行现阶段必要的审批程序和
授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规及规范性文件及限制性股票激励计划的规定。公司调整后设置的业绩考核指
标具有科学性和合理性，有利于公司现在核心团队的稳定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。本次调整事项尚需取得公司股东大会的批准并履行相关
信息披露义务。
第七章 备查文件
《盐津铺子食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
关事项的独立意见
性股票激励计划部分业绩考核指标的法律意见书》
办法（修订稿）》
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司调整
章页）
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